600859_2006_王府井_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

北京王府井百货(集团)股份有限公司 北京王府井百货(集团)股份有限公司 600859 600859 2006 年年度报告 2006 年年度报告 北京王府井百货（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.83 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑万河，主管会计工作负责人刘玉兰，会计机构负责人（会计主管人员）杜建国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：王府井 公司英文名称：BEIJING WANGFUJING DEPARTMENT STORE(GROUP)CO.,LTD.公司英文名称缩写：BWDSG 2.公司法定代表人：郑万河 3.公司董事会秘书：刘冰 联系地址：北京市王府井大街 255 号 电话：010-65125960 传真：010-65133133 E-mail： 4.公司注册地址：北京市王府井大街 255 号 公司办公地址：北京市王府井大街 255 号 邮政编码：100006 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：王府井 公司 A 股代码：600859 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 28 日 公司首次注册登记地点：北京 公司变更注册登记日期：2003 年 10 月 20 日 公司变更注册登记地点：北京 公司法人营业执照注册号：1100001501321 公司税务登记号码：110101101305380 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 344,377,684.19净利润 192,611,930.33扣除非经常性损益后的净利润 89,226,006.61主营业务利润 1,108,250,675.34其他业务利润 89,371,618.93营业利润 206,874,536.83投资收益 140,945,053.88补贴收入 2,111,989.41营业外收支净额 -5,553,895.93经营活动产生的现金流量净额 712,674,098.11现金及现金等价物净增加额 3,579,152.72 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 151,165,753.54越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 389,500.00短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,460,354.88因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 551,938.62债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数 -49,372,902.97补贴收入 2,111,989.41合 计 103,385,923.72（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 6,386,089,743.555,008,927,763.4227.49 4,119,228,100.23利润总额 344,377,684.1984,543,137.01307.34 76,429,975.18净利润 192,611,930.3326,947,672.93614.76 13,384,460.82扣除非经常性损益的净利润 89,226,006.6126,652,090.91234.78 6,386,339.23每股收益 0.4900.069610.14 0.034最新每股收益 净资产收益率（%）10.9281.696增加 9.23 个百分点 0.85北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.0621.678增加 3.384 个百分点 0.404扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.3271.684增加 3.643 个百分点 0.412经营活动产生的现金流量净额 712,674,098.11497,851,133.1143.15 563,203,065.61每股经营活动产生的现金流量净额 1.811.2742.52 1.43 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,238,714,044.073,587,874,712.5618.14 3,351,264,683.82股东权益（不含少数股东权益）1,762,518,947.781,588,573,904.6610.95 1,579,108,334.75每股净资产 4.4854.04210.95 4.018调整后的每股净资产 4.3793.88312.77 3.771（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 392,973,026.00 976,963,387.64161,759,767.0456,025,201.0357,224,633.43 1,588,573,904.66本期增加 0.00 981,800.0075,286,394.060.00192,611,930.33 268,880,124.39本期减少 0.00 0.0056,025,201.0356,025,201.0338,909,880.24 94,935,081.27期末数 392,973,026.00 977,945,187.64181,020,960.070.00210,926,683.52 1,762,518,947.78变化原因:1、资本公积增加为按权益法确认的联营公司北京东来顺集团有限责任公司收到财政拨款。2、盈余公积增加是根据报告期净利润提取 10法定公积金 19,261,193.03 元影响所致。3、法定公益金减少是根据财政部财企字200667 号文规定，公司将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余转入法定盈余公积金项目。4、未分配利润变动的主要原因是：（1）本年度净利润增加未分配利润 192,611,930.33 元；（2）根据本公司 2006 年 6 月 16 日第十九届股东大会通过的 2005 年度利润分配及分红派息方案，分配现金红利 19,648,687.21 元；（3）根据本公司 2007 年 4 月 18 日第五届董事会第十六次会议通过的 2006 年度利润分配及分红派息方案，提取 10法定公积金 19,261,193.03 元；以 2006 年末总股本 392,973,026 股为基数，每 10 股派发现金 4.00 元（含红利所得税），拟分配利润 157,189,210.40 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 194,594,400 49.52 194,594,400 49.522、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 44、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 194,594,400 49.52 194,594,400 49.52二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 198,378,626 50.48 198,378,626 50.482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 198,378,626 50.48 198,378,626 50.48三、股份总数 392,973,026 100 392,973,026 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 12月 17 日 194,594,400 0 392,973,026 根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东北京北控商业投资有限责任公司在本次股权分置改革方案实施后 12 月内不上市交易或转让其所持原非流通股股份；上述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份。2.股票发行与上市情况(1)报告期末为止的前三年历次股票发行情况 报告期末为止的前三年，公司未发生股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股本总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 31,960前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京北控商业投资有限责任公司 国有股东50.13197,015,570197,015,570194,594,4000 泰和证券投资基金 其他 3.0111,820,40711,820,4070未知 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 2.6410,362,37610,362,3760未知 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 其他 2.037,962,1415,315,7800未知 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 5中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.937,599,6557,599,6550未知 全国社保基金一一零组合 其他 1.355,307,9695,307,9690未知 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 其他 1.325,173,6495,173,6490未知 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 1.275,006,357-11,001,6210未知 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.214,740,4404,740,4400未知 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.174,580,4864,580,4860未知 在上述股东中，泰和证券投资基金、中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金、中国银行嘉实增长开放式证券投资基金与中国银行嘉实成长收益型证券投资基金均为嘉实基金管理公司旗下基金，存在关联关系。公司未知其余股东之间是否关联关系也未知其是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 泰和证券投资基金 11,820,407 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 10,362,376 人民币普通股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 7,962,141 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 7,599,655 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 5,307,969 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 5,173,649 人民币普通股 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 5,006,357 人民币普通股 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 4,740,440 人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 4,580,486 人民币普通股 中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 4,550,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在上述股东中，泰和证券投资基金、中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金、中国银行嘉实增长开放式证券投资基金与中国银行嘉实成长收益型证券投资基金均为嘉实基金管理公司旗下基金，存在关联关系。公司未知其余股东之间是否关联关系也未知其是否属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京北控商业投资有限责任公司 194,594,400 2009 年 12 月 17 日 0在股权分置改革方案实施后 12 月内不上市交易或转让，上述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售 2控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 控股股东名称：北京北控商业投资有限责任公司 法定代表人：雷振刚 注册资本：10,000,000 元 成立日期：2006 年 5 月 24 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 6咨询；商业咨询与管理服务（2）实际控制人情况 实际控制人名称：北京控股集团有限公司 法定代表人：衣锡群 注册资本：8,000,000,000 元 成立日期：2005 年 1 月 18 日 主要经营业务或管理活动：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 公司原控股股东为北京京联发投资管理中心，于 2006 年 12 月 12 日变更为北京北控商业投资有限责任公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：北京北控商业投资有限责任公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 12 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 15 日 2006 年 6 月 1 日，公司原控股股东北京京联发投资管理中心（简称京联发）和原公司股东北京控股投资管理有限公司（简称北控管理）同北京北控商业投资有限责任公司（简称北控投资）签署的股权转让协议。京联发将其持有的本公司非流通股 194,594,400 股股份（占股份总数的 49.52%）北控管理将其持有的本公司流通股2,421,170 股股份（占股份总数的 0.61%）共同转让给北控投资。该转让事项 2006 年 6 月 29 日经原公司实际控制人北京控股有限公司股东会议通过；2006 年 9 月 4 日获得国务院国有资产监督管理委员会审批通过；2006 年 10 月 18 日获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购的同意函。2006 年 12 月 12 日股权转让相关登记手续办理完毕，本公司控股股东正式变更为北控投资。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 7 3其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郑万河 董事长、总经理 男 54 2004-06-29 2007-06-30 45,73845,738 0 无 张道康 副董事长 男 60 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 刘冰 董事、常务副总经理 女 52 2004-06-29 2007-06-30 35,06735,067 0 无 刘玉兰 董事、总会计师 女 61 2004-06-29 2007-06-30 42,00331,503-10,500 二级市场出售 鄂萌 董事 男 48 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 邰继兴 董事 男 38 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 李爽 独立董事 男 63 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 董安生 独立董事 男 56 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 王雷 独立董事 男 42 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 倪学玲 监事会主席 女 52 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 张美玲 监事 女 44 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 丁雅丽 监事 女 42 2004-06-29 2007-06-30 18,17513,675-4,500 二级市场出售 郭志刚 副总经理 男 52 2004-06-29 2007-06-30 35,06735,067 0 无 东嘉生 副总经理 男 50 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 杜宝祥 副总经理 男 47 2004-06-29 2007-06-30 00 0 无 合计 /176,050161,050-15,000/北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郑万河，1982 年毕业于北京经济学院，1984 年担任北京市百货大楼副总经理，1993 年起担任本公司副董事长兼总经理。2003 年 9 月被选举为公司董事长。郑先生现为北京王府井东安集团有限责任公司董事长、北京控股有限公司执行董事、中国百货商业协会副会长、中国连锁经营协会副会长。(2)张道康，1982 年 1 月毕业于北京化工学院，曾担任北京市饲料公司党委书记，北京市粮食贸易总公司党委书记等职务。1996 年任本公司党委书记，1997 年至今任本公司副董事长。2000 年 8 月起任北京王府井东安集团有限责任公司党委书记、常务副总经理。(3)刘冰，1979 年加入北京市百货大楼先后担任党委副书记、副总经理等职务，1993 年起先后担任本公司党委副书记、副总经理、常务副总经理、董事会秘书。(4)刘玉兰，1979 年加入北京市百货大楼先后担任业务部副部长、北京丽人制衣公司经理等职务。1994 年起担任本公司总会计师。(5)鄂萌，曾担任北京市新技术产业开发试验区副主任，试验区财政所所长、试验区投资经营公司总经理、北京天平会计师事务所所长、北京市海淀区国有资产管理局副局长等职。1997 年担任北京控股有限公司总裁助理。2002 年起担任北京控股有限公司副总裁。(6)邰继兴，1990 年毕业于北京经济管理学院。2000-2003 年担任北京证券有限公司财务经理。2003 年至今担任北京控股投资管理有限公司财务副经理。(7)李爽，为国际内部审计师协会会员、美国会计学会会员、中国注册会计师协会理事、会计学会理事、学术委员会委员、中国审计学会理事、学术委员会委员。现兼任 G 承钒钛等公司独立董事。(8)董安生，自 1992 年以来长期从事证券律师业务，曾经担任过四十余家 A 股上市公司、B 股上市公司、H 股上市公司、香港上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现兼任中金黄金股份有限公司等四家股份有限公司的独立董事。(9)王雷，曾任华润集团有限公司投资管理部门经理、麦肯锡公司企业咨询顾问、北京海问咨询公司合伙人、France Ebauches Microtechniques SA 财务总监，现兼任肥城大禹水务有限公司财务总监、布琪（北京）投资顾问公司董事经理。(10)倪学玲，1970 年加入北京市百货大楼先后担任纺织商品部党支部书记、经理，党委组织部部长等职。1995 年起担任本公司工会主席。(11)张美玲，1983 年加入北京市百货大楼先后担任百货部团支部书记、分会主席、经理兼党支部书记、成都王府井百货总经理助理、包头王府井百货总经理助理等职。现任北京王府井洋华堂商业有限公司人力资源部长。(12)丁雅丽，1985 年加入北京市百货大楼曾担任监察审计部副部长，现任财务审计部副部长。(13)郭志刚，1970 年加入北京市百货大楼先后担任办公室主任、商品部经理等职务。1990 年担任北京市一商局办公室副主任，北京华表时装公司总经理。1993 年起担任本公司副总经理。(14)东嘉生，曾担任北京长安商场党委副书记、副总经理，北京东安集团副总经理等职务。2000 年 10 月起担任本公司副总经理。(15)杜宝祥，1985 年加入北京市百货大楼先后担任商品部经理、总经理助理等职务。1998 年起担任本公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津贴 鄂萌 北京控股有限公司 副总裁 2002 年 是 邰继兴 北京控股投资管理有限公司 财务副经理 2003 年 是 张美玲 北京王府井洋华堂商业有限公司 人力资源部长2005 年 2 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据:按照有关法律法规和公司章程的规定，参考市场价北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 9值及公司整体经营业绩，公司董事会决定高级管理人员的报酬。2006 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过关于公司高级管理人员 2006 年度薪酬议案。公司高级管理人员实行年薪制，年薪收入包括由基本收入和效益收入两部分。基本收入为人均人民币 25 万元；效益收入按实现年度利润总额的 3%计提，完成利润计划 80%以下，免发效益收入。3.报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬总额 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)郑万河 董事长、总经理 46.36 张道康 副董事长 37.21 刘冰 董事、常务副总经理 37.12 刘玉兰 董事、总会计师 30.91 鄂萌 董事 0.00 邰继兴 董事 0.00 李爽 独立董事 6.00 董安生 独立董事 6.00 王雷 独立董事 6.00 倪学玲 监事会主席 25.44 张美玲 监事 0.00 丁雅丽 监事 10.89 郭志刚 副总经理 35.28 东嘉生 副总经理 33.34 杜宝祥 副总经理 32.78 合计 /307.33 4.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鄂萌 是 邰继兴 是 张美玲 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。（五）公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 10,431 人，需承担费用的离退休职工为 4,513 人。报告期内，因公司收购长安商场导致员工总数有所增加。员工的结构如下：1专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 1,670 财务人员 210 行政人员 1,609 技术人员 96 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 102教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 专科以下 7,519 专科 2,037 本科 828 研究生及以上 47 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 王府井立足于全体股东利益，依据有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司管理层不断提高经营管理水平，提升公司运营透明度，从而提高公司整体盈利能力。目前公司治理情况与有关上市公司规范性文件的规定和要求不存在差异。1.公司严格按照有关规定召开股东大会、董事会、监事会。会议召集、召开和议事程序均符合有关规定。确保所有股东能够依法行使表决权，保证股东特别是中小股东的合法权益。2.公司实际控制人、控股股东认真履行诚信义务，按照股东大会、董事会运作要求行使决策权，未出现占用上市公司资金以及要求上市公司为其或其子公司担保的行为，也未出现其他任何违规行为。公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”。3.根据新修订的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法以及中国证监会 2006 年发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（2006 年修订），结合自身情况，公司全面修改了公司章程。4.报告期内，公司聘请了北京信永方略管理咨询有限责任公司为公司全面诊断内部控制情况，并在公司原有的内部控制框架基础上搭建了更加完善的内部控制体系。目前公司已初步完成了总部和门店两个层面共 19 个内部控制手册，形成指导内控的纲领性文件。在内控检查监督部门的设置方面，董事会履行最高的内控监督职责，公司设立了专门的内部审计机构和人员，编撰完成内控评价标准和工作手册，制定周密的工作计划，监督内控制度的执行。目前，公司的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，内控机制建设和内部控制政策与程序执行是有效的，对公司重大投资和经营风险具有识别和防范作用，能够保证公司运营管理的良好运行和信息批露的可靠性。下一步公司将继续加强内控机制建设工作，动态评估经营风险，实施有效的内部控制，以保障公司经营效率效益的提升和战略目标的实现。5.公司加强与投资者的沟通，除了及时、充分的信息披露，公司还努力尝试通过不同的方式加强与投资者的沟通，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。2006 年，公司总部接待了大量境内外机构和个人投资者的调研访问，同时根据投资者的要求，安排部分投资者走访了成都、广州、武汉等地的子公司。另外公司还主动走访了部分机构投资者，听取了他们对公司经营管理的意见和建议。而电话、传真、网络、电子邮件等形式更是公司与普通投资者特别是个人投资者的重要沟通方式，通过耐心与投资者交流，加强投资者教育，聆听他们的意见，传递公司的信息，在投资者和公司之间形成了良性的互动。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事勤勉尽责，积极参与董事会运作，主动关注公司变化，提示风险，作为法律、会计、投资领域的专家，在公司各项议案的审议过程中多次发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事的职责。1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李爽 7 7 0 0 北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 11董安生 7 7 0 0 王雷 7 5 2 0 王雷先生因出差未能出席公司第五届董事会第十三次会议以及第五次临时会议，分别委托李爽先生、董安生先生出席董事会议 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司相关事项未提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主营业务为百货零售业，拥有完全独立的业务体系，与控股股东业务分属不同行业，不存在同业竞争现象，完全独立。2、人员方面：公司拥有独立的人力资源和薪酬体系，与控股股东完全分开。控股股东推选董事经合法合规程序进行，未有干涉公司董事会及股东大会人选行为。公司高级管理人员由董事会聘任，在公司独立任职并领取报酬，未在股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的法人资格，资产与控股股东完全分开，公司对自有资产依法享有完整的占有、使用、收益和处分的权利。4、机构方面：公司组织机构完全独立，并拥有独立的办公场所。5、财务方面：公司建立了完整的财务管理体系和会计核算制度，独立进行财务决策，并使用独立的财务系统进行财务核算；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未出现资金存放在控股股东的财务公司或资金结算中心的现象，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照市场导向，建立了管理人员和员工“两条线”的薪酬制度及相应的考评及激励机制。管理及专业人员，按照市场化原则，根据公司整体经营业绩增长情况确定。其中公司高级管理人员薪酬根据第五届董事会第十次会议通过的关于公司高级管理人员 2006 年度报酬议案，在综合考虑 2006 年度公司总体经营运行和主要经济指标完成情况的基础上，再对公司高级管理人员个人的岗位价值以及相对应于岗位职责要求的绩效达成状况进行评估，以此充分调动发挥了高级管理人员的工作积极性和经营潜力。对于各一线公司的负责人，公司以业绩考核为核心，辅以卖场管理，营销创新等多方面因素，形成了薪酬考核的体系。除薪酬体系外，公司还建立包括住房、有薪年假、特殊贡献激励等多项内容的长效激励机制，以吸引和保留优秀人才，鼓励为公司长期服务。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 16 日下午在公司内召开第 19 届股东大会（2005 年年度股东大会）。决议公告刊登在 2006年 6 月 17 日的中国证券报 C002 版。会议由公司董事长郑万河先生主持，公司董事、监事及公司高级管理人员出席会议，海问律师事务所巫志声律师见证会议。会议表决通过了公司 2005 年度董事会报告、监事会报告、财务决算报告、利润分配及分红派息议案、2005 年度报告及摘要以及修改公司章程的议案，同时通过了转让北京王府井大厦有限责任公司 15%股东权益的议案。(二)临时股东大会情况 1.第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 9 日下午在本公司召开第 20 届股东大会（2006 年第 1 次临时股东大会）。决议公告刊登在 2006 年 10 月 10 日的中国证券报 C015 版。会议由公司董事长郑万河先生主持，公司董事、监事及公司高级管理人员出席会议，海问律师事务所巫志声律师见证会议。会议表决通过收购长安商场 100%股权的事项，同时通过为公司全资子公司深圳市王府井进出口贸易公司提供担保的事项。2.第 2 次临时股东大会情况：北京王府井百货(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 12公司于 2006 年 11 月 29 日召开股权分置改革相关股东会现场会议。决议公告刊登在 2006 年 11 月 30 日的中国证券报C015 版、上海证券报 B26 版。公司股权分置改革方案在 2006 年 11 月 27 日-29 日期间进行网络投票，相关股东现场会议于 2006 年 11 月 29日下午在本公司召开。会议由公司董事长郑万河先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员，保荐机构及律师代表出席了本次相关股东会议。公司股权分置改革方案最终以参与表决的全体股东的 99.87%以及参与的表决的全体流通股东的 99.68%高赞成率获得通过，并于 2006 年 12 月 18 日实施，2006 年 12 月 21 日，股改对价到达股东账户。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内，公司经营情况回顾 1.报告期内公司经营情况的回顾 过去几年里，伴随着中国经济的快速发展，国内消费需求不断上升和需求的多样化，使零售市场进一步细分化，多种业态纷纷出现，迅速成长，共同发展，促进了国内零售市场的整体繁荣，带动了整体零售业的快速发展。2006 年，国内生产总值比上年增长 10.7%，社会消费品零售总额比上年增长 13.7%。百货业态作为中国零售业曾经的主导业态，在 90 年代后期，受到零售业新兴业态诸如超市、大卖场、家电等专业店的冲击，市场份额有所下降。但是近年来，百货业态由过去传统百货满足多种市场需求转变为目前现代百货重点满足时尚、个性、特色的需求，而这些时尚、个性、特色的需求恰恰是未来中国经济发展受益最大的需求。随着目标市场的转变，现代百货重新获得了市场活力，呈现新的发展趋势，带动整个百货业态新一轮的发展，市场份额不断提高，继续保持了国内零售产业的主流业态地位。据国家商务部发布的统计数据，2006 年全国各业态零售企业 1-12 月份销售额累计同比增长中，百货业态同比增长 16.5%，高于社会消费品零售总额 13.7%的增长率近 3 个百分点。随着经济的发展，国内零售业出现一种更加重要的趋势，即：零售企业规模化、连锁化发展的速度大幅加快。根据国家商务部和中国连锁经营协会的调查统计显示，2006 年“中国连锁经营 100 强”销售规模达到 8552 亿元，占全社会消费品零售总额的 11.2%，这个比重从 2002 年的 6.0%到 2006 年的 11.2%，五年内将近翻了一番，而其中前 30 家企业的总销售规模达 6396 亿元，占 100 强的 75%。这些数据都表明市场份额和市场资源进一步向强势企业集团集中，强势企业主导市场的格局正在出现，从而引发了新一轮的市场竞争和市场格局重组。竞争的方式开始从市场资源的争夺向资本层面转移。这将是今后几年国内零售市场的一个重要特征。面对市场环境的变化，自 1996 年开始，王府井通过对经营模式的再造与转型成功的由过去的传统百货转变为现代百货，并取得了较快发展，特别是在过去 5 年，王府井的销售规模和门店的数量增长了近两倍，成为国内百货业中最专注、最专业也是最健康的公司。（1）报告期内，公司总体经营情况 2006 年，公司继续专注于百货主业，加大构筑企业的差异性核心竞争力的步伐，有效的提升了运营质量和盈利能力，公司发展呈现出健康、良好的态势，为公司进入新的历史发展阶段奠定了坚实的基础。同 2005 年相比，公司业绩得到明显提升。在百货主业营运管理方面，公司通过实施对门店分类管理的经营策略，对不同类型门店的经营策略、营销策略、工作及指标把握的重点等方面进行分类管理，使门店的运营质量和盈利能力得到有效提升，这是公司业绩提升的关键所在。成熟型门店不断挖潜、创新和提升，经营业绩实现了持续、快速、稳定增长，为公司利润提升做出了突出的贡献。成长型门店努力强化份额与效益的共同提升，销售能力与盈利水平显著增强，成为拉动公司整体业绩提升的重要力量。培育型门店认真落实加速市场培育、抢占市场份额、扩大市场影响力的经营策略，主营业务收入明显提升。在基础运营管理方面，公司继续加大对各类门店的管理控制力度，建立健全指标监控体系，加强经营分析与业务交流，不断创新营销方式，丰富营销手段，深化集团统一营销。在品牌资源管理方面，公司进一步加强对品牌资源的管理，积极推动门店的品牌引进与品牌提升工作，使得全公司的核心品牌数量和销售收入快速增长，有效的支撑了整体业绩的增长，同时通过品牌代理公司加快商品品牌代理工作，为公司统一的集中采购以及突破品牌资源约束的限制打下了良好的基础。在对外发展方面，公司继续稳步推进增量发展，王府井百货重庆 2 号店、王府井百货西宁店分别于 2006 年 1月 19 日、11 月 25 日开业，同时加强对重点开发的城市的选址和谈判力度，扩大公司