600848_2006_ST自仪_2006年年度报告_2007-03-18.pdf

上海自动化仪表股份有限公司 600848 900928 2006 年年度报告 上海自动化仪表股份有限公司 600848 900928 2006 年年度报告 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期：二七年三月十九日 公司名称：上海自动化仪表股份有限公司 报告日期：二七年三月十九日(在中华人民共和国境内注册之股份有限公司)(在中华人民共和国境内注册之股份有限公司)上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王鹰先生因公未能出席本次董事会，委托公司董事范幼林先生代为出席并对本次会议各项议案行使表决权。立信会计师事务所有限公司（A 股审计）和香港浩华会计师事务所（B 股审计）为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人董事长莫子敏先生，主管会计工作负责人总经理范幼林先生，会计机构负责人（会计主管人员）副总经理兼资财部经理吴剑啸先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。上海自动化仪表股份有限公司董事会 二 00 七年三月十九日 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 3 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-4 第二节 会计数据和业务数据摘要-5 第三节 股本变动及股东情况-7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五节 公司治理结构-16 第六节 股东大会情况简介-19 第七节 董事会报告-19 第八节 监事会报告-29 第九节 重要事项-31 第十节 财务会计报告-39 第十一节 备查文件目录-86 附：公司董事、高级管理人员对 2006 年年度报告的书面确认意见 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司公司法定中文名称：上海自动化仪表股份有限公司 公司法定中文名称缩写：自仪股份 公司英文名称：Shanghai Automation Instrumentation Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SAIC 二、公司法定代表人：莫子敏公司法定代表人：莫子敏 三、公司董事会秘书：缪丹桦公司董事会秘书：缪丹桦 电话：021-54260980 传真：021-54262329 E-mail： 联系地址：上海市虹漕路 41 号 公司证券事务代表：蒋蕾 电话：021-54260980 传真：021-54262329 E-mail： 联系地址：上海市虹漕路 41 号 四、公司注册地址：上海市虹漕路 41 号公司注册地址：上海市虹漕路 41 号 公司办公地址：上海市虹漕路 41 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市虹漕路 41 号 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 自仪 公司 A 股代码：600848 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：ST 自仪 B 公司 B 股代码：900928 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 5七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 20 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 9 月 8 日 公司最近一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019035 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310104132204689 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,728,714.63净利润 5,979,371.80扣除非经常性损益后的净利润 5,899,686.47主营业务利润 154,989,171.25其他业务利润 1,048,385.28营业利润-4,655,047.17投资收益 10,150,041.04补贴收入 86,400.00营业外收支净额 147,320.76经营活动产生的现金流量净额 3,899,313.09现金及现金等价物净增加额 17,182,247.06 二、国内外会计准则差异 单位：万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 597.9553.813,003.8 13,850.9按国际会计准则调整项目：高于投资成本的年度亏损(49.1)117.2 商誉之摊销 5.45.45.4 10.8调整当年计提的职工奖励及福利金(7.2)(7.2)直接计入资本公积之收入 305.439.5 其他 0.2 按国际会计准则 852.4708.913,009.2 13,861.7国内外会计准则差异主要系未确认的投资损失和贷款豁免等按国际会计准则调整所致。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 6三、扣除非经常性损益项目和金额 三、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-120,699.54各种形式的政府补贴 86,400.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）201,541.90扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-132,242.45以前年度已经计提各项减值准备的转回 87,362.23所得税影响数-42,676.81合计 79,685.33 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 912,513,655.76762,771,213.9019.63 677,498,866.47利润总额 5,728,714.637,632,787.84-24.95 9,533,812.42净利润 5,979,371.805,538,330.067.96 8,012,315.10扣除非经常性损益的净利润 5,899,686.47-40,756,604.02114.48-14,802,722.27每股收益 0.01500.01397.91 0.0201净资产收益率（%）4.324.26增加 0.06 个百分点 6.51扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.26-31.34增加 35.60 个百分点-12.03扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.43-32.41增加 36.84 个百分点-12.47经营活动产生的现金流量净额 3,899,313.0939,843,008.02-90.21 30,307,805.45每股经营活动产生的现金流量净额 0.010.10-90.00 0.08 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 960,941,788.70938,820,305.532.36 858,501,926.49股东权益（不含少数股东权益）138,508,881.89130,037,801.266.51 123,002,646.51每股净资产 0.350.336.06 0.31调整后的每股净资产 0.310.303.33 0.28 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 399,286,890.00 222,366,140.1227,160,268.231,012,054.45-515,700,824.11 130,037,801.26本期增加 3,054,139.46199,594.405,979,371.80 8,742,953.20本期减少 1,012,054.45271,872.57 271,872.57期末数 399,286,890.00 225,420,279.5827,359,862.630.00-509,993,324.88 138,508,881.89 1、资本公积变动原因:系债务重组、贷款豁免所致。2、盈余公积变动原因：系控股子公司盈利计提的法定、任意盈余公积所致。3、未分配利润变动原因：系本年度公司盈利及控股子公司利润分配所致。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 7第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 194,156,045 48.63 194,156,04548.632、国有法人持股 33,851,110 8.48 33,851,1108.483、其他内资持股 15,306,500 3.83 15,306,5003.83其中：境内法人持股 15,306,500 3.83 15,306,5003.83境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 243,313,655 60.94 243,313,65560.94 1、人民币普通股 48,827,735 12.22 48,827,73512.222、境内上市的外资股 107,145,500 26.84 107,145,50026.843、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 155,973,235 39.06 155,973,23539.06三、股份总数 399,286,890 100.00 399,286,890100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 10 月 26 日 94,735,196148,578,459250,708,431 2008 年 10 月 26 日 43,219,102105,359,357293,927,533 2009 年 10 月 26 日 105,359,3570399,286,890 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期,公司股份总数未发生变化。股权结构发生变化：2006 年 10 月 26 日公司股权分置改革方案实施前，未上市流通股份 258，467，090 股，人民币普通股 33,674,300 股，境内上市外资股上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 8107,145,500 股。股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股份为 243,313,655 股，无限售条件的人民币普通股为 48,827,735 股；境内上市外资股为 107,145,500 股。3、本报告期末公司无现存的内部职工股。二、股东情况 二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,237 户，其中 A 股 14,272 户，B 股 13,965 户。前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海电气(集团)总公司 国有股东 26.39 105,359,357105,359,357105,359,357无 中国华融资产管理公司 国有股东 9.27 37,011,147-1,604,30837,011,147无 上海国际信托投资有限公司 国有股东 8.48 33,851,110-1,467,33133,851,110无 中国东方资产管理公司 国有股东 8.08 32,249,877-1,397,92332,249,877无 中国长城资产管理公司 国有股东 4.39 17,547,701-760,63417,547,701无 申银万国证券股份有限公司 法人股东 2.69 10,730,650010,730,650无 上海交大企业管理中心 法人股东 0.83 3,307,24803,307,248无 沈家珊 外资股东 0.54 2,158,376387,8000未知 中国信达资产管理公司 国有股东 0.50 1,987,963-86,1721,987,963无 孙惠芳 外资股东 0.37 1,465,918-13,0820未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 沈家珊 2,158,376 境内上市外资股 孙惠芳 1,465,918 境内上市外资股 陈杰 978,000 境内上市外资股 日照市明伟经贸发展有限公司 972,095 人民币普通股 CHIN IKUSHIN 800,000 境内上市外资股 李国万 734,796 境内上市外资股 SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER.692,900 境内上市外资股 张炯 655,271 境内上市外资股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 640,000 境内上市外资股 郑国胜 630,600 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中非流通股股东之间不存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。公司未知前十名股东、前十名流通股股东以及前述二者之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 9报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为上海电气(集团)总公司、中国华融资产管理公司、上海国际信托投资有限公司、中国东方资产管理公司。上述四家公司持有的国家股均无质押、冻结情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海电气(集团)总公司 105,359,3572009 年 10 月 26 日105,359,357 自获得上市流通权之日起 36 个月内不上市交易2007 年 10 月 26 日19,964,344 2 中国华融资产管理公司 37,011,1472008 年 10 月 26 日17,046,803 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，此后通过证券交易所挂牌交易出售股份在 12个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%2007 年 10 月 26 日19,964,344 3 上海国际信托投资有限公司 33,851,1102008 年 10 月 26 日13,886,766 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，此后通过证券交易所挂牌交易出售股份在 12个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%2007 年 10 月 26 日19,964,344 4 中国东方资产管理公司 322,499,8772008 年 10 月 26 日12,285,533 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，此后通过证券交易所挂牌交易出售股份在 12个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%5 中国长城资产管理公司 17,547,7012007 年 10 月 26 日17,547,701 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易6 申银万国证券股份有限公司 10,730,6502007 年 10 月 26 日10,730,650 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易7 上海交大企业管理中心 3,307,2482007 年 10 月 26 日3,307,248 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易8 中国信达资产管理公司 1,987,9632007 年 10 月 26 日1,987,963 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易9 上海有色金属（集团）有限公司 153,0652007 年 10 月 26 日153,065 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易10 无锡华润微电子有限公司 98,1072007 年 10 月 26 日98,107 自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易 报告期内，公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 控股股东名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：徐建国 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 10注册资本：473,068 万元 成立日期：1998 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。2、法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 3、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海电气（集团）总公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 4 月 18 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 4 月 19 日 本公司控股股东股权转让事宜，于 2006 年 4 月 18 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，将公司原控股股东上海仪电控股（集团）公司持有的本公司股份 115,196,424 股，过户至上海电气（集团）总公司，股份性质仍为国家股。至此，本次国有股股权过户手续办理完毕，上海电气（集团）总公司成为本公司控股股股东。其控股股东实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 徐伟 董事长 男 42 2006-05 2006-10000 无 0胡宏刚 副董事长 男 55 2005-06 2008-06000 无 0范幼林 董事 总经理 男 50 2005-06 2008-06354(A)513(A)159(A)股改送股 24裴静之 独立董事 男 74 2005-06 2008-06000 无 3黄祥鹭 独立董事 男 65 2005-06 2008-06000 无 3庄松林 独立董事 男 66 2005-06 2008-06000 无 3孙汉虹 独立董事 男 49 2006-05 2008-06000 无 1.5程彦敏 董事 男 35 2006-05 2006-10000 无 0王鹰 董事 男 54 2006-05 2008-06000 无 0章建新 董事 男 51 2006-05 2008-06000 无 0朱惠良 董事 男 41 2005-06 2008-06000 无 0何晓勇 董事 男 55 2005-06 2008-06000 无 0张敷彪 监事会 主席 男 56 2006-05 2008-06000 无 0林雄民 监事会 副主席 男 59 2005-06 2008-06000 无 16.36朱茜 监事 女 42 2006-05 2008-06000 无 0周鸣 监事 男 43 2005-06 2008-06000 无 0洪汀 监事 女 39 2005-06 2008-063400(A)4930(A)1530(A)股改送股 0刘伟民 监事 男 48 2005-06 2008-06000 无 15.76郑斌章 监事 男 57 2005-06 2008-06500(A)725(A)225(A)股改送股 5.48黄捷 副总经理 男 41 2005-06 2008-06306(A)36100(B)444(A)36100(B)138(A)股改送股 16.36许大庆 副总经理、总工程师 男 43 2005-06 2008-061210(A)1755(A)545(A)股改送股 16.36吴剑啸 副总经理 男 42 2005-06 2008-06000 无 16.36缪丹桦 董事会秘书 女 51 2005-06 2008-06000 无 合计/5770(A)36100(B)8367(A)36100(B)2597(A)/（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)徐伟，2002 年任上海电气(集团)总公司财务总监，2004 年 3 月至 2006 年 12 月兼任上海电气资产管理有限公司副总经理、财务总监。(2)胡宏刚，2002 年在中国华融资产管理公司上海办事处股权管理部任高级副经理；2002 年 4 月至今任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部高级经理。(3)范幼林，2002 年任上海自动化仪表股份有限公司董事、总经理。2004 年 4 月至今任上海自动化仪表股份有限公司董事、党委书记、总经理。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 12 (4)裴静之，2002 年退休，历任公司第四届、第五届董事会独立董事。(5)黄祥鹭，2002 年退休，2001 年 9 月至今任上海市电子学会常务副理事长；公司第四届、第五届董事会独立董事。(6)庄松林，2002 年至今任上海理工大学光学和电子信息工程学院院长。(7)孙汉虹，2002 年至今任上海核工程研究设计院院长。(8)程彦敏，2002 年 4 月任上海电器股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理；2003年 6 月任上海电器股份有限公司副总经理；2004 年 4 月至 2006 年 12 月任上海电气资产管理有限公司投资管理部副部长。(9)王鹰,2002 年至今任上海市上投投资管理有限公司业务三部副经理、经理。(10)章建新,2002 任中国东方资产管理公司杭州办事处高级经理；2005 年 6 月任中国东方资产管理公司上海办事处助理总经理；2006 年 9 月至今任中国东方资产管理公司上海办事处副总经理。(11)朱惠良,2002 年 2 月至今任中国长城资产管理公司上海办事处资产经营部副处长。(12)何晓勇,2002 年任申银万国证券股份有限公司投资银行总部总经理；2003 年 3 月任申银万国证券股份有限公司部门总经理级干部；2004 年 5 月至今任申银万国证券股份有限公司上市工作办公室主任；2005 年 10 月兼任申银万国证券股份有限公司内核组副组长。(13)张敷彪,2002 年任上海电气（集团）总公司审计委员会秘书长；2004 年 4 月任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长；2005 年 3 月至今任上海电气资产管理有限公司管理四部总经理。(14)林雄民,2002 至今任上海自动化仪表股份有限公司党委副书记、纪委书记。(15)朱茜,2002 年 1 月任上海电气（集团）总公司预算处副处长、处长；2004 年 4 月任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长；2005 年 4 月至今任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。(16)周鸣,2002 至今任中国华融资产管理公司上海办事处资产经营二部第三组经理。(17)洪汀,2002 年任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部副经理；2003 年 2 月任中国信达资产管理公司上海办事处投资银行部经理；2005 年 4 月至今任中国信达资产管理公司上海办事处项目四部高级副经理。(18)刘伟民,2002 至今任上海自动化仪表股份有限公司工会主席。(19)郑斌章,2002 年任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部(原大华仪表厂)工会主席；2004 年 1 月任上海自动化仪表股份有限公司记录仪表制造部党总支书记、工会主席；2006 年 7 月至今任上海自动化仪表股份有限公司生产制造部党委副书记。(20)黄捷,2002 至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理。(21)许大庆,2002 年任上海自动化仪表股份有限公司总工程师；2006 年 8 月至今任上海自动化仪表股份有限公司副总经理兼总工程师。(22)吴剑啸,2002 年任上海自动化仪表股份有限公司财务部副经理、经理；2004 年 6 月至今任上海上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 13自动化仪表股份有限公司副总经理兼资财部经理。(23)缪丹桦,2002 年 4 月至今任上海自动化仪表股份有限公司董事会秘书。(三)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐伟 上海电气（集团）总公司 财务总监 1999-09 2006-12 是 程彦敏 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司投资管理部副部长 2004-04 2006-12 是 胡宏刚 中国华融资产管理公司 上海办事处资产经营二部高级经理 2004-01 是 王鹰 上海国际信托投资有限公司 上海市上投投资管理有限公司业务三部经理 2005-01 是 章建新 中国东方资产管理公司 上海办事处副总经理 2006-09 是 朱惠良 中国长城资产管理公司 上海办事处资产经营二部副处长2002-02 是 何晓勇 申银万国证券股份有限公司 上市办主任兼内核组副组长 2004-05 是 张敷彪 上海电气(集团)总公司 上海电气资产管理有限公司管理四部总经理 2005-03 是 朱茜 上海电气(集团)总公司 上海电气资产管理有限公司资产财务部部长 2005-04 是 周鸣 中国华融资产管理公司 上海办事处资产经营二部第三组经理 2000-03 是 洪汀 中国信达资产管理公司 上海办事处项目四部高级副经理2005-04 是 （四）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴徐伟 上海金城期货经纪有限公司 董事长 1998-12 2006-12 否 徐伟 上海输配电股份有限公司 监事会主席2003-10 2006-10 否 程彦敏 上海电气实业公司 常务 副总经理 2004-11 2006-12 否 胡宏刚 江南造船集团公司 董事 2002-06 否 胡宏刚 上海仪表厂有限责任公司 董事 2002-06 否 范幼林 上海西门子工业自动化有限公司 董事 1998-03 否 裴静之 上海金陵股份有限公司 独立董事 2003-06 是 庄松林 上海大学机电工程及自动化学院 院长 1999-05 是 庄松林 上海飞乐股份有限公司 独立董事 2002-12 是 庄松林 江苏大亚科技股份有限公司 独立董事 2005-05 是 王鹰 上海市第一食品股份有限公司 董事 2004-06 否 王鹰 金山开发建设股份有限公司 董事 2006-06 否 王鹰 上海汇丽建材股份有限公司 监事 2005-06 否 章建新 上海东源企业发展股份有限公司 董事长 2006-08 否 章建新 上海包装造纸(集团)有限公司 董事 2006-06 否 章建新 上海吴泾化工有限公司 董事 2006-08 否 章建新 上海有色新材料(集团)有限公司 副董事长 2006-06 否 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 14章建新 上海联华合纤股份有限公司 董事 2005-07 否 朱惠良 上海神汇汽车转向器有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海新先锋药业有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海有色新材料(集团)有限公司 董事 2003-06 否 朱惠良 上海纺织(集团)有限公司 监事 2003-06 否 朱惠良 上海浦东康桥(集团)有限公司 董事 2003-06 否 何晓勇 上海申达股份有限公司 董事 2004-06 否 张敷彪 上海二纺机股份有限公司 董事 2004-05 否 张敷彪 上海输配电股份有限公司 监事会主席2007-01 否 张敷彪 东浩工艺品股份有限公司 董事 2002 否 林雄民 上海海隆流体控制技术有限公司 副董事长 2002-03 否 朱茜 上海电气集团恒联企业发展有限公司 董事 2003-01 否 周鸣 上海纺织(集团)有限公司 监事 2001-11 否 周鸣 上海包装造纸(集团)有限公司 监事 2002-06 否 周鸣 上海旦化有限公司 监事 2002-06 否 洪汀 上海轻工装备(集团)有限公司 监事 2001-12 否 洪汀 威海北洋电气(集团)有限公司 董事 2004-12 否 黄捷 上海康茂胜自动控制有限公司 副董事长 2002-12 否 黄捷 千野测控设备(昆山)有限公司 副董事长 2003-02 否 黄捷 上海大华-千野仪表有限公司 董事 2003-02 否 黄捷 上海自动化仪表股份有限公司市政自动化公司经理 2005-04 否 许大庆 上海自动化仪表股份有限公司系统总公司 总经理 2006-04 否 (五)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、在公司任职的董事、监事及高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度和岗位等级标准按月发放。年终时依据公司总体经营情况及个人岗位职责履行情况进行考核确定奖励金额。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐伟 是 胡宏刚 是 程彦敏 是 王鹰 是 章建新 是 朱惠良 是 何晓勇 是 张敷彪 是 朱茜 是 周鸣 是 洪汀 是 上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 15(六)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 肖宗义 董事、董事长 工作调动 张平 董事 股权变更 庄正 董事 工作调动 陆莹 董事 工作调动 方培琦 独立董事 个人原因 周瑞昌 监事会主席 股权变更 寿向阳 监事 股权变更 乐嘉民 副总经理 工作调动 徐伟 董事、董事长 个人原因 程彦敏 董事 个人原因 1、公司第十七次股东大会（2005 年年会）于 2006 年 5 月 25 日在上海影城 6 楼第三放映厅（新华路 160 号）召开，会议审议并批准了以下董事、监事调整事项：（1）董事长肖宗义先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长；董事张平先生、董事庄正先生、董事陆莹女士不再担任公司第五届董事会董事；独立董事方培琦先生不再担任公司第五届董事会独立董事；（2）调整并选举徐伟、程彦敏、王鹰、章建新四位先生为公司第五届董事会董事；调整并选举孙汉虹先生为公司第五届董事会独立董事；（3）公司监事会主席周瑞昌先生不再担任公司第五届监事会监事、监事会主席；监事寿向阳女士不再担任公司第五届监事会监事。（4）调整并选举张敷彪先生、朱茜女士为公司第五届监事会监事。2、公司于 2006 年 5 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，选举徐伟先生为公司第五届董事会董事长。3、公司于 2006 年 5 月 25 日召开第五届监事会第七次会议，选举张敷彪先生为公司第五届监事会主席。4、2006 年 8 月，乐嘉民先生因工作调动辞去公司副总经理职务。5、2006 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议聘任公司总工程师许大庆先生兼任副总经理职务。6、2006 年 10 月，公司董事长徐伟先生因个人原因辞去董事长、董事职务；公司董事程彦敏先生因个人原因辞去董事职务。（详见 2006 年 10 月 18 日上海证券报、香港文汇报刊登的本公司公告）二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,396 人,需承担费用的离退休职工为 168 人。上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 16员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,045 销售人员 265 技术人员 499 财务人员 71 行政人员 516 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 61 大学本科 317 大专 483 中专、高中 920 高中以下 615 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力规范企业经营运作。本报告期，公司召开了 3 次股东大会，9 次董事会，7 次监事会。公司股东大会、董事会、监事会的召开和表决程序符合公司法和公司章程规定。根据上市公司章程指引（2006 年修订）通知的精神，公司对公司章程进行了全面修订。针对股权分置改革结束后股权结构的变化以及中国证监会对本公司进行例行巡检中发现问题的整改要求，公司及时地对公司章程进行了再次修订，使公司治理制度进一步完善。鉴于股东和股权结构的变化，公司及时地调整董事和监事，使董事会和监事会组织结构更趋合理。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求基本一致。公司治理结构目前状况如下：1、股东与股东大会 1、股东与股东大会 公司按照章程规定，股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行使；公司股东大会的召开和表决程序规范，股东大会均经律师现场上海自动化仪表股份有限公司 2006 年年度报告 17见证，以维护上市公司和股东的合法权益。涉及关联交易的事项,公司关联董事实行了回避表决,也未代理其他董事行使表决权。2、控股股东与上市公司的关系 控股股东按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了人员、资产、财务、机构、业务的独立；公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作；公司的重大决策由公司股东大会和董事会依法独立作出。3、董事与董事会 公司董事的调整严格按照有关法律法规及公司章程的规定履行相关程序，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求；董事会建立了议事规则，董事会会议按照规定的议事规则进行并规范履行表决程序；公司董事能尽心、尽力地履行职责，通过自仪股份报等资料的了解，使董事及时掌握公司的运作情况；公司独立董事和董事会专门委员会在相关事务中发挥积极作用。4、监事与监事会 公司制定了监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定；监事会会议符合相关规范要求，监事能够较好地履行其义务；公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、利益相关者 公司充分尊重银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续、和诣、健康的发展。6、信息披露与透明度 作为公