002115_2006_三维通信_2006年年度报告_2007-04-05.pdf

1 浙江三维通信股份有限公司 2006年年度报告 股票代码：002115 股票简称：三维通信 披露日期：2007年4月6日 2 重要提示重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、董事陆元吉因工作原因未能出席会议，委托董事李越伦代为出席会议并表决。4、浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长、主管会计工作负责人李越伦及会计机构负责人杨翌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录目 录 第一节 公司基本情况4 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股本变动及股东情况9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第五节 公司治理结构16 第六节 股东大会情况简介19 第七节 董事会报告20 第八节 监事会报告28 第九节 重要事项30 第十节 财务报告32 第十一节 备查文件目录72 4 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：浙江三维通信股份有限公司 中文简称：三维通信 英文名称：Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd.英文简称：Sunwave 二、公司法定代表人：李越伦 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书和投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓名 王萍 潘晓虹 联系地址 杭州市华星路 92 号 杭州市华星路 92 号 电话 057188923377 057188866999318 传真 057188923377 057188866111 电子信箱 四、注册地址：浙江省杭州市华星路 92 号 办公地址：浙江省杭州市华星路 92 号 邮政编码：310012 网 址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 登载年报的指定网址： 公司年报备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三维通信 股票代码：002115 七、其他有关资料 公司注册登记日期：2004年3月18日 公司注册登记地址：浙江省工商行政管理局 营业法人营业执照注册号：3300001001182 税务登记号码：330165142919290 5会计师事务所名称：浙江东方中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:杭州市上城区解放路18号铭扬大厦 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成 单位：人民币元 项目 2006年度 利润总额 32,992,570.41 净利润 30,539,830.23 扣除非经常性损益后的净利润 29,070,981.90 主营业务利润 82,177,778.89 其他业务利润 营业利润 21,267,425.01 投资收益 49,281.52 补贴收入 11,343,547.25 营业外收支净额 332,316.63 经营活动产生的现金流量净额 21,796,670.03 现金及现金等价物净增减额-4,968,942.78 二、非经常性损益项目明细 单位：人民币元 项目 2006年度 处置长期股权投资及其他长期资产产生的损益-72,777.30 各种形式的政府补贴 207,766.00 短期投资损益 49,281.52 各项非经常性营业外收入、支出 197,327.93 债务重组损益 国产设备投资抵免企业所得税 企业技术开发费可抵减应纳所得税额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,138,877.13 小 计 1,520,475.28 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）40,401.41 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）11,225.54 非经常性损益净额 1,468,848.33 三、公司三年的主要会计数据及财务指标（一）主要会计数据 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 210,132,413.35192,034,721.37 9.42 164,868,305.66 利润总额 32,992,570.4129,923,299.06 10.26 25,942,307.39 净利润 30,539,830.2327,009,120.70 13.07 22,226,418.09 扣除非经常性损益的净利润29,070,981.9025,630,489.51 13.42 21,596,949.38 经营活动产生的现金流量净21,796,670.0329,901,666.85-27.11 12,285,733.66 7额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 298,138,504.13255,607,135.64 16.64 214,713,959.54 股东权益（不含少数股东权益）132,077,310.35109,037,480.12 21.13 82,028,359.42 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.510.4513.33 0.37每股收益（注）0.38-净资产收益率 23.12%24.77%-1.65 27.10%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 22.01%23.51%-1.50 26.32%每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.50-28.00 0.20 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 2.201.8220.88 1.37调整后的每股净资产 2.191.8021.67 1.34注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。(三)根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每 股收益的计算及披露的要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润(2006年度)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 62.2269.061.370 1.370营业利润 16.1017.870.355 0.355净利润 23.1225.660.509 0.509扣除非经常性损益后的净利润 22.0124.430.485 0.485 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 60,000,000.00 60,000,000.00资本公积 盈余公积 7,431,977.785,492,666.552,477,325.92 10,447,318.41其中：法定公益金 2,477,325.922,477,325.92 0.00未分配利益 41,605,502.3430,539,830.2310,515,340.63 61,629,991.94股东权益 109,037,480.1236,032,496.7812,992,666.55 132,077,310.35 8变动原因：1、盈余公积变动原因：本年度提取法定公积金及本公司本年度根据财政部相关规定将法定公益金转入盈余公积金所致。2、未分配利润变动原因：本年度新增利润及利润分配所致。9 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000100.00%60,000,000100.00%1、国家持股 2、国有法人持股 12,000,00020.00%12,000,00020.00%3、其他内资持股 48,000,00080.00%48,000,00080.00%其中：境内法人持股 12,480,00020.80%12,480,00020.80%境内自然人持股 35,520,00059.20%35,520,00059.20%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000100.00%60,000,000100.00%注：报告期内公司股份无变动。2、公司股票发行及上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）18号文核准，本公司于2007年1 月31日、2月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，发行价格为9.15元/股。经深圳证券交易所深证上200718号批准，公司首次网上定价发行的1,600万股人民币普通股自2007年2月15日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。公司无内部职工股。10二、报告期末公司股东情况 1、股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 14 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量 李越伦 其他 38.00%22,800,00022,800,000 0杭州华讯投资有限公司 其他 20.80%12,480,00012,480,000 0浙江国信创业投资有限公司 国有股东 20.00%12,000,00012,000,000 0洪革 其他 3.65%2,190,0002,190,000 0严国海 其他 3.25%1,950,0001,950,000 0周寅 其他 2.60%1,560,0001,560,000 0周美菲 其他 2.60%1,560,0001,560,000 0俞钟雄 其他 2.35%1,410,0001,410,000 0陆元吉 其他 1.75%1,050,0001,050,000 0王萍 其他 1.50%900,000900,000 0上述股东关联关系或一致行动的说明 李越伦与洪革系配偶关系；李越伦、陆元吉、周寅、周美菲为杭州华讯投资有限公司的股东，分别持有杭州华讯的 73%、21%、2%、2%的股权。2 2、控股股东及实际控制人情况 控股股东：李越伦 李越伦持有公司2280万股股份，占公司发行前总股本的38%，为本公司控股股东。简历：1962年2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至今担任公司董事长、总经理。现兼任杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上海三维通信有限公司董事长，普信通（北京）科技有限公司董事，迪凯投资控股股份有限公司监事。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：李越伦 杭州华讯投资有限有限公司 浙江三维通信股份有限公司 11 3、报告期内其他持股 10以上的法人股东 杭州华讯投资有限公司：持有本公司1248万股，占股份总数的20.8%，为公司的第二大股东。该公司成立于2003年9月18日，注册资本为人民币1000万元，住所为杭州市华星路92号2号楼202室，法定代表人为方子新，原名为“杭州华信电讯技术有限公司”。2004年12月23日，经该公司股东会同意，更名为“杭州华讯投资有限公司”，经营范围：投资管理、投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货、中介等国家控制项目），通信设备的技术咨询、技术培训，其他无需报经审批的一切合法项目。浙江国信创业投资有限公司：持有本公司国有法人股1200万股，占股份总数的20%，为公司第三大股东。其持股情况及股权设置方案，已经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产200571号文批复确认。该公司成立于2003年3月11日，注册资本为人民币13500万元，住所为杭州经济技术开发区14号大街17号。该公司注册资本为13500万元，经营范围为风险投资及管理，其它无需经报审批的一切合法项目。4、报告期内无可上市交易的股份。12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始 日期 任职终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 李越伦 董事长 男 45 2004-03-09 2007-03-0822,800,000 22,800,000 54.20 否 孔祥有 独立董事 男 70 2005-04-15 2007-03-0800 4.00 否 王晋勇 独立董事 男 43 2004-03-09 2007-03-0800 4.00 否 竺素娥 独立董事 女 44 2005-04-15 2007-03-0800 4.00 否 陆元吉 董事 男 65 2004-03-09 2007-03-081,050,0001,050,000 15.50黄金明 董事 男 44 2006-06-15 2007-03-0800 0.00 是 曹永福 董事 男 43 2004-03-09 2007-03-08600,000600,000 11.76 否 李会政 监事 男 61 2004-03-09 2007-03-0800 0.30 否 徐军相 监事 男 38 2006-06-15 2007-03-0800 0.00 是 何海燕 监事 女 41 2004-03-09 2007-03-0800 7.37 否 周寅 副总经理 男 45 2004-03-09 2007-03-081,560,0001,560,000 32.00 否 周美菲 副总经理 女 54 2004-03-09 2007-03-081,560,0001,560,000 45.88 否 金莉 总 经 理 助理 女 39 2004-03-09 2007-03-08600,000600,000 23.99 否 王萍 董 事 会 秘书 男 33 2005-03-15 2007-03-08900,000900,000 14.15 否 杨翌 财务总监 女 33 2004-03-09 2007-03-0800 13.52 否 合计-29,070,000 29,070,000-230.67-说明：2007 年 3 月 23 日公司召开 2007 年第一次临时股东大会，选举李越伦、陆元吉、蒉建政、曹永福为公司第二届董事会董事，选举孔祥有、王晋勇、竺素娥为第二届董事会独立董事；选举鲁佳、徐军相为第二届监事会股东代表监事，职工代表大会于 2007 年 3 月 22 日选举何海燕为第二届监事会职工代表监事。2007年3月23日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举李越伦为董事长，陆元吉为副董事长；聘任李越伦为总经理，周寅、周美菲、金莉为公司副总经理，王萍为董事会秘书，杨翌为公司财务总监。132007年3月23日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举鲁佳为监事会主席。2、董事、监事在股东单位任职（兼职）情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李越伦 杭州华讯投资有限公司 董事 2003年9月至今 黄金明 浙江国信创业投资有限公司 董事长兼总经理 2003年3月至今 徐军相 浙江国信创业投资有限公司 财务总监 2005年6月至今 周寅 杭州华讯投资有限公司 董事 2003年9月至今 周美菲 杭州华讯投资有限公司 监事 2003年9月至今 3、报告期末董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）董事 李越伦 1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月起担任公司第一届董事会董事长、总经理。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事长、总经理。陆元吉 历任邮电部第七研究所工程师、研究室副主任，浙江省邮电科研所研究室副主任、主任，浙江省技术创新服务中心副主任、主任、浙江三维通信有限公司董事长、公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会副董事长。曹永福 先后就职于杭州西湖台钻厂、杭州电脑通信发展公司；1993年进入有限公司，历任有限公司技术副总监、公司第一届董事会董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会董事。黄金明 1985年8月起，先后就职于浙江省政法管理干部学院、浙江省国际信托投资公司、浙江国信控股集团有限责任公司，现任浙江国信创业投资有限公司董事长兼总经理。2006年6月，由浙江国信创业投资有限公司提名，经公司2006年第一次临时股东大会表决通过任公司董事，任期至2007年3月23日止。孔祥有 先后担任浙江农业大学党委书记、副校长，中共温州市委书记，浙江省人大常委会副主任。2005年4月起，担任公司第一届董事会独立董事。2007年3月23日起任公司第二届董事会独立董事。王晋勇 经济学博士，研究员。1987年7月参加工作，历任中国人民大学教师，北京市计划委员会干部，国家计委产业发展研究所企业室负责人,中国华融信托投资公司基金债券部负责人，中国证监会副处长、处长，福建兴业银行，兴业证券股份有限公司副总裁，2004年3月起任本公司第一届董事会独立董事。现任成都城建投资发展股份有限公司副董事长，太原煤气化股份有限公司独立董事，2007年3月23日起任公司第二届董事会独立董事。竺素娥 研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。现任浙江工商大学财务系主任、硕 14士研究生导师，兼任浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事，2005年4月，由陆元吉先生提名，经公司2004年度股东大会表决通过任公司第一届董事会独立董事。2007年3月23日起任本公司第二届董事会独立董事。李会政 1946 年 2 月出生，高中学历。1965 年参加中国人民解放军，1991 年起在浙江省新技术推广站工作，曾任浙江三维通信有限公司董事长。2004 年 3 月，经公司创立大会表决通过担任公司监事，2006 年 6 月至 2007 年 3 月 23 日任公司第一届监事会主席。徐军相 历任浙江省国际信托投资公司计划财务部职员、浙江国信控股集团有限责任公司财务部会计核算、经理助理，2006年6月起任本公司第一届监事会监事。2007年3月23日起任本公司第二届监事会监事。何海燕 先后就职于杭州西湖电视机厂、杭州海特电子公司、泰国台达电子有限公司。2004年3月，经公司职工代表大会选举为公司第一届监事会职工代表监事。现任公司质量部经理、公司第二届监事会职工代表监事。周 寅 1983年至1996年就职于浙江光学仪器总厂，1996年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理，公司副总经理。现任公司副总经理。周美菲 先后就职于天台县百货公司、东方通信股份有限公司、华润通信有限公司，2002年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总经理。金 莉 先后就职于厦门旅游服务公司，华星电子科技有限公司，2002年起就职于浙江三维通信有限公司，历任有限公司总经理助理、公司总经理助理。2007年3月23日起任公司副总经理。王 萍 先后就职于浙江省国际信托投资公司投资银行总部、金通证券股份有限公司投资银行总部和浙江国信创业投资有限公司。曾任浙江国信创业投资有限公司总经理助理、本公司董事。2005年3月起任本公司总经理助理兼第一届董事会秘书。现任公司第二届董事会秘书。杨 翌 先后就职于杭州通普电器公司、浙江东方会计师事务所、浙江天桥国际投资有限公司，2002年7月起就职于浙江三维通信有限公司，曾任财务部副经理、经理、公司财务总监。现任公司财务总监。4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 浙江三维无线科技有限公司 董事长 上海三维通信有限公司 董事长 普信通（北京）科技有限公司 董事 李越伦 迪凯投资控股股份有限公司 监事 成都城建投资发展股份有限公司 副董事长 王晋勇 太原煤气化股份有限公司 独立董事 15浙江工商大学 财务系主任、硕士研究生导师 浙江杭萧钢构股份有限公司 独立董事 竺素娥 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事 徐军相 浙江国信控股集团有限责任公司 计划财务部副经理 周寅 浙江三维无线科技有限公司 董事 周美菲 上海三维通信有限公司 董事 金莉 浙江三维无线科技有限公司 监事 王萍 上海三维通信有限公司 董事 5、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序确定依据 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据绩效考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。根据2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币4万元，每位董事、监事年度津贴为人民币3000元，公司负担独立董事参加与公司相关会议的差旅费。其中2006年度，董事黄金明，监事徐军相、李会政未在公司领取薪水。报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见前文基本情况表。6、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006年5月，因工作变动，毛信群辞去公司董事，李群辞去公司监事。2006年6月，由浙江国信创业投资有限公司提名，公司2006年第一次临时股东大会审议通过，选举黄金明任公司董事，徐军相任公司监事。二、员工情况 截至报告期末，公司在职员工为539人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构如下：专业构成 人数(人)占公司总人数比例(%)生产人员 103 19.1%销售人员 108 20.0%技术人员 262 48.6%财务人员 12 2.2%行政及管理人员 54 10.0%教育程度 人数(人)占公司总人数比例(%)研究生及以上 19 3.5%本科 170 31.5%大专 201 37.3%高中、中专及以下 149 27.6%16 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作。公司修订了公司章程，建立了信息披露管理制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作细则和投资者关系管理制度、募集资金使用管理办法等制度，符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事7名，其中独立董事3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；已指定证券时报和巨潮网（http:/）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。8、报告期内，公司设立了内审部，建立了内部审计制度，主要工作职能是：对公司、公司各单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动以及经营管理、经营绩效和经营责任进行审计和监督。内审部的设立对公司经营管理、经营目标的完成起到 17了监督作用。二、独立董事履行职责情况 公司 3 名独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥均严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，报告期内，公司共召开董事会 5 次，除王晋勇董事因工作原因一次委托其他独立董事出席外，各位独立董事均亲自出席会议，未出现缺席情况，并认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见。报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其它事项提出异议。独立董事出席董事会情况：报告期内董事会会议召开次数 5独立董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 孔祥有 独立董事 500 否 王晋勇 独立董事 410 否 竺素娥 独立董事 500 否 报告期内，公司召开的第一届董事会第十二次会议，独立董事王晋勇因工作原因无法亲自出席，委托竺素娥独立董事代为出席董事会会议并行使表决权。三、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、业务独立 公司业务独立于公司业务独立于控股股东。作为生产经营型企业，公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员独立 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及下属企业兼职。3、资产完整 公司资产完整，与控股股东在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立的法人依法自主经营，公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。184、机构独立 公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其下属企业机构混同或从属的情形。5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，有完整独立的财务核算体系，能够独立出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、KPI 绩效考核体系和团队管理体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，并制定薪酬方案。五、公司内部审计制度的建立和运行情况 根据内部审计制度的规定和要求，公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。19 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次2005年度股东大会和一次临时股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。具体如下：一、2005 年度股东大会召开情况 公司2005年度股东大会于2006年4月15日在杭州华星路92号公司四楼会议室举行，审议通过了以下议题：公司2005年董事会工作报告、公司2005年监事会工作报告、公司2005年年度报告、2005年度财务决算报告、2005年度利润分配预案、2006年度财务预算报告、关于聘请2006年度财务审计机构的议案、关于修订浙江三维通信股份有限公司章程（草案）的议案、关于修订议案、关于修订议案、关于修订议案。二、2006 年第一次临时股东大会召开情况 2006年6月15日上午9：30在杭州华星路92号公司四楼会议室举行2006年第一次临时股东大会，审议通过了以下议题：关于修订的议案、关于修订股东大会议事规则的议案、关于修订董事会议事规则的议案、关于修订监事会议事规则的议案、关于选举黄金明为公司董事的议案、关于选举徐军相为公司监事的议案、关于确认浙江三维通信股份有限公司向浙江三维无线科技有限公司购置生产、经营场所定价原则等事项的议案。20 第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况(一)公司报告期内总体经营情况 1、公司总体经营情况 报告期内，公司坚守“国际化、专业化”的经营理念，不断提高“三维通信”品牌的知名度和美誉度，在移动通信网络优化覆盖市场需求趋于稳定，市场竞争日益激烈的情况下，积极提高自主创新能力，加大科技研发投入，通过提升内部管理，控制成本费用，全面提升综合竞争力，取得了较好的经营业绩。（1）产品开发和项目进展 2006 年，公司产品线得到改进和丰富，新产品、新项目进展良好。传统直放站产品随着市场需求和技术发展不断丰富，生产成本得到有效控制，产量与生产效率同步提高，全年产品达到7961 台套，产品质量稳中有升；RRU 等新一代数字化覆盖产品开发取得重大进展，为后续市场拓展及 3G 应用奠定了产品基础；塔顶放大器、双工器等产品开发完成，并得到应用；数字电视同频转发设备已在北京、上海、重庆、深圳、青岛、郑州、杭州及新加坡等地成功试点，项目被列入 2006 年度电子信息产业发展基金第一批项目计划，数字电视业务将成为公司除移动通信之外的又一个重要业务领域。（2）市场拓展 2006 年，公司积极参加在中国移动 GSM 网络优化系列产品集中采购招标工作，进展顺利；在原有基础上积极拓展浙江电信、江苏移动、江苏电信、湖南移动等省级运营商业务，取得明显成效。数字电视同频转发设备市场上，与北京北广传媒移动电视有限公司签定了产品供应合同，合同金额 300 万元。这些都为公司下一步发展奠定了良好基础。（3）管理创新 2006 年，公司质量管理体系在不断的运行中继续得到完善和发展，覆盖了公司所有业务范围，在 4 月份顺利通过 TL9000 换证审核；为了持续不断的让客户满意，公司计划实施的服务体系在 2006 年全面建立，并于 12 月通过了第三方认证审核，至此公司业务流程有了全面的体系保证，产品质量和服务质量将更为可靠。另外，随着对环境问题的重视和环保意识的增强，公司在2006 年 4 也建立了 ISO14001 环境管理体系并通过第三方监督审核。（4）科技进步 在 06 年，公司项目的申报及实施也取得重要进展，数字电视同频转发设备项目被列入 2006年度电子信息产业发展基金第一批项目计划。获得多项自主知识产权，有效促进了公司一些项目 21的实施。（5）生产基地建设 2006年，位于滨江的研发生产大楼正式开工，目前已近结顶，预期可在2008年上半年投入使用，大楼的建成将有效缓解目前生产办公场所紧张的局面，为公司下一步的发展提供基础保障。2006 年，公司实现主营业务收入210,132,413.35元，比上年同期增长9.42，实现主营业务利润82,177,778.89元,比上年同期增长 5.60，实现利润总额 32,992,570.41元,比上年同期增长10.26，实现净利润30,539,830.23元。比上年同期上涨13.07%。2、公司主营业务及经营状况 公司经营范围是：通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、咨询和维修，通信工程和系统集成、软件开发等。业务分行业、产品、地区经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）通信设备制造业 21,013.24 12,480.1439.119.4210.89-1.41主营业务分产品情况 无线网络优化覆盖设备及解决方案 19,470.84 11,084.5041.487.317.35-0.71网络测试系统 1,456.11 1,372.135.5544.9250.32-3.41其他 86.29 23.517.0157.2843.61 1.38合 计 21,013.24 12,480.1439.119.4210.89-1.41 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）华北地区 5,059.39-3.68东北地区 410.7627.13华东地区 10,610.2422.32中南地区 3,000.96-5.06西南地区 71.59西北地区 1,680.25-5.52境外 180.051,171.19合计 21,013.249.42报告期内，公司的主营业务及其结构未发生重大变化，无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。报告期内，公司的主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。报告期内，公司向前5名供应商采购合计的金额为3104.96万元，占年度总额的32.89%；向 22前5名客户合计的销售收入为9578.65万元，占公司销售收入的45.48%。3、报告期公司财务数据和资产构成情况 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 资产构成 金额(万元)占总资产比重(%)金额(万元)占总资产比重(%)占总资产比重的变化情况(%)货币资金 4,973.71 16.685,472.50 21.41-4.73 应收帐款 4,761.46 15.976,028.15 23.58-7.61 存货 12,214.03 40.979,279.57 36.304.66 长期股权投资 23.00 0.0823.00 0.09-0.01 固定资产净额 2,591.95 8.692,344.33 9.17-0.48 在建工程 2,436.39 8.17198.21 0.787.39 短期借款 4,011.72 13.465,558.52 21.75-8.29 长期借款 1,966.00 6.590.006.59 总资产 29,813.85 100.0025,560.71 100.00 单位：(人民币)万元 财务数据 2006年 2005年 同比增减 销售费用率 2,561.67 2,397.39 6.85%管理费用率 3,079.91 3,003.37 2.55%财务费用率 449.46 460.03-2.30%所得税费用 127.03 259.99-51.14%4、报告期公司现金流量构成情况 单位：(人民币)万元 项目 2006年度 2005年度 2006年度较2005年度增减变动(%)一、经营活动 现金流入总额 25,425.27 22,431.80 13.34 现金流出总额 23245.619,441.64 19.57 现金流量净额 2,179.67 2,990.16-27.11 二、投资活动 现金流入总额 249.17 782.40-68.15 现金流出总额 1,806.03 2,308.67-21.77 现金流量净额-1,556.86-1,526.27 2.00 三、筹资活动 现金流入总额 9,373.00 8,853.86 5.86 现金流出总额 10492.229,285.92 12.99 现金流量净额-1,119.22-432.06 159.04 四、现金及现金等价物净增加额-496.89 1,031.83-148.16 变动原因：1）报告期公司存货较期初增加，系公司销售规模增加导致存货进一步增加。2）报告期公司在建工程较期初增加，系实施三维生产基地土建工程项目，项目支出增加所致。233）报告期公司长