600828_2006_成商集团_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

成都人民商场（集团）股份有限公司 600828 2006 年年度报告 成都人民商场（集团）股份有限公司 600828 2006 年年度报告 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.102 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄茂如，主管会计工作负责人王贵升，会计机构负责人（会计主管人员）郑怡声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都人民商场（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：成商集团 公司英文名称：CHENGDU PEOPLES DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.公司英文名称缩写：CPDS 2、公司法定代表人：黄茂如 3、公司董事会秘书：王文华 电话：028-86665088 传真：028-86652529 E-mail：cpds_ 联系地址：四川省成都市东御街 19 号 公司证券事务代表：许丽 电话：028-86665088 传真：028-86652529 E-mail：cpds_ 联系地址：四川省成都市东御街 19 号 4、公司注册地址：四川省成都市东御街 19 号 公司办公地址：四川省成都市东御街 19 号 邮政编码：610011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：cpds_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：成商集团 公司 A 股代码：600828 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 7 月 21 日 公司最近一次变更注册登记地址：成都市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5101001801571 公司税务登记号码：510104214393110 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -55,012,171.90 净利润 -59,921,677.94 扣除非经常性损益后的净利润 3,929,961.75 主营业务利润 122,223,183.39 其他业务利润 65,453,289.96 营业利润 -79,171,876.70 投资收益 28,563,846.19 补贴收入 204,640.00 营业外收支净额-4,608,781.39经营活动产生的现金流量净额 23,316,085.45 现金及现金等价物净增加额 1,144,677.62 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,278,644.67各种形式的政府补贴 3,239,484.76扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,330,136.72其他非经常性损益项目-63,406,769.80所得税影响数 924,426.74合 计-63,851,639.69(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,061,554,747.30 1,143,923,360.51-7.20 1,256,021,026.90利润总额 -55,012,171.90-254,303,158.5478.37 18,416,430.69净利润-59,921,677.94-248,172,419.5075.85 10,541,859.50扣除非经常性损益的净利润 3,929,961.75-253,568,932.12101.55-40,660,204.42每股收益-0.295-1.22275.86 0.052最新每股收益 净资产收益率（%）-53.11-142.80增加 89.69 个百分点 2.50扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.48-145.90增加149.38个百分点-9.63扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.73-85.01增加 87.74 个百分点-9.76经营活动产生的现金流量净额 23,316,085.4556,288,464.37-58.58-201,064,295.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.110.28-60.71-0.99 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,187,497,155.09 1,097,915,581.368.16 1,439,073,516.16成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5股东权益（不含少数股东权益）112,826,033.53 173,791,860.88-35.08 422,381,675.36每股净资产 0.560.86-34.88 2.08调整后的每股净资产 0.140.59-76.27 1.80(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 未确认投资损失 股东权益合计 期初数 203,148,026.00 160,613,437.25 63,873,730.1315,363,898.43-252,897,987.52-945,344.98 173,791,860.88本期增加 801,483.80-59,921,677.94-1,044,149.41-60,164,343.55本期减少 15,363,898.43801,483.80 801,483.80期末数 203,148,026.00 160,613,437.25 64,675,213.930.00-313,621,149.26-1,989,494.39 112,826,033.53 变化原因：1、盈余公积增加 801,483.80 元是因控股子公司成都人民商场（集团）南充川北有限公司盈利，按规定提取盈余公积。2、法定公益金减少是因为从 2006 年 1 月 1 日起，公司法规定利润分配时不再提取公益金，公司本年度根据财政部财企（2006）67 号文规定，将法定公益金余额 15,363,898.43 转作法定盈余公积。3、未分配利润增加-59,921,677.94 元是公司 2006 年度亏损所致。4、未确认的投资损失增加 1,044,149.41 元是控股子公司成都人民商场（集团）泸州川南有限责任公司期末净资产为负数，超额亏损部分计入。5、股东权益合计减少 60,965,827.35 元是公司 2006 年度亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 141,847,195 69.82 141,847,19569.82境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 141,847,195 69.82 141,847,19569.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 61,300,831 30.18 61,300,83130.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 61,300,831 30.18 61,300,83130.18三、股份总数 203,148,026 100 203,148,026100成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 6 月 8 日 11,306,104130,541,09172,606,935 2008 年 6 月 8 日 20,314,803110,226,28892,921,738 2009 年 6 月 8 日 110,226,2880203,148,026 股份变动的批准情况 （1）2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了成都人民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的 2股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。同时，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份：第一种情况：成商集团 2007 年度实现净利润低于 6000 万元，或 2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露 2007 年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201 股；第二种情况：成商集团 2008 年度净利润低于 8000 万元，或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露 2008 年年度报告，茂业商厦向追加对象追送2,554,201 股。公司股权分置改革方案实施公告于 2006 年 6 月 5 日刊登在上海证券报上。（2）本公司在股权分置改革后未发生股份变动情况。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的 2 股股份对价。股权分置改革完成后，公司股份总数不变，仍为 203,148,026 股，其中有限售条件股份数 141,847,195 股，占股份总数的 69.82%，无限售条件流通股份 61,300,831 股，占股份总数的 30.18%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 6,656前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳茂业商厦有限公司 其他 69.23140,634,64537,065,125140,634,645 无 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.603,246,8933,246,8930 未知 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 1.412,855,8082,855,8080 未知 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.372,776,0192,776,0190 未知 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 其他 1.092,217,5392,217,5390 未知 曲莉珊 其他 1.032,084,1081,959,4080 未知 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 其他 0.791,599,9511,599,9510 未知 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 0.771,557,9941,557,9940 未知 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 0.701,423,4991,423,4990 未知 华夏成长证券投资基金 其他 0.611,243,0671,243,0670 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 3,246,893人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 2,855,808人民币普通股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 2,776,019人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,217,539人民币普通股 曲莉珊 2,084,108人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 1,599,951人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 1,557,994人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 1,423,499人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,243,067人民币普通股 中国工商银行开元证券投资基金 1,099,452人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知上述股东之间有无关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，根据中国证监会证监公司字2005136 号关于深圳茂业商厦有限公司要约收购“成商集团”股票的意见，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）履行完毕要约收购义务，并于 2006 年 1 月 19 日将要约收购预受要约的 17,263,040 股法人股办理了过户手续。详见 2006 年 1月 21 日上海证券报、证券日报公司公告。四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）持有的本公司 30,000,000 股社会法人股于 2006 年 3 月 27 日通过司法划转过户至茂业商厦，至此，迪康集团不再持有本公司社会法人股，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，为本公司第一大股东。详见 2006 年 3 月 30 日上海证券报、证券日报公司公告。2006 年 6 月 8 日，公司股权分置改革方案正式实施，茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股（其中包括代其它非流通股股东垫付 63,847 股）。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年 6月 8 日 10,157,401 法定限售条件 2008年 6月 8 日 20,314,803 法定限售条件 1 深圳茂业商厦有限公司 140,634,6452009年 6月 8 日 110,226,288 法定限售条件 2 邗江县建设房地产开发公司 297,0002007年 6月 8 日 297,000 法定限售条件 3 成都国贸实业集团公司 184,6972007年 6月 8 日 184,697 法定限售条件 4 深圳深瓯工贸实业有限公司 118,8002007年 6月 8 日 118,800 法定限售条件 5 成都双流佳肴罐头厂 99,0002007年 6月 8 日 99,000 法定限售条件 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 86 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 55,4092007年 6月 8 日 55,409 法定限售条件 7 广州昭威制衣有限公司 47,5202007年 6月 8 日 47,520 法定限售条件 8 成都市向阳实业总公司服装厂 39,6002007年 6月 8 日 39,600 法定限售条件 9 广东国际越王阁金银珠宝公司 39,6002007年 6月 8 日 39,600 法定限售条件 10 成都青燕服饰公司 39,6002007年 6月 8 日 39,600 法定限售条件 11 苏州季诺时装有限公司 39,6002007年 6月 8 日 39,600 法定限售条件 12 四川红光电子企业集团公司 39,6002007年 6月 8 日 39,600 法定限售条件 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳茂业商厦有限公司 法人代表：张静 注册资本：1,200 万美元 成立日期：1996 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等 (2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：黄茂如 国籍：BELIZE 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：企业经营管理者 最近五年内职务：香港茂业集团创办人，现任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，成都人民商场（集团）股份有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄茂如 100 MOY international Holding LTD 99.999 茂业百货（中国）有限公司 65 深圳茂业商厦有限公司 69.23 成都人民商场（集团）股份有限公司成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 黄茂如 董事长 男 41 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-2董事 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日邹明贵 总经理 男 43 2006 年 6 月 1 日2007 年 3 月 7 日 00 0-28.83曹宏 董事 女 35 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-1.83董事 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日王福琴 总经理 女 36 2007 年 3 月 7 日2009 年 5 月 31 日00 0-1.17王贵升 董事、财务总监 男 37 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-21.24王文华 董事、董事会秘书 男 31 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-18.29郭元晞 独立董事 男 56 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-5傅代国 独立董事 男 42 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-5张剑渝 独立董事 男 50 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-5任有良 监事会主席 男 51 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-5.3王小军 监事 男 34 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-9.76韩玉 监事 女 29 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-9.82李应平 副总经理 男 43 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-45高宏彪 副总经理 男 37 2006 年 6 月 1 日2009 年 5 月 31 日00 0-12.47合计/00 0/170.71 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄茂如,香港茂业集团创办人。现任深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼 CEO，成都人民商场（集团）股份有限公司董事长。(2)邹明贵,曾任职协和集团，深圳茂业商厦有限公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司总经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事。(3)曹宏,历任职于深圳泰丰电子有限公司，深圳华为技术有限公司，深圳茂业（集团）股份有限公司总经理助理。现任深圳茂业商厦有限公司副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司董事。(4)王福琴,曾任深圳市闻和实业有限公司营业部主任，深圳茂业商厦有限公司东门店店长、总经理助理、副总经理，常务副总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事、总经理。(5)王贵升,历任深圳安惠实业公司财务经理，沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司助理财务总监，深圳茂业（集团）股份有限公司财务总监。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事、财务总监。(6)王文华,历任职于建设银行邯郸分行，兴业银行深圳分行，深圳瀚成投资有限公司投资总部项目经理，深圳茂业（集团）股份有限公司策略投资部项目经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。(7)郭元晞,西南财经大学教授、研究员、工商管理学院博士生导师，中共四川省委、四川省人民政成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10府授予的有突出贡献的优秀专家，享受国务院政府特殊津贴，四川省学术和技术带头人。历任中共四川省安岳县党校理论教员，四川省社会科学院助理研究员、副研究员、研究员、经济体制改革研究所副所长、所长，经济体制改革杂志社社长、常务副主编，四川省第 5 届科协常委，四川省德阳市人民政府副市长。现任西南财经大学校长助理，成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事。(8)傅代国,管理学博士，会计学教授，四川省人大代表。曾任四川省汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长，中国中青年财务成本研究会理事，成都市会计电算化专家组成员，成都市风险投资专家委员会委员，成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事。(9)张剑渝,管理学博士，教授。曾任西南财经大学贸易经济系讲师。现任西南财经大学工商管理学院副院长，中国市场学会理事，中国高校物价学会副会长，四川市场营销学会副会长，成都人民商场（集团）股份有限公司独立董事。(10)任有良,曾任解放军某部技师、副指导员，成都市人民商场办公室干事、重建办干事、工会副主席。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事会主席、工会副主席。(11)王小军,曾任四川省燃料公司主办会计、团委书记、党支部书记，四川迪康产业控股集团股份有限公司财务部经理、资产经营管理部总经理助理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、物业经营分公司总经理。(12)韩玉,曾任深圳茂业商厦有限公司董事长秘书，重庆茂业百货有限公司秘书处主任。现任成都人民商场（集团）股份有限公司监事、办公室主任。(13)李应平,历任北京建设部建筑设计院建筑师、深圳特区发展(集团)公司土地开发公司房地产部经理、深圳市方兴达房地产开发公司副总经理、深圳市正岛投资发展有限公司副总经理。现任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理。(14)高宏彪,历任成都人民商场股份有限公司纺织部经理助理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场营销部经理，成都人民商场（集团）股份有限公司武侯分场总经理，成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司中央采购部总监。现任成都人民商场（集团）股份有限公司副总经理兼综合超市事业部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 曹宏 深圳茂业商厦有限公司 副总经理 2006.3 至今 是 王福琴 深圳茂业商厦有限公司 常务副总经理2006.4 2007.3 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 董事-2007.3.17 否 王贵升 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事-否 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 董事长-2007.3.18 否 王文华 成都顺和餐饮娱乐有限公司 董事长-否 西南财经大学 校长助理-是 郭元晞 新疆啤酒花股份有限公司 独立董事-是 西南财经大学会计学院 副院长-是 四川禾嘉股份有限公司 独立董事-是 中钨高新材料股份有限公司 独立董事-是 傅代国 四川中汇医药（集团）股份有限公司 独立董事-是 张剑渝 西南财经大学工商管理学院 副院长-是 成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11韩玉 成都人民商场黄河商业城有限责任公司 监事-否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的关于确定董事津贴的议案和关于确定监事津贴的议案执行：董事（不含独立董事）津贴为每人每年 2 万元，监事津贴为每人每年 1 万元。以上董、监事的津贴不包括在其他部门担任行政职务的报酬。独立董事津贴为每人每年 5 万元，除津贴外未在本公司领取其他报酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等公司高级管理人员的报酬确定依据是公司与高级管理人员签订的年薪目标责任书。根据确定的年薪及考核指标，公司按月对高级管理人员进行考核，支付月度工资，年终根据目标及考核指标完成情况确定其年度报酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴（不含董、监事津贴）的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄茂如 是 曹宏 是 王福琴 是（自 2007 年 3 月 7 日起不在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴，在本公司领取）(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 牛荣 副董事长 个人原因 唐瑞富 董事、总经理 个人原因 崔振宇 董事 个人原因 吕尧春 监事会主席 个人原因 蒋敏 监事 个人原因 陈力生 常务副总经理 个人原因 欧玉清 副总经理 工作变动原因 王福琴 副总经理 工作变动原因 郭 强 副总经理 个人原因 叶洪琨 副总经理 个人原因 程其迩 总审计师 个人原因 1、2006 年 1 月 5 日，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，同意牛荣辞去副董事长及董事职务，并提名曹宏为第四届董事会董事候选人；2006 年 2 月 25 日，公司 2006 年第一次临时股东大会选举曹宏为第四届董事会董事。详见 2006 年 1 月 6 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告及 2006 年 2 月 28 日上海证券报、证券日报的 2006 年第一次临时股东大会决议公告。2、2006 年 1 月 10 日，经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，聘任王福琴、高宏彪为副总经理。详见 2006 年 1 月 12 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。3、2006 年 1 月 20 日，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，聘任王文华为董事会秘书；同意崔振宇辞去董事职务，提名邹明贵为第四届董事会董事候选人；2006 年 2 月 25 日，公司 2006 年第二次临时股东大会选举邹明贵为第四届董事会董事。详见 2006 年 1 月 21 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告及 2006 年 2 月 28 日上海证券报、证券日报的 2006 年第二次临时股东大会决议公告。4、2006 年 3 月 15 日，经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，同意唐瑞富辞去总经理职务。详见 2006 年 3 月 17 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12 5、2006 年 3 月 28 日，经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，同意欧玉清、王福琴辞去副总经理职务，并聘任邹明贵为总经理，聘任李应平为副总经理。详见 2006 年 3 月 29 日上海证券报、证券日报的董事会决议公告。6、2006 年 6 月 1 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，公司董事会、监事会进行了换届选举，分别选举黄茂如、邹明贵、曹宏、王福琴、王贵升、王文华为公司第五届董事会董事，选举郭元晞、傅代国、张剑渝为公司第五届董事会独立董事，选举吕尧春、王小军、韩玉为公司第五届监事会股东代表监事。经公司职工民主选举，任有良、蒋敏担任公司第五届监事会职工监事。详见 2006 年 6月 2 日上海证券报、证券日报的 2005 年年度股东大会决议公告。7、2006 年 6 月 1 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举黄茂如为公司第五届董事会董事长，聘任邹明贵为总经理，聘任陈力生、叶洪琨、李应平、高宏彪、郭强为副总经理，聘任王贵升为公司财务总监，聘任程其迩为公司总审计师，聘任王文华为公司第五届董事会秘书；经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举吕尧春为第五届监事会主席。详见 2006 年 6 月 2 日上海证券报、证券日报的董事会及监事会决议公告。8、2006 年 8 月 27 日，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，同意陈力生、叶洪琨、郭强辞去副总经理职务，程其迩辞去总审计师职务；经公司第五届监事会第二次会议审议通过，同意吕尧春辞去监事会主席及监事职务，蒋敏辞去职工监事职务，并选举任有良为第五届监事会主席。详见 2006年 8 月 29 日上海证券报、证券日报的董事会及监事会决议公告。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,606 人，需公司承担费用的离退休职工为 126 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 336财务人员 144业务销售人员 545后勤保障、营业员及其他人员 581 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 7大学本科学历 178专科学历 416中专及以下学历 1,005 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程及其它有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司根据新修订的公司法、证券法、中国证监会关于印发的通知（证监公司字200638 号）及上海证券交易所关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知的规定，结合公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则进行了全面修订，并在公司运作中严格遵照执行，保证股东大会、董事会及监事会依法行使职权。公司治理的具体情况如下：成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 131、股东与股东大会：公司充分保障所有股东的合法权益，特别是中小股东能够行使权利；严格按照公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证；公司关联交易公平、合理，定价依据符合市场原则，相关信息披露充分，无损害公司及全体股东利益的情形。2、控股股东与上市公司：公司控股股东严格依法履行出资人权利及诚信义务，行为合法规范，无干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东权益的情形；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面实现了“五分开”，各自独立核算、独立承担责任和风险。3、董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求；严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定召集、召开董事会，各位董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定选举监事，监事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，本报告期，公司根据实际情况，将监事会的组成人数由五人变更为三人；公司监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定，认真履行职责，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正透明的绩效考核制度，高管薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩；经理人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、相关利益者：公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郭元晞 19172 傅代国 1919 张剑渝 19181 报告期内，公司独立董事严格遵守公司章程和独立董事工作制度的相关规定，积极参加公司董事会及股东大会，关注公司经营管理状况，认真阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的关联交易、提名及任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项均发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开。公司拥有完全独立的采购、销售、配售系统，在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2、人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，没有在公司控股股东担任行政职务，并且全部在本公司领取报酬；公司在劳动、人事、工资等方面设立了独立的劳动人事职能部门和独立的劳动人事制度。3、资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的供应系统和销售系统及配套设施，资产独立完整，权属清晰。4、机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开。公司设立了完全独立于控股股东的决策管理机构和经营单位，与控股股东的相关职能部门之间没有上下级关系，各自独立运作。成都人民商场（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 14 5、财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设帐户，并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据公司与高级管理人员签订的 年薪目标责任书 确定的考核指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。高级管理人员年薪分为基本年薪和业绩年薪。基本年薪根据企业资产规模、效益规模、经营规模确定；业绩年薪以基本年薪为基础，根据企业年度经营目标确定。公司按月对高级管理人员进行考核，支付月度工资，年终根据目标及考核指标完成情况确定其年度报酬。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 1 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 6 月 2日的上海证券报、证券日报。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 25 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 28 日的上海证券报、证券日报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 25 日召开 2006 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 28 日的上海证券报、证券日报。3、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 5 月 31 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2006 年 6 月 1 日的 上海证券报。4、第三次临时股东大会情况：公司于 200