002095_2006_网盛科技_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

浙浙浙浙江江江江网网网网盛盛盛盛科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 （杭杭杭杭州州州州市市市市莫莫莫莫干干干干山山山山路路路路 1 18 87 7 号号号号易易易易盛盛盛盛大大大大厦厦厦厦 1 12 2F F）二二二二六六六六年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 二七年三月 二七年三月 网盛科技 2006 年年度报告 1 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、所有董事均出席会议。4、立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人孙德良、主管会计工作负责人寿邹及会计机构负责人（会计主管人员）方芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。网盛科技 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第五节 公司治理结构.13 第六节 股东大会情况简介.15 第七节 董事会报告.17 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.32 第十节 财务报告.37 第十一节 备查文件目录.37 网盛科技 2006 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江网盛科技股份有限公司 公司法定英文名称：Zhejiang NetSun Co.,Ltd.公司中文名称缩写：网盛科技 公司英文名称缩写：NETSUN 二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：网盛科技 股票代码：002095 三、公司法定代表人：孙德良 四、公司注册及办公地址：浙江省杭州市莫干山路 187 号易盛大厦 12F 邮政编码：310012 公司互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人姓名 华海松 陈琼 华海松 联系地址 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 浙江省杭州市莫干山路187 号易盛大厦 12F 电话 0571-88228198 0571-88228222 0571-88228198 传真 0571-88228198 0571-88228198 0571-88228198 电子信箱 六、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 七、其他有关资料 有限公司成立日期：2000 年 8 月 7 日 股份公司变更日期：2003 年 11 月 7 日 公司注册登记地点：浙江省工商行政管理局 网盛科技 2006 年年度报告 4 企业法人注册号为：3300001010169 税务登记证号：浙税联字 330165724502487 号 公司聘请的会计师事务所为：立信会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:上海市南京东路 41 号 4 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 单位：元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益 0.470.64-26.56%0.60每股收益（注）0.47-净资产收益率 8.86%27.77%减少 18.91 个百分点 35.75%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 7.49%26.96%减少 19.47 个百分点 33.88%每股经营活动产生的现金流量净额 0.550.533.77%0.81 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 每股净资产 5.292.32128.02%1.68调整后的每股净资产 5.282.32127.59%1.68非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 928,147.30计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 69,806.25短期投资损益（经批准设立的，有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外）3,275,266.37扣除日常依据会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收支 73,127.19合计 4,346,347.11注:公司2005年的总股本为4,500万股；公司2006年公开发行1,500万股A股，总股本增加到6,000万股。二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 62,798,217.4163,743,607.26-1.48%53,180,768.44利润总额 33,184,545.2331,912,034.753.99%29,843,283.99 网盛科技 2006 年年度报告 5净利润 28,129,710.1729,020,654.06-3.07%26,988,020.74扣除非经常性损益的净利润 23,783,363.0628,175,238.12-15.59%25,580,642.18经营活动产生的现金流量净额 32,740,109.3423,779,183.3237.68%36,563,401.96 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 355,589,884.33 150,811,405.41135.78%124,963,461.20股东权益（不含少数股东权益）317,440,067.43 104,514,050.64203.73%75,493,396.58 三、全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）2006年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.82 49.22 0.89 1.19 营业利润 9.11 26.67 0.48 0.64 净利润 8.86 25.94 0.47 0.63 扣除非经常性损益后的净利润 7.49 21.93 0.40 0.53 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 45,000,000.00 83,649.99 7,022,942.803,511,471.3948,895,986.46 104,514,050.64本期增加 15,000,000.00 183,296,306.62 6,278,279.77 28,129,710.17 232,704,296.56本期减少 3,511,471.3916,266,808.38 19,778,279.77期末数 60,000,000.00 183,379,956.61 13,301,222.57060,758,888.25 317,440,067.43变动原因 股本增加是本期向社会公众公开发行了普通股(A 股)股票 1,500 万股所致；资本公积增加是由于本期发行新股产生的股票溢价所致；盈余公积增加是本期实现利润提取盈余公积所致；法定公益金减少是由于根据财政部财企200667 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作法定盈余公积金；未分配利润增加是本期实现利润所致，未分配利润减少是提取盈余公积和分配 2005年度现金股利所致；股东权益变动是前述原因所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 网盛科技 2006 年年度报告 6本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 45,000,000 100.00%3,000,0003,000,000 48,000,000 80.00%1、国家持股 35,54435,544 35,544 0.06%2、国有法人持股 444,300444,300 444,300 0.74%3、其他内资持股 45,000,000 100.00%2,502,3842,502,384 47,502,384 79.17%其中：境内法人持股 37,350,000 83.00%2,502,3842,502,384 39,852,384 66.42%境内自然人持股 7,650,000 17.00%7,650,000 12.75%4、外资持股 17,77217,772 17,772 0.03%其中：境外法人持股 17,77217,772 17,772 0.03%境外自然人持股 二、无限售条件股份 12,000,00012,000,000 12,000,000 20.00%1、人民币普通股 12,000,00012,000,000 12,000,000 20.00%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 45,000,000 100.00%15,000,00015,000,000 60,000,000 100.00%（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字2006133 号文核准，公司于 2006年 12 月 4 日首次向社会公开成功发行人民币普通股(A 股)股票 1500 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 14.09 元。2、经深圳证券交易所深证上2006150 号文批准，公司首次公开发行的 1500万股人民币普通股股票中的 1200 万股自 2006 年 12 月 15 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的 300 万股限售三个月，将于 2007 年 3月 15 日上市交易。二、公司股东情况（一）前十名股东及无限售条件股东持股情况 股东总数 12,862 前 10 名股东持股情况 网盛科技 2006 年年度报告 7股东名称 股东性质持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量杭州中达信息技术有限公司 其他 48.75%29,250,00029,250,000 0上海中化科技发展有限公司 其他 13.50%8,100,0008,100,000 0孙国明 其他 9.26%5,553,0005,553,000 0傅智勇 其他 0.75%450,000450,000 0吕钢 其他 0.75%450,000450,000 0叶瑞忠 其他 0.54%324,000324,000 0沈培英 其他 0.54%324,000324,000 0陆永康 其他 0.54%324,000324,000 0陈允斌 其他 0.34%201,3390 0童茂荣 其他 0.19%112,500112,500 0於伟东 其他 0.19%112,500112,500 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈允斌 201,339 人民币普通股 吴玉珍 69,000 人民币普通股 郭俭成 65,900 人民币普通股 梁生 65,780 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金62,090 人民币普通股 章文娟 49,808 人民币普通股 安信证券股份有限公司 43,000 人民币普通股 上海骏发贸易有限公司 40,000 人民币普通股 尹刚 36,300 人民币普通股 任萍 35,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中杭州中达信息技术有限公司和上海中化科技发展有限公司同受实际控制人孙德良的控制，孙国明与实际控制人孙德良之间系父子关系。吕钢、傅智勇、童茂荣、於伟东 4 名自然人股东同时在杭州中达信息技术有限公司中持有股份，以上 4 名自然人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更，为杭州中达信息技术有限公司。杭州中达成立于 2001 年 8 月 1 日，现持有本公司 48.75%的股份，法定代表人傅智勇，目前注册资本 1,200 万元，实收资本 1,200 万元，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软件、硬件；承接计算机网络工程；网上提供商业服务（除广告）；其他无需报经审批的一切合法项目。目前，该公司主要从事电脑设备和局域网技术维护、互联网产业投资等业务。报告期内，本公司实际控制人未发生变更，为孙德良先生。孙德良，男，中国 网盛科技 2006 年年度报告 8国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330121197211258016，住址：浙江省杭州市下城区青园小区 5 幢 3 单元 502 室。孙德良先生持有杭州中达信息技术有限公司64.32%的股份和上海中化科技发展有限公司 19.751%的股份并通过上述两家公司间接控制本公司；另其父孙国明直接持有本公司 9.26%的股份。（三）公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 上海中化科技发展有限公司，成立于 2001 年 5 月 30 日，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元；法定代表人童茂荣，注册地和主要生产经营地为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园 A507 座；经营范围：计算机软硬件的开发、销售，网络技术的开发，网络工程设计、安装及相关“四技”服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。（四）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-03-15 3,000,00045,000,00015,000,000 网下向配售对象配售股份限售期已满。2007-12-15 2,097,00042,903,00017,097,000 见下表 2009-12-15 42,903,000060,000,000 见下表 （五）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 杭州中达信息技术有限公司64.32%19.751%浙 江 网 盛 科 技 股 份 有 限 公 司 上海中化科技发展有限公司 孙 德 良 48.75%13.50%网盛科技 2006 年年度报告 91 杭州中达信息技术有限公司29,250,000 2009-12-1529,250,000 公司上市 36 个月后方可流通。2 上海中化科技发展有限公司8,100,000 2009-12-158,100,000 公司上市 36 个月后方可流通。3 孙国明 5,553,000 2009-12-155,553,000 公司上市 36 个月后方可流通。4 吕 钢 450,000 2007-12-15450,000公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。5 傅智勇 450,000 2007-12-15450,000公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。6 陆永康 324,000 2007-12-15324,000 公司上市 12 个月后方可流通。7 叶瑞忠 324,000 2007-12-15324,000 公司上市 12 个月后方可流通。8 沈培英 324,000 2007-12-15324,000 公司上市 12 个月后方可流通。9 童茂荣 112,500 2007-12-15112,500公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。10 於伟东 112,500 2007-12-15112,500公司上市 12 个月后方可流通，承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因孙德良 董事长、总经理 男 352006-10-162009-10-150 0无 傅智勇 董事 男 362006-10-162009-10-15450,000 450,000无 吕钢 董事 男 362006-10-162009-10-15450,000 450,000无 童茂荣 董事、副总经理 男 372006-10-162009-10-15112,500 112,500无 於伟东 董事、副总经理 男 322006-10-162009-10-15112,500 112,500无 寿邹 董事、副总经理 男 312006-10-162009-10-150 0无 陈德人 独立董事 男 562006-10-162009-10-150 0无 何元福 独立董事 男 522006-10-162009-10-150 0无 秦小平 独立董事 男 482006-10-162009-10-150 0无 朱小军 监事会召集人 男 332006-10-162009-10-150 0无 朱炯 监事 男 332006-10-162009-10-150 0无 俞锋 监事 男 342006-10-162009-10-150 0无 网盛科技 2006 年年度报告 10华海松 董事会秘书 男 402006-10-162009-10-150 0无 方芳 财务总监 女 362006-10-162009-10-150 0无 合计-1,125,000 1,125,000-（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况 公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权 1、董事简介 孙德良先生：男，1972 年出生，大学本科，公司实际控制人。公司董事长兼总经理，兼任杭州中达董事、上海中化科技董事、上海涉奇和上海生意宝的执行董事和总经理、浙江新中化董事长。曾任深圳讯业集团有限公司杭州公司系统工程师、杭州世信董事长、总经理。傅智勇先生：男，1971 年出生，大学本科。现任杭州中达董事长、上海中化科技董事兼总经理、杭州中德执行董事兼总经理、浙江新中化总经理、杭州现代执行董事兼总经理、杭州世讯董事。曾任杭州世信山东办经理、公司网站服务部经理。吕钢先生：男，1971 年出生，大专学历。现任杭州中达董事兼总经理、上海中化科技董事、浙江新中化副总经理、杭州世讯董事长兼总经理。曾任杭州世信北京办经理、公司经理助理。童茂荣先生：男，1970 年出生，大学本科。现任公司副总经理，兼任杭州中达监事、上海中化科技董事长、杭州中德监事、浙江新中化监事、韩国化工网理事。曾任杭州波特科技开发有限公司副总经理、上虞邮电局天通计算机公司总经理、杭州世信市场部经理、公司市场部经理。於伟东先生：男，1975 年出生，大专学历。现任公司副总经理，兼任上海中化科技董事。曾任杭州世信江苏办经理、公司江苏办经理。寿邹先生：男，1976 年出生，硕士，美国特许金融分析师（CFA）。现任公司副总经理。曾任杭州华东医药集团投资管理部经理、申银万国证券股份有限公司投资银行总部执行经理。陈德人先生：男，1951 年出生，硕士，浙江大学计算机科学与技术学院教授，博士生导师，本公司独立董事。现任浙江大学软件学院宁波分院院长，兼任教育部高等学校电子商务专业教学指导委员会副主任兼秘书长、教育部学科发展与专业设置专家委员会委员、劳动部电子商务职业技能专家委员会委员、全国高校网络教育 网盛科技 2006 年年度报告 11考试委员会委员和计算机应用基础课程专家组组长等职。何元福先生：男，1955 年出生，大学本科，高级会计师，注册会计师，本公司独立董事。现任浙江省注册会计师协会秘书长，兼任中国注册会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事和注册管理委员会副主任、浙江省会计专业人员高级职务评审委员会委员、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省审计学会理事等职。秦小平先生：男，1959 年出生，硕士，执业律师，本公司独立董事。现在浙江人地律师事务所执业，任浙江省律师协会常务理事兼秘书长。曾任浙江省司法厅政治部副处长、浙江省律师协会副秘书长等职。2、监事简介 朱小军先生：男，1974 年出生，大专学历，本公司监事会召集人，职工代表监事。现任公司服务总监。曾任香港石艺集团杭州分公司销售主管、公司杭州市场部副经理、广州办事处经理、产品部经理。朱炯先生，男，1974 年出生，大学本科。1996 年至今任杭州鼎龙贸易有限公司销售部经理。俞锋先生：男，1975 年出生，大学本科，中级经济营销师。1995 年至今任浙江元通汽车有限公司部门经理。3、其他高级管理人员简介 华海松先生：男，1967 年出生，本科学历，经济师，本公司董事会秘书。曾任中国农业银行临安市支行天目营业所、城中分理处副主任、营业场副经理，浙江鑫富生化股份有限公司董事会秘书。方芳女士：女，1971 年出生，大学本科，中国注册会计师。现任本公司财务负责人，曾任杭州施威特克电源公司会计、杭州世信会计。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 孙德良 董事长、总经理 10 否 傅智勇 董事 0 是 网盛科技 2006 年年度报告 12吕钢 董事 0 是 童茂荣 董事、副总经理 10 否 於伟东 董事、副总经理 22 否 寿邹 董事、副总经理 14 否 陈德人 独立董事 3 否 何元福 独立董事 3 否 秦小平 独立董事 3 否 朱小军 监事会召集人 10 否 朱炯 监事 0 否 俞锋 监事 0 否 华海松 董事会秘书 12 否 方芳 财务总监 7 否 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 1、2006 年 10 月 16 日召开的 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，选举产生第二届董事会，孙德良、傅智勇、吕钢、童茂荣、於伟东、寿邹当选为公司董事，陈德人、何元福、秦小平当选为公司独立董事，任期三年；审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，选举俞锋先生、朱炯先生为公司第二届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事朱小军先生共同组成公司第二届监事会，任期三年。2、2006 年 10 月 16 日召开的二届一次董事会，审议通过了关于选举公司第二届董事会董事长及聘任相关高管人员的议案，推选孙德良董事为公司第二届董事会董事长，聘任孙德良为公司总经理，童茂荣、於伟东和寿邹为公司副总经理，华海松为公司董事会秘书，陈琼为公司证券事务代表，方芳为公司财务负责人，以上人员任期均为三年。3、2006 年 10 月 16 日召开的二届一次监事会，审议通过了关于选举公司第二届监事会召集人的议案，选举朱小军为公司第二届监事会召集人，任期三年。二、公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 440 人，无离退休员工。具体构成如下表所示：分类结构 人数 所占比例（%）25 岁及以下 173 39.32%26-35 岁 253 57.5%36-50 岁 12 2.72%年龄构成 51 岁以上 2 0.46%网盛科技 2006 年年度报告 13硕士、博士 4 0.91%本科 188 42.73%大专 191 43.41%学历构成 中专 57 12.95%行政管理人员 19 4.32%财务管理人员 10 2.27%市场营销人员 254 57.73%技术开发人员 33 7.5%岗位构成 一般技术人员 124 28.18%第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定并不断完善公司章程等规章制度，这些规章制度符合上市公司治理准则、上市公司章程指引（2006 年修订）等规范性文件的基本要求，具体情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据上市公司股东大会规则的要求及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法合 网盛科技 2006 年年度报告 14规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、公正。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报、巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司 3 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈德人 5 5 0 0 何元福 5 5 0 0 秦小平 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 3 位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、业务分开方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、在资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构设置方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。网盛科技 2006 年年度报告 155、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司根据公司治理纲要及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工作进行月度考核。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。具体情况如下：一、2005 年年度股东大会 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 3 月 23 日在公司第一会议室召开。逐项审议了由第一届董事会第九次会议提交的六项提案及由第十次会议提交的两项临时提案，审议情况如下：1、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了2005 年度董事会工作报告，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%；2、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了2005 年度监事会工作报告，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%；3、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算报告、2005 年度财务报告及相关附注，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%；4、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了关于继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计的会计师事务所的议案，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%；5、大会以 0 股同意、0 股弃权、4500 万股反对，否决了由公司第一届董事会第九次会议提交的关于公司 2005 年度利润分配预案；网盛科技 2006 年年度报告 166、大会以 0 股同意、0 股弃权、4500 股反对，否决了由公司第一届董事会第九次会议提交的关于截止 2005 年底滚存利润及 2006 年 1 月 1 日后产生利润由新老股东共享的议案；7、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了由第一届董事会第十次会议（临时会议）提交的关于公司 2005 年度利润分配预案，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%；8、大会以 4500 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过了由第一届董事会第十次会议（临时会议）提交的关于截止 2005 年底滚存利润及 2006 年 1 月 1 日后产生利润由新老股东共享的议案，同意股数占参加会议股东所代表股份的 100%。二、2006 年第一次临时股东大会 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 30 日在公司会议室召开。会议逐项审议通过了以下决议：1、关于申请公开发行股票并上市的议案；（1）关于本次发行股票的种类和数量的议案；（2）关于发行对象的议案；（3）关于股票的发行价格区间和定价方式的议案；（4）关于发行方式的议案；（5）关于募集资金用途的议案；（6）关于截止 2005 年底滚存利润及 2006 年 1 月 1 日后产生利润由新老股东共享的议案；（7）关于上市地的议案；（8）关于本次发行上市的决议有效期为一年的议案；（9）关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案。2、关于废止 2005 年第一次临时股东大会决议通过的关于申请公开发行股票并上市的议案的议案；3、关于废止 2005 年第一次临时股东大会决议通过的关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案的议案；4、关于废止 2005 年第一次临时股东大会决议通过的关于本次发行募集资金运用方案的议案的议案；5、关于短期金融资产投资管理办法的议案；网盛科技 2006 年年度报告 176、关于修改公司现行章程及其附件的议案；（1）关于修改公司现行章程的议案；（2）关于修改公司股东大会议事规则的议案；（3）关于修改公司董事会议事规则的议案；（4）关于修改公司监事会议事规则的议案。7、关于修改公司股票上市后生效的公司章程（草案）及其附件的议案；（1）关于修改公司章程（草案）的议案；（2）关于修改公司股东大会议事规则的议案；（3）关于修改公司董事会议事规则的议案；（4）关于修改公司监事会议事规则的议案。8、关于修改公司治理纲要的议案；9、关于修改公司关联交易决策制度的议案；10、关于修改公司对外担保决策制度的议案；11、关于修改公司对外投资管理制度的议案；12、关于募集资金管理制度的议案。三、公司 2006 年第二次临时股东大会 公司 2006 年第二次临时股东大会于 2006 年 10 月 16 日在公司第一会议室召开。会议审议通过了以下决议：1、关于公司董事会换届选举的议案；2、关于公司监事会换届选举的议案；3、关于公司董事、监事报酬事项的议案。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 报告期内公司经营业务基本保持稳定，实现主营业务收入 6279.82 万元，同比微减 1.48%；主营业务利润 5338.32 万元，同比微减 3.83%；利润总额 3318.45 万元，网盛科技 2006 年年度报告 18同比增加 3.99%；净利润 2812.97 万元，同比微减 3.07%。报告期内公司利润总额增长而净利润略有下降的主要原因系公司所得税享受两免三减半政策到期，2006 年度开始执行 15%税率所致。2、公司主营业务及其经营情况（1）公司主营业务范围 公司是专业从事互联网行业信息服务、行业电子商务、行业应用软件开发的高新技术企业，拥有并经营中国化工网、全球化工网、中国纺织网、医药网等行业类专业网站。主要业务包括化工行业和纺织行业的商务资讯服务、网站建设和维护服务以及广告服务。自公司设立以来，主要业务不曾发生重大变化。（2）公司主营业务收入分类别、分网站情况分析 A、按业务类别构成如下 单位：万元 2006 年 2005 年度 类 别 主营收入占比 同比增减比例主营收入 占比 网络基础服务 1,943.5730.95%-18.96%2,398.32 37.62%网络信息推广服务 2,550.0540.60%22.84%2,075.87 32.57%广告发布服务 1,746.8027.82%0.25%1,742.53 27.34%软件服务 33.140.53%-75.25%133.89 2.10%硬件销售 0.000.00%-100.00%19.35 0.30%其他 6.260.10%42.27%4.40 0.07%合 计 6,279.82100.00%-1.48%6,374.36 100.00%从业务收入类别来看，报告期内公司的网络基础服务同比有所下降，这也是公司报告期内主营业务收入微降的主要原因。网络基础服务下降的主要原因是因为随着互联网向纵深发展，为中小企业提供网站建设等基础服务的竞争日益激烈，企业自带网站享受公司会员服务的情况较多所致。报告期内，公司网络信息推广服务收入保持较好的增长态势，同比增长 22.84%，主要系公司客户数量继续保持稳步的增长所致，报告期内公司增加化工网客户 899 家，增加纺织网客户 361 家。公司旗下网站的综合竞争力持续增强。报告期内，公司广告服务保持稳定。报告期内，为互联网服务配套的软件和硬件销售收入逐步下降，主要系公司对业务进行整合，终止盈利能力较低的硬件销售业务，逐步压缩软件服务，集中资源拓展互联网服务。B、按网站构成如下 单位：万元 网盛科技 2006 年年度报告 192006 年度 2005 年度 类 别 主营收入 占比 同比增减 主营收入 占比 中国化工网 3827.16 60.94%-3.29%3,957.51 62.08%全球化工网 1462.61 23.29%-11.32%1,649.25 25.87%中国纺织网 699.