002085_2006_万丰奥威_2006年年度报告（更正后）_2007-04-16.pdf

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 2006 年年度报告年年度报告 证券代码：证券代码：002085 证券简称：万丰奥威证券简称：万丰奥威 披露日期：披露日期：2007 年年 4 月月 16 日日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事赵航先生因公务原因未能出席本次董事会，委托夏越璋董事代为表决。安永大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长陈爱莲女士、总经理朱训明先生、财务总监孙坚女士：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.49 第十一节 备查文件目录.84 第一节 公司基本情况简介.1 第二节 会计数据和业务数据摘要.2 第三节 股本变动及股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.49 第十一节 备查文件目录.84 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 1 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 （一）中文名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG WANFENG AUTO WHEEL CO.,LTD 中文简称：万丰奥威 英文简称：WANFENG AUTO WHEEL（二）公司法定代表人：陈爱莲（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 投资者关系投资者关系 管理负责人管理负责人 姓姓 名名 吴延坤 徐晓芳 吴延坤 联系地址联系地址 浙江省新昌县工业区（后溪）浙江省新昌县工业区（后溪）浙江省新昌县工业区（后溪）电电 话话 0575-6298339 0575-6298339 0575-6298339 传传 真真 0575-6298339 0575-6298339 0575-6298339 电子信箱电子信箱 （四）公司注册地址：浙江省新昌县工业区（后溪）公司办公地址：浙江省新昌县工业区（后溪）邮政编码：312500 网 址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 浙江省新昌县工业区（后溪）公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万丰奥威 股票代码：002085（七）其它有关资料 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 2公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 30 日 公司最近一次变更登记日期：2006 年 12 月 17 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3300001008193 号 公司税务登记证号码：330624732406567 公司聘请的会计师事务所：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 主营业务收入 1,458,793,821.561,040,276,543.6840.23724,300,265.85主营业务利润 172,095,130.65153,701,959.4111.97148,848,351.75其他业务利润 15,168,190.665,628,089.42169.5112,719,157.75 营业利润 63,053,868.9660,317,077.034.5491,565,465.55 投资收益-补贴收入 866,000.00117,000.00640.18574,730.39 营业外收支净额 3,689,619.14-20,584.57 18024.4-333,284.75 利润总额 67,609,488.1060,413,492.4611.9191,806,911.19净利润 56,616,116.2554,933,766.433.0690,949,419.08扣除非经常性损益的净利润 53,180,636.6853,830,498.89-1.2192,186,025.61经营活动产生的现金流量净额 78,477,089.3631,965,304.75145.5181,074,755.20现金及现金等价物净增减额 269,156,660.57-61,786,519.56535.6244,501,836.15 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末 总资产 1,478,244,401.751,033,869,670.8342.98882,120,071.22股东权益（不含少数股东权益）757,103,347.57292,965,871.97158.43237,836,709.06 二、主要财务指标 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2005 年 本年比上年增减（）2004 年 每股收益（全面摊薄）0.220.31-29.03%0.51每股收益（加权平均）0.310310 051净资产收益率（全面摊薄）7.48%18.75%-11.27%38.24%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 7.02%18.39%-11.37%37.97%每股经营活动产生的现金流量净额 0.300.1866.67%0.45 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减（）2004 年末浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 4每股净资产 2.931.6478.66%1.33调整后的每股净资产 2.821.5186.75%1.17 三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：三、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收率和每股收益的计算及披露要求，净资产收益率及每股收益计算如下：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润（2006 2006 年度）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.73%50.34%0.67 0.93 营业利润 8.33%18.44%0.24 0.34 净利润 7.48%16.56%0.22 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 7.02%15.56%0.21 0.29 四、非经常性损益项目 四、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 684,460.39补贴收入 854,120.00转回以前年度计提的存货跌价准备 138,587.66债务重组损失-2,099.50其他各项营业外收入 2,634,342.54其他各项营业外支出-873,931.52合计 3,435,479.57 五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 178,500,000.0080,000,000.000258,500,000.00 资本公积 5,881,941.53354,296,359.340360178300.87 盈余公积 30,917,916.5122,170,109.88053088026.40 法定公益金 15,458,958.28015,458,958.280 未分配利润 62,207,055.6556,616,116.2533,486,151.6085,337,020.30 股东权益 292,965,871.97749,134,809.1148,945,109.88757,103,347.57 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 5变动原因：1、股本增加主要是因为公司本年度发行了8000万股人民币普通股。2、资本公积增加主要是因为公司本年度发行了8000万股人民币普通股，扣除发行费用后实际募集资金净额43,427.99万元，因股票溢价发行而产生的资本公积金人民币35,427.99万元；本公司的子公司宁波奥威尔轮毂有限公司在2006年进行债务重组获利而产生的股权投资准备为人民币16,459.34元。3、盈余公积增加是因为计提法定盈余公积和对于2005年12月31日的法定公益金结余转入。4、根据公司法及相关规定，本公司自 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金。对于 2005 年 12 月 31 日的法定公益金结余，转入法定盈余公积金，转入法定盈余公积金的金额为 15,458,958.28 元。5、未分配利润增加为本年实现利润转入,减少为公积金提取及股利派发。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 6第三节第三节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 178,500,000 100.00%16,000,0000 0 0 16,000,000 194,500,000 75.241%1、国家持股 0 0 283,998 0 0 0 283,998 283,998 0.109%2、国有法人持股 8,925,000 5%2,883,264 0 0 0 2,883,264 11,808,264 4.567%3、其他内资持股 169,575,000 95%3,562,210 0 0 0 3,562,210 173,137,21066.98%其中：境内法人持股 116,025,000 65.00 3,562,210 0 0 0 3,562,210 119,587,210 46.261%境内自然人持股 53,550,000 30%0 0 0 0 0 53,550,000 20.715%4、外资持股 0 0 216,380 0 0 0 216,380 216,380 0.083%其中：境外法人持股 0 0 216,380 0 0 0 216,380 216,380 0.083%境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0其他 0 0 9,054,148 0 0 0 9,054,148 9,054,148 3.502%二、无限售条件股份 0 0 64,000,0000 0 0 64,000,000 64,000,000 24.758%1、人民币普通股 0 0 64,000,0000 0 0 64,000,000 64,000,000 24.758%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 178,500,000 100.00%80,000,0000 0 0 80,000,000 258,500,000 100.00%二、股票发行和上市情况 二、股票发行和上市情况 1、2006 年10月30日，中国证监会以“证监发行字2006108 号”文核准了我公司首次公开发行不超过8,000 万股人民币普通股。2、经深圳证券交易所深证上2006139 号文批准，公司发行的人民币普通股股票8000 万浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 7股于2006年11月28 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。3、公司无内部职工股。三、有限售条件股份可上市交易时间 三、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 02 月 28 日 16,000,000 178,500,00080,000,000网下向配售对象配售股份限售期已满。2007 年 11 月 28 日 24,097,500 154,402,500104,097,500除第一大股东万丰奥特控股集团有限公司及实际控制人陈爱莲女士、吴良定先生持有股份外，其余有限售条件股份限售期已满。2009 年 11 月 28 日 154,402,500 0258,500,000第一大股东万丰奥特控股集团有限公司及实际控制人陈爱莲女士、吴良定先生持有股份限售期已满。四、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 四、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 万丰奥特控股集团有限公司 116,025,0002009 年 11 月 28 日116,025,000公司上市 36 个月后方可流通 2 陈爱莲 25,882,5002009 年 11 月 28 日25,882,500公司上市后 36 个月后方可流通3 吴良定 12,495,0002009 年 11 月 28 日12,495,000公司上市后 36 个月后方可流通4 中国汽车技术研究中心 8,925,0002007 年 11 月 28 日8,925,000公司上市 12 个月后方可流通 5 张天民 3,570,0002007 年 11 月 28 日3,570,000公司上市后 12 个月后方可流通6 夏越璋 2,677,5002007 年 11 月 28 日2,677,500公司上市后 12 个月后方可流通7 朱训明 1,785,0002007 年 11 月 28 日1,785,000公司上市后 12 个月后方可流通8 吕永新 1,785,0002007 年 11 月 28 日1,785,000公司上市后 12 个月后方可流通9 俞林 1,785,0002007 年 11 月 28 日1,785,000公司上市后 12 个月后方可流通10 蔡竹妃 1,785,0002007 年 11 月 28 日1,785,000公司上市后 12 个月后方可流通注 1：公司控股股东和实际控制人承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；注 2：公司非控股股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；注 3：公司高级管理人员所持公司股份，自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不得转让其持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不得再行买入公司股份；买入后 6 个月内不得再行卖出公司股份。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 8五、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 五、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数（名）21,989 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 万丰奥特控股集团有限公司 其他 44.88%116,025,000116,025,000 0 陈爱莲 其他 10.01%25,882,50025,882,500 0 吴良定 其他 4.84%12,495,00012,495,000 0 中国汽车技术研究中心 国有股东 3.45%8,925,0008,925,000 0 张天民 其他 1.38%3,570,0003,570,000 0 夏越璋 其他 1.04%2,677,5002,677,500 0 兴和证券投资基金 其他 0.84%2,179,104216,380 0朱训明 其他 0.69%1,785,0001,785,000 0 吕永新 其他 0.69%1,785,0001,785,000 0 俞 林 其他 0.69%1,785,0001,785,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兴和证券投资基金 1,962,724 人民币普通股 中国建设银行中小企业板交易开放式指数基金1,509,972 人民币普通股 张鹏 579,800 人民币普通股 赵宪元 310,000 人民币普通股 刘永忠 300,000 人民币普通股 上海汽车集团财务有限公司 252,500 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品 252,500 人民币普通股 上海申新商业经营管理有限公司 242,500 人民币普通股 东航集团财务有限责任公司 216,500 人民币普通股 吴金福 211,870 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股东万丰奥特控股集团有限公司持有公司 44.88%的股份，是公司的控股股东，陈爱莲女士持有公司 10.01%股权，吴良定先生持有公司 4.84%股权；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团 39.60%和 22.50%的股权，吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，为公司的实际控制人。中国汽车技术研究中心是公司的发起人股东，持有公司 3.45%的股份。该中心法定代表人赵航为公司的董事。未知其他有限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 9六、控股股东及实际控制人情况介绍 六、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况（一）控股股东情况 公司名称：万丰奥特控股集团有限公司 企业性质：股份制企业 法人代表：陈爱莲 成立日期：1998年3月4日 注册资本：12000万元人民币 主营业务：汽车、摩托车铝轮、汽车、摩托车铝合金配件和汽车领域投资。公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司现持有公司 11,602.50 万股，持股比例为44.88%，为公司的控股股东。（二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 万丰奥特集团持有公司 44.88%的股份，是公司的第一大股东；陈爱莲女士持有公司 14.5%股权,吴良定先生持有公司 7%股权;陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰奥特集团 39.6%和22.5%的股权.吴捷先生持有万丰集团 3.76%股权;吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系,吴良定先生和吴捷先生为父子关系,共同直接或间接持有公司59.73%股权,共同构成公司的实际控制人。实际控制人介绍如下：陈爱莲女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权，复旦大学硕士，高级经济师；身份证号码：33062419580120076X，住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。吴良定先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，大专学历，高级经济师；身份证号码：330624194609096996；住所：浙江省新昌县城关镇西街 24 号。吴捷先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权，研究生学历；身份证号码：330624671024701；住所：浙江省新昌县城关镇江南路 5 号 405 室。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 10（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 七、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 七、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司无其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 11 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期年初持股数年末持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取陈爱莲 董事长 女 49 2004-10-05 2007-10-05 25,882,50025,882,500-11.60 否 赵 航 董事 男 51 2004-10-05 2007-10-05 00-0.00 是 夏越璋 董事 男 59 2004-10-05 2007-10-05 2,677,5002,677,500-8.45 否 俞 林 董事 男 50 2004-10-05 2007-10-05 1,785,0001,785,000-0.00 是 朱训明 董事 男 38 2004-10-05 2007-10-05 1,785,0001,785,000-13.84 否 张锡康 董事 男 37 2004-10-05 2007-10-05 00-0.00 是 李若山 独立董事 男 57 2004-10-05 2007-10-05 00-6.00 否 徐兴尧 独立董事 男 68 2004-10-05 2007-10-05 00-6.00 否 严爱娥 独立董事 女 36 2004-10-05 2007-10-05 00-6.00 否 盛晓方 监事会主席 男 39 2004-10-05 2007-10-05 00-0.00 是 傅 庆 监事 男 35 2004-10-05 2007-10-05 00-0.00 是 杨志军 监事 男 36 2004-10-05 2007-10-05 00-0.00 是 吴少英 监事 男 32 2004-10-05 2007-10-05 00-3.84 否 童胜坤 监事 男 36 2004-10-05 2007-10-05 00-5.41 否 俞开红 副总经理 男 40 2004-10-05 2007-10-05 00-6.34 否 梁赛南 副总经理 女 30 2004-10-05 2007-10-05 00-7.92 否 黄章喜 副总经理 男 42 2006-07-01 2007-10-05 00-3.13 否 李伟峰 副总经理 男 32 2004-10-05 2007-10-05 00-5.53 否 梅仁安 副总经理 男 41 2004-10-05 2007-10-05 00-5.34 否 孙 坚 财务总监 女 40 2004-10-05 2007-10-05 00-6.36 否 吴延坤 董事会秘书 男 34 2004-10-05 2007-10-05 00-4.39 否 合计-31,247,50031,247,500-100.15-（二）董事出席董事会会议情况 （二）董事出席董事会会议情况 报告期内董事会会议召开次数 7 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 陈爱莲 董事长 7 0 0 否 赵航 董事 7 0 0 否 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 12夏越璋 副董事长 7 0 0 否 俞林 董事 7 0 0 否 朱训明 董事/总经理 7 0 0 否 张锡康 董事 7 0 0 否 徐兴尧 独立董事 6 1 0 否 李若山 独立董事 7 0 0 否 严爱娥 独立董事 7 0 0 否 （三）报告期内，没有被选举或离任董事的情形，没有被选举或离任监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。（四）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 （三）报告期内，没有被选举或离任董事的情形，没有被选举或离任监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。（四）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在其它单位的任职或兼职情况 1陈爱莲：女，1958 年生，复旦大学硕士，高级经济师。现任公司董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事长、总裁、浙江万丰摩轮有限公司董事长、上海万丰铝业有限公司董事长、威海万丰镁业科技发展有限公司董事长、浙江万丰科技开发有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事长、重庆万丰新锐车轮有限公司董事长。2赵航：男，1955 年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。现任公司董事、中国汽车技术研究中心主任，兼任博士后科研工作站站长，中国汽车工业协会副理事长、中国汽车工程学会常务理事、武汉理工大学博士生导师，同时担任同济大学、吉林大学、重庆交通学院等高校兼职教授、湖南长丰汽车制造股份有限公司独立董事。3夏越璋：男，1947 年生，大专学历，高级经济师。现任公司副董事长、万丰奥特控股集团有限公司董事、威海万丰奥威汽轮有限公司董事长、宁波奥威尔轮毂有限公司董事长、威海万丰镁业科技发展有限公司董事、上海万丰铝业有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事，兼任中国机械工程学会理事、中国机械工程学会铸造分会常务理事、中国汽车工业信息网顾问、中国机械工程学会科技咨询委员会委员。4俞林：男，1956 年生，大学文化，会计师。现任公司董事、万丰奥特控股集团有限公司董事、浙江万丰科技开发有限公司董事、浙江万丰摩轮有限公司董事、威海万丰镁业科技发展有限公司董事、上海万丰铝业有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事。5朱训明：男，1968 年生，上海财经大学管理学硕士，高级工程师；2001 年 9 月至今浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 13任公司总经理；历任浙江万丰奥特集团公司副总裁，担任中国汽车标准化委员会车轮分标委常务理事，现任公司董事、总经理，万丰集团董事、威海万丰奥威汽轮有限公司董事、宁波奥威尔轮毂有限公司董事、威海万丰镁业科技发展有限公司董事。6张锡康：男，1969 年生，高中文化，经济师。现任公司董事、浙江万丰摩轮有限公司董事总经理、万丰奥特控股集团有限公司董事、重庆万丰新锐车轮有限公司董事、浙江万丰车业有限公司董事，兼任中国汽车工业协会摩托车分会车轮委员会理事长。7李若山：男，1949 年 2 月生，审计学博士，复旦大学教授、博士生导师。现任复旦大学管理学院财务金融系主任、复旦大学校务委员会委员、复旦大学金融期货研究所所长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员，兼任本公司独立董事、福耀玻璃工业集团股份公司独立董事、上海金丰投资股份有限公司独立董事、中化国际股份有限公司独立董事、上海浦东路桥发展股份有限公司独立董事。8徐兴尧：男，1938 年 7 月生，1963 年毕业于吉林工业大学，毕业后一直就职于一汽集团，曾任技术员、研究所所长、副总经理兼总工程师等职位。现任本公司独立董事、中国汽车科技进步奖励基金委员会主任、国家 S-863 计划纲要建议软课题研究专家、天津大学国家重点实验室技术委员会委员；担任中国机械工程学会、中国汽车工程学会、中国内燃机工程学会等专业学会副理事长、常务理事；兼任吉林白城中一精锻股份有限公司独立董事。9严爱娥：女，1970 年生，复旦大学经济学硕士。1991 年 7 月加入上海万国证券公司，先后任万国证券公司投资银行部高级经理、申银万国证券股份有限公司国际业务总部企业融资部经理、申银万国研究所行业研究部经理、申银万国证券研究所有限公司副总经理。现任上海盛万投资顾问有限公司董事、总经理、本公司独立董事。10盛晓方：男，1967 年生，大学文化，工程师，现任公司监事长、威海万丰镁业科技发展有限公司董事、总经理、威海万丰奥威汽轮有限公司监事。11傅庆：男，1971 年生，大学文化，现任公司监事、万丰奥特控股集团有限公司董事、投资总监。12杨志军：男，1970 年生，研究生，现任公司监事、万丰奥特控股集团有限公司董事、法律办主任，兼任浙江省企业法律顾问协会常务理事。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 1413吴少英：男，1974 年生，大学文化，工程师，曾到日本研修汽车铝轮制造技术，现任公司监事、制造部经理。14童胜坤：男，1970 年生，大学文化，负责实施 2 项国家级创新项目，3 项省级创新项目，7 项新产品通过省级鉴定。现任公司技术部经理，总工程师。15俞开红：男，1966 年生，大学文化，1997 年进入万丰奥特集团工作，历任万丰奥特集团汽轮公司天津片区负责人、营销部科长、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司营销部副经理、经理，现任公司副总经理。16梁赛南：女，1976 年 11 月生，大专文化；历任万丰奥特控股集团总裁办秘书，上海万丰客车公司营销中心主任，万丰奥特控股集团接待室主任，万丰集团上海工作部部长，浙江万丰摩轮有限公司副总经理，上海万丰铝业有限公司总经理。现任公司副总经理、威海万丰总经理。17梅仁安：男，1965 年生，大专文化。曾任浙江万丰摩轮有限公司车间主任、制造部经理、副总经理。现任公司副总经理、宁波奥威尔轮毂有限公司执行总经理。18李伟峰：男，1974 年生，大学文化，工程师，曾任浙江万丰奥特集团有限公司总工程师助理、总工程师、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司技术部科长、经理，2003 年 12 月被评为“绍兴市机械工程学会中青年科技优秀积极分子”。现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司副总经理。19黄章喜：男，1964 年生，大学文化，高级工程师，历任安徽省安庆汽车厂科长、副厂长，万丰奥特控股集团管理中心副总监，现任公司副总经理。20财务负责人 孙坚：女，1966 年生，经济学硕士，高级经济师，曾任浙江财经学院教师、上海新世纪投资服务有限公司管理咨询师。现任公司财务总监。21董事会秘书 吴延坤：男，1972 年生，经济学硕士，曾任南京工程学院计算机及管理工程系教师。2001年 9 月至今任公司董事会秘书。二、员工情况 二、员工情况 截止2006 年12 月31 日，公司员工人数为1991人。1、现有员工专业结构、受教育程度 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 15分类类别 类别项目 人数（人）占公司总人数比例（%）生产人员 157278.96%销售人员 502.51%技术人员 1105.52%财务人员 190.95%专业构成 行政及管理人员 24012.05%研究生及以上 60.30%大专、本科学历 26913.51%教育程度 高中、中专及以下 171686.19%2、公司无需承担退休职工的福利费用。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 16第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度、中小企业板块上市公司董事行为指引等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。7、关于信息披露与透明度 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 17公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定证券时报、上海证券报、中国证券报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，除董事长外均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照 公司章程、董事会议事规则、独立董事制度及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。四、公司内部审计制度的建立和执行情况 四、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据公司浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内部审计制度的规定和要求，公司设有审计部，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计部现有审计人员2 名，主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计。报告期内，审计部重点对公司财务管理及内控制度执行情况、募集资金的管理与使用情况管理进行了专项审计，对公司内部审计体系进行了补充和完善。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2006 年年度报告 18第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2005年年度股东大会、2006年第一次临时股东大会和2006年第二次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程及公司股东大会议事规则等法律、法规及规范性文件的规定。一、公司于2006 年3月15日召开了2006年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：一、