600807_2006_＊ST济百_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 600807 600807 2006 年年度报告 2006 年年度报告 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.59 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人曾昭秦先生，主管会计工作负责人唐守祥先生，会计机构负责人（会计主管人员）李屏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：*ST 济百 公司英文名称：SHANDONG JINAN DEPARTMENT STORE（GROUP）CO.,LTD.公司英文名称缩写：S.J.D.S.G 2、公司法定代表人：曾昭秦 3、公司董事会秘书：王胜文 电话：0531-82685365 传真：0531-82685365 E-mail： 联系地址：济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展酒店三楼 4、公司注册地址：山东省济南市泉城路 264 号 公司办公地址：济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展酒店三楼 邮政编码：250101 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：JNBH 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 济百 公司 A 股代码：600807 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 26 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 9 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001801070 公司税务登记号码：370102267172303 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 42,151,733.60净利润 43,543,542.72扣除非经常性损益后的净利润 42,950,577.14主营业务利润 81,446,920.47其他业务利润 营业利润 41,754,450.15投资收益-173,433.22补贴收入 营业外收支净额 570,716.67经营活动产生的现金流量净额 5,376,577.23现金及现金等价物净增加额-4,814,949.38(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-18,285.81扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 589,002.48扣除少数股东权益影响 22,248.91合计 592,965.58 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 231,220,710.9727,304,769.96746.81 22,031,828.84利润总额 42,151,733.60-34,726,051.75221.38-43,878,158.36净利润 43,543,542.72-27,822,078.08256.51-40,139,133.38扣除非经常性损益的净利润 42,950,577.14-34,984,094.22222.77-45,092,949.17每股收益 0.27-0.26203.85-0.37最新每股收益 净资产收益率（%）15.01-1,243.46增加 1,258.47 个百分点-138.20扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.81-1,563.55增加 1,578.36 个百分点-155.26扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）66.02-231.18增加 297.20 个 百分点-91.98经营活动产生的现金流量净额 5,376,577.23-73,778,961.46107.29-76,131,579.13每股经营活动产生的现金流量净额 0.03-0.68104.41-0.71 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 884,257,535.74529,449,342.3167.01 435,240,787.65股东权益（不含少数股东权益）290,101,260.882,237,481.0912,865.53 29,043,578.05每股净资产 1.810.028,950.00 0.27调整后的每股净资产 1.56-0.34558.82-0.18(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,920,800.00 59,389,480.8318,033,666.567,971,573.07-176,821,399.22 2,237,481.09本期增加 52,654,800.00 187,188,720.167,892,237.43 43,543,542.72 287,863,779.79本期减少 391,687.568,168,369.807,971,573.0750,496.90 期末数 160,575,600.00 246,186,513.4317,757,534.19-133,328,353.40 290,101,260.88股本变动原因：本公司向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份 52,654,800 股所致。资本公积变动原因：本期股本溢价增加 125,844,972.00 元、公司解决对外担保事项增加山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 415,701,581.45 元、银行贷款债务重组增加 45,353,224.68 元所致，减少是因为合并范围变化所致。盈余公积变动原因：本期法定公益金转法定盈余公积金 7,892,237.43 元。未分配利润变动原因：本年未分配利润减少 50,496.90 元，系本年合并报表范围减少未能抵销上年合并报表抵销的内部事项所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,270,000 33.6152,654,800 52,654,800 88,924,80055.38其中：国家持有股份 4,107,755 3.81 4,107,7552.56境内法人持有股份 32,162,245 29.8052,654,800 52,654,800 84,817,04552.82境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,300,800 6.76 7,300,8004.553、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 43,570,800 40.3752,654,800 52,654,800 96,225,60059.93二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,350,000 59.63 64,350,00040.072、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,350,000 59.63 64,350,00040.07三、股份总数 107,920,800 10052,654,800 52,654,800 160,575,600100山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5（1）股份变动的批准情况 本公司向山东天业房地产开发有限公司（以下简称“山东天业”）发行新股购买资产事项已经中国证券监督管理委员会关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知（证监公司字2006300 号）和关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监公司字2006301 号）核准，公司向山东天业发行 5265.48 万股普通股（占总股本的 32.79%）购买山东天业的相关资产，并同意豁免山东天业因定向发行股份而取得其 5265.48 万股普通股而应履行的要约收购义务。（2）股份变动的过户情况 公司于 2006 年 12 月 29 日办理了股份变动过户手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 12 月 29 日出具证券变更登记证明。（3）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已于 2006 年 12 月 26 日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，由非流通股股东向流通股股东每 10 股流通股送 0.5 股，股权登记日期为 2007 年 1 月 11 日，对价股票已于 2007 年 1 月 15 日上市流通。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期人民币普通股 2006 年 12 月 29 日3.3952,654,8002009 年 12 月 29 日 52,654,800(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，原公司股份总数为 107,920,800 股，现公司股份总数为 160,575,600 股，山东天业房地产开发有限公司持有本公司32.79%股份。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 6(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,985前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量山东天业房地产 开发有限公司 其他 32.79152,654,80052,654,800未流通 52,654,800 无将军控股有限公司 其他 20.02932,162,2450未流通 32,162,245 无济南市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 2.5584,107,7550未流通 4,107,755 无建行信托投资公司 济南办事处 其他 1.2752,047,5000未流通 2,047,500 无济南高新建设 开发公司 其他 1.0931,755,0000未流通 1,755,000 无张东黎 其他 0.7411,190,4901,190,490已流通 未知山东国际信托投资公司 其他 0.7291,170,0000未流通 1,170,000 无罗瑞云 其他 0.545875,3080已流通 未知孟庆敏 其他 0.366587,855587,885已流通 未知宋兵 其他 0.351563,541563,541已流通 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 张东黎 1,190,490人民币普通股 罗瑞云 875,308人民币普通股 孟庆敏 587,855人民币普通股 宋兵 563,541人民币普通股 于效东 555,650人民币普通股 何文志 511,647人民币普通股 徐成文 417,601人民币普通股 陈军 396,034人民币普通股 赵军 374,659人民币普通股 陈作楫 330,600人民币普通股 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7上述股东关联关系或一致行动关系的说明 山东天业房地产开发有限公司为将军控股有限公司的股东，持有其 21.47%的股权，两者存在关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。本公司前十名股东中第六位、第八位、第九位、第十位为流通股股东，本公司未知其与其他股东的关联关系；山东天业房地产开发有限公司为将军控股有限公司的股东，持有其 21.47%的股权，两者存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东天业房地产开发有限公司 法人代表：曾昭秦 注册资本：3,000 万元 成立日期：1999 年 7 月 4 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：曾昭秦 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：近五年就职于山东天业房地产开发有限公司。最近五年内职务：现任山东天业房地产开发有限公司董事长、济南国际会展中心董事长、将军控股有限公司副董事长，本公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：山东天业房地产开发有限公司 新实际控制人名称：曾昭秦 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 29 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 12 月 30 日 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 将军控股有限公司 安郁厚 3.592001 年 1 月 8 日 投资运营、投资管理以及投资代理管理，为企业提供投资管理、策划、资本运营及相关业务咨询服务。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前曾昭秦 董事长 男 38 2006 年 6 月 19 日2008 年 6 月 29 日00 0 张乐贡 副董事长、总经理 男 42 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 3.48王玉华 独立董事 男 43 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 5黄少安 独立董事 男 44 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 5刘洪渭 独立董事 男 44 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 5邢乐成 董事 男 44 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 刘云江 董事 男 44 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 邢贵堂 董事 男 51 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 6.96山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9张兰华 董事 女 47 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 4.5安郁厚 监事会主席 男 43 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 宫成生 监事 男 41 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 于波 监事 男 36 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 聂林 监事 男 52 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 10孙绍群 监事 男 47 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日1,0001,000 0 3唐守祥 财务负责人 男 42 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 4.5王胜文 董事会秘书 男 39 2005 年 6 月 29 日2008 年 6 月 29 日00 0 4.5合计/1,0001,000 0/51.94董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)曾昭秦,近五年就职于山东天业房地产开发有限公司，现任山东天业房地产开发有限公司董事长、济南国际会展中心董事长、将军控股有限公司副董事长，本公司董事长。(2)张乐贡,近五年就职于将军控股有限公司，现任本公司副董事长、总经理。(3)王玉华,曾就职于山东经济学院，且担任山东省中青年财政研究会副会长、山东省税务学会副会长、山东省内审协会常务理事、副秘书长。现任山东财政学院副院长，本公司独立董事。(4)黄少安,近五年任山东大学经济研究中心主任兼产权研究所所长，且担任山东经济学会副会长以及西北大学、浙江大学等学校兼职教授，本公司独立董事。(5)刘洪渭,现任山东大学管理学院副院长、山东大学管理学院会计系主任，本公司独立董事。(6)邢乐成,近五年就职于将军控股有限公司。报告期为本公司董事。(7)刘云江,近五年就职于山东世纪泰华集团有限公司，现任山东世纪泰华集团有限公司董事长、将军控股有限公司副董事长。报告期为将军控股有限公司执行总裁，本公司董事。(8)邢贵堂,近五年历任本公司常务副总经理、公司总经理，现任本公司党委书记、董事。(9)张兰华,近五年历任本公司工会主席、监事会主席、党委副书记，现任公司副总经理、董事。(10)安郁厚,近五年就职于将军烟草集团有限公司，现任将军烟草集团有限公司董事、副总裁、总会计师，将军控股有限公司董事长，本公司监事会主席。(11)宫成生,近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司资产管理部总监，报告期为本公司监事。(12)于波,近五年就职于将军控股有限公司，现任将军控股有限公司投行部总监，报告期为本公司监事。(13)聂林,近五年历任本公司纪委书记、本公司监事。(14)孙绍群,近五年历任本公司党委副书记、纪委书记，现任公司工会主席，本公司监事。(15)唐守祥,近五年任本公司财务负责人、副总经理。(16)王胜文,近五年任本公司董事会秘书。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾昭秦 山东天业房地产 开发有限公司 董事长 2000 年 2 月 18 日 是 曾昭秦 将军控股有限公司 副董事长 2005 年 6 月 18 日 否 刘云江 将军控股有限公司 副董事长 2005 年 6 月 18 日 是 邢乐成 将军控股有限公司 副董事长 2005 年 6 月 18 日 是 安郁厚 将军控股有限公司 董事长 2005 年 6 月 18 日 是 宫成生 将军控股有限公司 资产管理部总监 2005 年 9 月 15 日 是 于波 将军控股有限公司 董秘、投行部总监2005 年 9 月 15 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘云江 山东世纪泰华集团有限公司 董事长 2000 年 3 月 10 日 是 王玉华 山东财政学院 副院长 2003 年 1 月 15 日 是 黄少安 山东大学经济研究中心 主任 2000 年 5 月 28 日 是 刘洪渭 山东大学管理学院 副院长 2006 年 4 月 24 日 是 安郁厚 将军烟草集团有限公司 董事、总会计师 1998 年 8 月 28 日 是 宫成生 山东将军拍卖有限公司 董事长 2004 年 6 月 28 日 否 于波 山东山大联润信息科技 有限公司 董事长 2004 年 5 月 28 日 否(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:结合本公司的实际情况，公司董事、监事暂不领职务津贴，公司高级管理人员的薪酬方案经董事会通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员的薪酬方案根据激励与约束相统一、报酬与责任相一致、短期激励与长期激励结合，促进企业可持续发展的原则制定。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曾昭秦 是 邢乐成 是 刘云江 是 安郁厚 是 宫成生 是 于波 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘云江 董事长 工作变动 邢贵堂 总经理 工作变动 公司第五届董事会第六次会议选举曾昭秦先生担任公司第五届董事会董事长；聘任张乐贡先生担任公司总经理。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在册员工为 986 人,需承担费用的离退休职工为 70 人 在职员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 46财务人员 13 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 133中专、高中 117 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，修改完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露实施细则、募集资金使用管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理办法、投资者关系管理制度等各项治理制度，进一步规范并完善了公司的制度体系及治理结构，其主要内容如下：1、关于股东及股东大会：公司能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利；公司按照上市公司股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会并制订了公司股东大会议事规则，在会场的选择上尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司成立了投资者关系管理部并制订了投资者关系管理制度，进一步完善了投资者关系管理工作。2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“三分开”、“五独立”，公司董事会、监事会及其他部门均能做到独立运作；控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司决策及经营活动的行为。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事和独立董事；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会依照董事会议事规则、公司章程的要求规范运作；全体董事均能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，认真履行董事的权利、义务和有关法律、法规及公司章程规定，对所议事项充分表达明确的意见，并能根据全体股东的利益忠实、诚信的履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；监事会按照监事会议事规则的要求召集、召开会议；全体监事能够认真地履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务、董事会、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商及社区组织的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、公司章程、公司信息披露实施细则、投资者关系管理制度的规定，真实、准确、完整地披露信息；公司通过投资者关系管理部接待股东来访、电话咨询、联系股东等方式，增强信息披露的透明度；公司能够按照规定披露控股股东的情况，并能够保证所有股东有平等的机会获得信息。7、关于绩效评价与激励约束机制：公司已初步建立了高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制，对充分调动高管人员的积极性与能动性起到了应有的作用。公司将一如既往地严格按照公司法及上市公司治理准则等相关法律、法规的要求规范运作，努力提高公司经济效益，促进公司发展。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王玉华 660 0 黄少安 660 0 刘洪渭 660 0 公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公司报告期内发生的股权分置改革、非公开发行新股收购资产暨关联交易及高管人员变动等重要事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏，不存在同业竞争情况；2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系；3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，无形资产、采购、销售、储运系统及其他配套设施均由本公司独立拥有；4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和分公司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、总经理按照有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作；5、财务方面：公司设有独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员激励与约束机制还有待完善，公司将结合实际情况并在适当的时机逐步建立健全董事、监事及高级管理人员的考评、激励制度。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 27 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 28 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 141、2006 年第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 1 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 2 日的 中国证券报、上海证券报。2、股权分置改革相关股东会情况：公司于 2006 年 12 月 26 日召开 2006 年股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 12月 27 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期经营情况回顾 2006 年，是我公司面对暂停上市窘境，艰难抉择的一年；同时也是实施重大资产重组，实现公司形象重大转折的一年。一年来，公司在董事会和经营团队的不懈努力下，克服种种困难，按照中国证监会和上级部门的要求成功的实施了股权分置改革，向山东天业房地产开发有限公司非公开发行 5265.48 万股股票，用以收购其绣水如意项目，于 2006 年 12 月 22 日将绣水如意项目资产整体过户到公司名下，12 月 28 日资产重组方案获得中国证监会批准，12 月 29 日完成工商登记变更手续及上海证券登记公司的股份确认手续。资产重组的成功使公司扭亏为盈，摆脱了暂停上市的风险，维护了广大股东和债权人的利益。公司在股权分置改革和重大资产重组过程中，解决了对外担保等一系列历史遗留问题，集中处理了一大批涉诉案件，同时对外加大清欠力度，最大程度地优化公司资产质量，减少企业损失。同时，商业经营在困难中求发展，通过租赁方式实现部分收益。报告期内，在成功实现主营业务转型的同时，极大地改善了本公司的财务状况，提高了本公司的资产质量。2006 年度，公司实现主营业务收入 231,220,710.97 元，较去年同期上升 746.81；主营业务利润 81,446,920.47 元，较去年同期上升 755.10%；实现净利润 43,543,542.72 元，去年同期亏损。影响 2006 年度经营成果的主要因素为：公司新增的房地产项目实现了较好的销售收入。山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 152、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)商品销售收入 11,543,090.29 7,287,191.5335.12-46.92-56.70 增加 12.82 个 百分点 房地产销售收入 212,156,506.00 118,686,799.2935.19 租赁收入 7,521,114.68 4,371,468.1436.3376.661035.48-49.08 2006 年主营业务收入比 2005 年增多主要是因为增加了绣水如意项目房地产销售收入。主要供应商、客户情况：本年度本公司向前 5 名客户销售的收入总额为 72,662,283.00 元，占销售收入的 31.43%。（2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）济南市 231,220,710.97746.81 商品销售收入主要是子公司山东瑞蚨祥鞋业有限公司商品零售收入；房地产销售收入主要为绣水如意商品房的销售收入；租赁收入主要为山东永安房地产开发有限公司对外租赁收入。3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 存货 期末数为 57111 万元、占资产总额 64.59%；期初数为 20083 万元、占资产总额 37.93%。发生较大变动的原因是由于增加开发项目，其中开发成本增加 6892 万元，开发产品增加 25122 万元，开发用土地增加 5284 万元。短期借款 期末数为12600万元、占资产总额14.25%；期初数为22109万元、占资产总额41.76%。减少原因是本年度进行了债务重组。预收帐款 期末数为 6679 万元、占资产总额 7.55%；期初数为 1765 万元、占资产总额 3.33%。发生较大变动的原因是预收房款增加。其他应付款 期末数为 29065 万元、占资产总额 32.87%；期初数为 12920 万元、占资产总额24.40%。发生较大变动的原因一是将军控股有限公司代公司归还银行债务重组款；二是购买山东天业资产增加负债所致。一年内到期的长期负债 期末数为 0 元，期初数为 5030 万元。减少原因是本年度已进行了债务山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 16重组。预计负债 期末数为 133 万元、占资产总额 0.15%；期初数为 1950 万元、占资产总额 3.68%。发生较大变动的原因是本公司以前年度为其他单位提供债务担保形成的或有负债由关联方代本公司承担担保责任。4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（1）主营业务收入 2006 年度为 23122 万元、2005 年度为 2730 万元、增长 746.81%，主要原因是房地产销售收入增加所致。（2）主营业务利润 2006 年度为 8145 万元、2005 年度为 952 万元、增长 755.57%，主要原因是公司资产重组后，商品房销售收入增加，销售毛利率提高所致。（3）管理费用 2006 年度为 2208 万元、2005 年度为 3092 万元、下降 28.59%，主要原因是清理子公司未纳入合并范围所致。（4）财务费用 2006 年度为 1230 万元、2005 年度为 709 万元、增长 73.48%，主要原因是去年同期部分借款利息资本化所致。5、报告期公司现金流量构成及同比发生重大变化情况（1）经营活动产生的现金流量净额 2006 年度为 538 万元、2005 年度为-7378 万元，变动原因是房地产项目增加使销售收入增加，且现金流入大于现金流出。（2）投资活动产生的现金流量净额 2006 年度为-305 万元、2005 年度为-386 万元，较去年同比变动不大。（3）筹资活动产生的现金流量净额 2006 年度为 80 万元、2005 年度为 8567 万元，变动原因是借款金额减少。6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 济南齐鲁软件园信息产业有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司、山东新济百商贸有限公司、济南新济百物业管理有限公司四个子公司正在清理中。山东瑞蚨祥鞋业有限公司 主营鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售，柜台租赁。截止报告期，注册资本 100 万元，资产规模 206 万元，年销售收入 1257 万元，净利润-84.77 万元。山东永安房地产开发有限公司 主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等。截止报告期，注册资本 3850 万元，资产规模 28966 万元，年销售收入 5837 万元，净利润-428.20 万元。（二）对公司未来的展望 1、面临的挑战和措施（1）宏观调控的风险。2006 年国家持续加大了宏观调控力度，国务院、中国人民银行、建设部、发改委、国家税务总局等部门相继出台了一系列调控措施，从信贷、土地供应、住房结构、税收、外山东济南百货大楼（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 17资准入等多个方面对房地产行业进行调控。土地市场制度的改革使房地产企业获取资源的难度和成本不断增加。公司管理层认为随着国民经济的不断发展、城市化进程的持续加快和居民收入水平的增加，房地产行业中长期始终看好。同时目前正处于人民币持续升值和货币流通泛滥的特殊时期，资产价格持续上涨，这也为房地产行业发展提供了外部推动力。所以宏观调控虽然给行业带来短期影响，但其根本目的在于规范房地产行业并促进其健康发展，行业长期持续向好的根本因素并未改变。（2）公司员工素质参差不齐，制约着新业务的发展。重组后，山东天业房地产开发有限公司房地产项目的部分经营人员划转到上市公司，而公司原有职工多数缺乏房地产业务经验。部分职工在经营理念、知识结构、业务素质等方面很难适应新公司的发展。随着公司主业转型，人力资源问题成为短期内制约拓展新业务和加强企业管理的重要瓶颈。（3）公司已经建立健全了治理制度，由于公司进行了重大资产重组，原来的公司内控制度已不适应公司的运行需要。现代企业的规范化管理，要求建立健全促进公司发展和切合实际的管理制度，设计科学、合理、可操作性强的业务流程机制。公司正在制定适合新主营业务要求的内部管理控制制度。2、2007 年工作计划：（1）创建学习型、创新型企业，重塑企业文化，逐步打造核心竞争力。（2）优化组织结构，规范制度建设，加强内控管理，降低经营成本。（3）积极推进“效益年”建设，改善资产结构，确保股东权益。（4）稳健运作在建项目，挖掘新项目，加大房地产开发力度。（5）狠抓房产销售，强化售后服务和品牌建设。（6）探索商业运行新模式，妥善解