000798_2006_中水渔业_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 1中水集团远洋股份有限公司中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。中审会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席董事会。中审会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董事长刘身利先生、董事总经理王鄂生先生，主管会计工作负责人佟众恒先生、会计机构负责人王小霞女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目录目录 第一节 公司基本情况简介 2-2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3-4 第三节 股本变动及股东情况 5-10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10-14 第五节 公司治理结构 15-15 第六节 股东大会情况简介 16-17 第七节 董事会报告 17-30 第八节 监事会报告 30-31 第九节 重要事项 31-37 第十节 财务报告 38-114 第十一节 备查文件目录 115-115 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 2第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：（一）公司的法定中文名称：中水集团远洋股份有限公司 英文名称：CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD 英文名称缩写：COFC（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：刘身利（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：陈 明 证券事务代表：吕慧玲 联系地址：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室 联系电话：（010）88067461 传真：（010）88067463 电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：北京市西城区金融街 23 号 公司办公地址：北京市西单民丰胡同 31 号 邮政编码：100032 公司国际互联网网址：（五）公司选定的信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定的网站网址： 公司年度报告备置地点：北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 613 室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中水渔业 股票代码：000798（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 19 日 地点：北京 企业法人营业执照注册号：1000001002863 税务登记号码：10102100028633 公司聘请的会计师事务所名称：中审会计师事务所 办公地址：北京市海淀区阜成路 67 号银都大厦 6 层 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 3第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要（一）年度主要会计数据和财务指标（一）年度主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 利润总额 7,311,454.45净利润 2,889,793.20扣除非经常性损益后的净利润-28,820,081.28主营业务利润 40,948,587.52其它业务利润 27,732,888.36营业利润-11,365,653.79投资收益 6,841,577.01补贴收入 13,120,000.00营业外收支净额-1,284,468.77经营活动产生的现金流量净额 147,257,816.31现金及现金等价物净增加值 73,175,514.20注:按照 公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号-非经经常性损益 的要求，扣除的非经常性损益的项目及涉及金额明细：非经常性损益项目 金额（元）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-2,299,831.88短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益除外 9,740,356.73各种形式的政府补贴 16,057,222.34扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-384,106.15以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,059,261.07非经常性损益对所得税的影响-463,027.63合计 31,709,874.48（二）前三年主要会计数据和财务指标（二）前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入 165,370,096.98153,682,885.20 139,958,689.18 净利润 2,889,793.20 5,452,363.57 20,734,871.16 总资产 866,822,430.89975,632,508.92 846,299,490.76 股东权益(不含少数股东权益)663,325,260.93776,636,170.04 785,969,194.13 每股收益 0.009 0.0216 0.0823 每股净资产 2.08 3.08 3.12 调整后每股净资产 1.85 2.20 2.48 每股经营活动产生的现金流量净额 0.46-0.10-0.15 净资产收益率(%)0.44 0.70 2.64 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 4（三）利润表附表（三）利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.17 5.88 0.13 0.16 营业利润-1.71-1.63-0.04-0.04 净利润 0.44 0.41 0.01 0.01 扣除非经常性 损益后的净利润-4.34-4.14-0.09-0.11 以上为按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算报告期利润的净资产收益率和每股收益。（四）报告期内股东权益变动情况 （四）报告期内股东权益变动情况 数量单位：人民币元 项目 股本 资本公积 法定 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 252,000,000.00 467,384,171.6622,341,172.8913,711,206.1124,748,113.04 776,636,170.04本期增加 67,455,000.00 12,530,000.0014,006,048.772,889,793.20 96,880,841.97本期减少 189,735,105.6413,711,206.114,554,242.66 203,446,311.75期末数 319,455,000.00 290,179,066.0236,347,221.66-23,083,663.58 663,325,260.93变动原因：1、股本本期增加原因为资本公积转增股本；1、资本公积本期增加原因为收到财政部造船补贴及远洋补助资金，本期减少原因为股改以股抵债及转增股本；2、法定盈余公积本期增加原因为从法定公益金转入；3、法定公益金本期减少原因为转入盈余公积；4、未分配利润本期增加原因为本年度实现利润，减少原因为本年分配 2005 年度现金股利以及按照税后利润提取盈余公积。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 5 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表（一）股本变动情况表 单位：股 （二）股票发行与上市情况 （二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年，本公司没有发行股票和其它衍生证券。本次变动增减（+，-）本次 变动前 发行 新股 以股 抵债 股改 变动 公积金 转股 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他股 尚未流通股份合计 二、有限售条件的流通股 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他（高管持股）有限售条件的流通股合计 三、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 189,000,000 189,000,000 189,000,000 25,000 25,000 62,975,000 62,975,000 -39,030,000 -39,030,000 -149,970,000 -149,970,000 126,030,000 9,500126,039,500 23,930,500 23,930,500 63,015,000 17,25063,032,250 43,452,750 4,3452,750 -189,000,000 -189,000,000 18,945,000 26,750189,071,750 67,383,250 67,383,250 -189,045,000 51,750189,096,750 130,358,250 130,358,250四、股份总数 252,000,000 -39,030,000-106,485,000 67,455,000319,455,000COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 62、报告期内公司股份总数和股本结构发生变动：中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司于 2005 年 10 月 12 日签订股权转让协议，中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的“中水渔业”6,237 万股国有法人股转让给中国水产华农公司，于 2005 年 12 月 6 日获得国务院国有资产管理委员会【2005】1491 号文的批准，2006 年 2 月 28 日完成股权过户手续。2006 年 4 月 19 日公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，实施了以股抵债方案：公司法人股东中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司将其所持有的 3,903 万股国有法人股，以每股 3.08元的价格抵偿所欠本公司 12,018 万元债务。2006 年 4 月 26 日公司完成回购注销，公司总股本由 25,200 万股减少至 21,297 万股。与实施以股抵债的同时，公司实施了股权分置改革，公司非流通股东向流通股股东每 10 股支付的 3.8 股股份的对价（合计支付 2,394 万股），实施后，公司法人股东持有股份由 14,997 万股减少至 12,603 万股，流通股东由原来的 6,300 万股增加至 8,694万股。2006 年 8 月 16 日，公司实施了 2005 年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司总股本由 21,297 万股增加至 31,945.50 万股。股权结构表如下：股数 比例 总股份 319,455,000 100.00 无限售条件的流通股 130,358,250 40.806 有限售条件的流通股 189,096,750 59.193 国有法人持股 189,045,000 59.177 其中：高管人员持股 51,750 0.016 3、有限售条件股份可上市交易时间 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 7时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额说明 2007-01-10 20,700 189,076,050130,378,950公司董事刘智义解聘董事职务半年后，其所持有的本公司股票上市流通。2008-04-27 9,452,250 179,623,800139,831,200自公司股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%2009-04-27 9,452,250 170,171,550149,283,450自公司股权分置改革方案实施之日起24个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过 10%2010-04-27 170,140,500 31,050319,423,950公司股权分置改革方案禁售期满，公司法人股全部上市流通。公司高管人员持股依然禁售。4、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008-04-274,050,1562009-04-274,050,1571 中国农业发展集团总公司 81,003,133 2010-04-2772,902,820自公司股权分置改革方案实施之日起24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过10%2008-04-273,251,6082009-04-273,251,6082 中国水产舟山海洋渔业公司 65,032,154 2010-04-2758,528,938自公司股权分置改革方案实施之日起24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过10%2008-04-272,150,4852009-04-272,150,4863 中国水产华农公司 43,009,713 2010-04-2738,708,742自公司股权分置改革方案实施之日起24 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在 24 个月内不得超过10%4 境内自然人持股 51,750 2007-01-1020,700公司高管人员离职半年后所持股票即可流通。（三）股东情况 1、股东数量和持股情况（三）股东情况 1、股东数量和持股情况 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 8股东总数 24,919 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国农业发展集团总公司 国有股东25.36%81,003,13381,003,133 中国水产舟山海洋渔业公司 国有股东20.36%65,032,15465,032,154 39,750,000中国水产华农公司 国有股东13.46%43,009,71343,009,713 耿汝明 其他 0.30%951,784 青山 其他 0.25%808,290 洋浦域通创业投资有限公司 其他 0.22%698,601 张振龙 其他 0.19%621,000 林海四 其他 0.19%600,000 林伟 其他 0.18%590,569 孙玛 其他 0.17%558,693 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 耿汝明 951,784 人民币普通股 青山 808,290 人民币普通股 洋浦域通创业投资有限公司 698,601 人民币普通股 张振龙 621,000 人民币普通股 林海四 600,000 人民币普通股 林伟 590,569 人民币普通股 孙玛 558,693 人民币普通股 蔺善财 532,200 人民币普通股 王继东 459,540 人民币普通股 孙秉山 414,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产华农公司为中国农业发展集团总公司的全资子公司。公司未知其他股东之间的关联关系。注：持有本公司 5以上(含 5)股份的股东：中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司，三家股东均为国有法人股东，其中：中国水产华农公司和中国水产舟山海洋渔业公司均为中国农业发展集团总公司的全资子公司。三家法人股东在报告期所持有本公司的股权均发生了变动：中国农业发展集团总公司因股权分置改革支付对价减少 10,257,911 股，因公积金转增股本增加 27,001,044 股，报告期内持股总数增加 167,743,133 股。中国水产舟山海洋渔业公司因以股抵债减少 10,779,800 股，因股权分置改革支付对价减少 8,235,431 股，因公积金转增股本增加 21,677,385 股，报告期内持股总数增加 167,743,133 股。中国水产华农公司于报告期内受让中国水产烟台海洋渔业公司所持有的本公司全部股权COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 962,370,000 股，因以股抵债减少 28,250,200 股，因股权分置改革支付对价减少 5,446,658股，因公积金转增股本增加 14,336,571 股，报告期内持股总数与受让股权相比减少19,360,287 股。2、控股股东及实际控制人具体情况介绍：公司控股股东的实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。单位性质：事业单位。公司实际控股股东名称：中国农业发展集团总公司。法定代表人：刘身利。成立时间：1984 年。注册资本：1 亿元人民币。企业性质：国有全资企业。经营范围：水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等。公司与实际控制人之间的产权关系方框图：100%100%25.36%100%（控股股东）13.46%20.36%3、其他持股在 10%以上（含 10%）的控股股东情况 本公司持有本公司 10以上(含 10)股份的法人股东为中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产华农公司，基本情况如下：股东 名称 中国水产 舟山海洋渔业公司 中国水产 华农公司 法定代表人 许军 侯保平 中国农业发展集团总公司 中国水产华农公司 中水集团远洋股份有限公司中国水产舟山海洋渔业公司 国务院国有资产监督管理委员会 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 10注册地址 浙江舟山 北京 成立日期 1962 1989 注册资本金 29,100 万元 695 万元 企业性质 国有全资企业 国有全资企业 主要业务或 管理活动 水产品捕捞、加工、储运、购销、进出口等 销售水产品、农产品、土产 品、粮油兽药及饲料添加剂等 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日 年初 持股数（股）年末 持股数（股）变动 原因 董事长 刘身利 男 55 2004.06-2007.0610,000 20,700 股改及转增董事 郑清智 男 55 2004.06-2007.060 0 董事 王 斌 男 52 2004.06-2007.060 0 董事总经理 王鄂生 男 55 2005.06-2007.060 0 董事（已离职）刘智义 男 58 2004.06-2007.0610,000 20,700 股改及转增董事 许 军 男 52 2004.06-2007.060 0 董事 侯保平 男 48 2006.06-2007.060 0 独立董事 郑秉文 男 52 2004.06-2007.060 0 独立董事 刘琦斌 男 43 2004.06-2007.060 0 独立董事 李俊生 男 46 2004.06-2007.060 0 监事会主席 宋权礼 男 43 2004.06-2007.060 0 监事 刘振水 男 44 2004.06-2007.060 0 监事 白安明 男 57 2004.06-2007.060 0 监事 刘影 女 49 2004.06-2007.060 0 监事 茶海涛 男 30 2004.06-2007.060 0 副总经理兼总会计师 佟众恒 男 44 2004.06-2007.060 0 COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 11副总经理 王忠尧 男 46 2004.06-2007.060 0 副总经理兼总工程师 荆春德 男 43 2004.06-2007.060 0 副总经理 周润华 男 42 2004.11-2007.060 0 董事会秘书 陈 明 男 44 2004.06-2007.065,000 10,350 股改及转增2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 任职 期间 是否在本公司领取报酬、津贴刘身利 中国农业发展集团总公司 董事长、党委书记 2004.12 否 郑清智 中国农业发展集团总公司 总经理 2004.12 否 王 斌 中国农业发展集团总公司 副总经理 2005.12 否 侯保平 中国水产华农公司 副总经理 1999.10 否 许 军 中国水产舟山海洋渔业公司 总经理、党委书记 2002.06 否 宋权礼 中国农业发展集团总公司 党委副书记 2004.12 否 刘振水 中国水产舟山海洋渔业公司 副总经理 2004.05 否 白安明 中国农业发展集团总公司 工会副主席 2004.12 否(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历(二)现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历 刘身利：董事长，1983 年任湖北省人事劳动厅副厅长兼机关党委书记，1989 年任湖北省水产局副局长，1993 年任农业部渔政渔港监督管理局副局长，1995 年任中国农村发展信托投资公司总经理，1998 年任中国水产（集团）总公司总经理、党委书记。2004 年任中国农业发展集团总公司董事长、党委书记至今。郑清智：董事，1987 年任工商银行河南周口地区中心支行副行长，1988 年任工商银行河南省分行商业信贷处副处长，1992 年任工商银行河南省信托投资公司总经理，1995 年任工商银行河南省分行基建办公室主任，1996 年任工商银行河南省分行稽核处处长，1996 年任中国农村发展信托投资公司总经理助理，1998 年任中国水产（集团）总公司副总经理，2004 年任中国农业发展集团总公司总经理至今。王斌：董事，1993 年任淄博投资基金管理公司总经理，1994 年任中国农村发展信COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 12托投资公司期货事业部总经理，1996 年任华农期货经纪有限公司董事长、总经理，1999年任本公司总经理，2005 年任中国农业发展集团总公司副总经理至今。王鄂生：董事总经理，1993 年任国内贸易部长江三峡对口支援办公室宜昌办事处主任，1996 年任国内贸易部湖北中物三峡物资有限公司总经理，2000 年任本公司人事处处长，2002 年任本公司参股公司中水金海（北京）房地产有限公司总经理，2005 年6 月任本公司董事总经理至今。侯保平：董事，1985 年任农业部科技司对外交流处科长、副处长，1998 年担任中国水产集团总公司投资管理部副总经理，1999 年至今任中国水产华农公司副总经理。许军：董事，1988 年任中国水产淄博柴油机厂厂长助理、副厂长，1992 年任中国水产淄博柴油机厂厂长，2002 年任中国水产（集团）总公司总经理助理，2002 年任中国水产舟山海洋渔业公司总经理、党委书记至今。郑秉文：独立董事，1986 年任中国社科院研究生院副院长，2000 年任中国社会科学院欧洲研究所副所长，兼任中国经济技术研究咨询公司总经理（中国社科院）、中国民族国际信托投资公司高级顾问、广东华侨信托投资公司顾问，银华基金公司独立董事。刘琦斌：独立董事，1990 年任中国科技促进经济发展基金会财务部经理，1992 年任珠海国际智能软件股份有限公司财务部经理，1993 年任珠海国际信托投资公司副总经理，2000 年任杭州房地产经营有限公司董事长。李俊生：独立董事，1994 年任中央财经大学财政系主任、校长助理，2003 年任中央财经大学副校长、教授兼世界银行学院咨询顾问、亚洲开发银行项目顾问、职合国开发计划署项目顾问。宋权礼：监事会主席，1994 年任农业部人事劳动司培训处副处长，1998 年任农业部华龙实业有限责任公司总经理助理，1999 年任中国水产华农公司总经理兼党委书记，2001 年任中国水产（集团）总公司党委副书记，2004 年任中国农业发展集团总公司党委副书记、纪委书记至今。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 13刘振水：监事，1995 年任中国水产（集团）总公司财务资金部主管会计，1999 年任中国水产（集团）总公司审计部副主任，2004 年任中国水产舟山海洋渔业公司副总经理至今。白安明：监事，1977 年任国家水产总局政治部干部处处长，1988 年中国水产联合总公司经理办公室主任，1995 年任中国水产联合总公司基建处主任，1998 任中国水产（集团）总公司工会副主席，2004 年任中国农业发展集团总公司工会副主席至今。刘影，职工代表监事，1983 年任国家统计局农村社会经济调查队副处长，1999 年任本公司总经理助理兼办公室主任至今。茶海涛：职工代表监事，2000 年 6 月毕业于中国政法大学，毕业后，在本公司法律事务部工作至今。王忠尧：副总经理，1989 年任中国农村发展信托投资公司企管部副总经理，1998年任中国水产（集团）总公司副总经济师，1999 年任本公司副总经理至今。佟众恒：总会计师，1993 年任山东淄博投资基金管理公司计财部总经理，1994 年任中农信总公司期货事业部计财处副处长，1996 年任华农期货经纪公司计财处处长、副总经理，2000 年任本公司财务资金部总经理，2004 年任本公司总会计师、副总经理至今。荆春德：总工程师，1997 年任中国水产烟台海洋渔业公司总经理助理，1998 年任本公司烟台分公司副总经理，2000 年任本公司副总工程师，2004 年任本公司总工程师、副总经理至今。周润华：副总经理，1988 年任中国农村发展信托投资公司处长，1998 年任中国水产（集团）总公司总裁办副主任，1999 年任本公司总经理助理，2004 年任本公司副总经理至今。陈明：董事会秘书，1994 年任中国水产（集团）总公司综合部经理，1995 年任中国水产（集团）总公司企业管理部主任，1996 年任中国水产（集团）总公司上市办公COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 14室主任，1997 年任本公司董事会秘书至今。（三）年度报酬情况 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，高级管理人员报酬由董事会决定，高级管理人员根据岗位工资和公司效益情况领取月工资和年度奖金。2、在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 2006 年 王鄂生 总经理 22 万元 佟众恒 副总经理兼总会计师 17 万元 王忠尧 副总经理 17 万元 荆春德 副总经理兼总工程师 20 万元 周润华 副总经理 11 万元 陈明 董事会秘书 15 万元 刘影 监事 16 万元 茶海涛 监事 7 万元 合计 125 万元 3、不在本公司领取报酬的董事、监事有：刘身利、郑清智、王斌、侯保平、许军、宋权礼、刘振水、白安明，以上人员分别在各自任职的股东单位领取报酬。公司三名独立董事每人年度津贴为 5 万元。（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 公司于 2006 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会上同意刘智义先生辞去公司董事职务，选举侯保平先生为公司第三届董事会董事。因工作调动，2006 年 10 月 19 日公司董事会决议解聘周先标先生副总经理职务。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 报告期末，公司在职员工 209 人，内部退养职工 33 人。其中管理人员 106 人，占员工总数的 51，中专以上文化程度人员 159 人，占员工总数的 76。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 公司严格按公司法、证券法和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构：（一）公司独立董事履行职责情况（一）公司独立董事履行职责情况 1、报告期内公司独立董事按规定履行了其应尽的职责，独立董事出席董事会情况如下：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺度（次）备注 郑秉文 7 7 0 0 刘琦斌 7 7 0 0 李俊生 7 7 0 0 2、报告期内公司独立董事对公司定期报告进行了审议，对公司会计政策和会计估计变更、以股抵债、聘任董事和公司与关联方资金往来等事项进行了审议并发表独立意见。3、报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（二）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务各方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（三）公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况（三）公司对高管人员的考评及激励机制、相关的奖励制度的建立实施情况 公司董事会建立了对高管人员以业绩为主体的考评标准和奖惩制度，报告期内公司董事会对高管人员进行了年度考评。COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 16 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了两次股东大会，分别为公司 2006 年临时股东大会暨相关会议和公司 2005 年年度股东大会，具体召开时间和内容如下：一、公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议：一、公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议：公司于 2006 年 2 月 27 日在中国证券报、证券时报和上海证券报及巨潮资讯网上刊登了会议通知，会议于 2006 年 4 月 19 日下午 2:00 在北京西单民丰胡同 31号中水大厦 10 层会议室如期召开，本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，按证监会规定由流通股股东表决。出席会议的股东 1651 名，代表公司有效表决权股份总数 204,953,584 股，占公司有表决权股份总数的 81.33%。其中：流通股股东及股东代理人共 1648 人，代表股份 15,953,584 股，占公司有表决权流通股股份总数的 25.32%，占公司有表决权股份总数的 6.33%。本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，以记名投票表决的方式，以全体股东赞成票 202,331,318 股（占参会股东所持股份总数的98.72%），反对票 2,592,766 股，弃权票 29,500 股；流通股股东赞成票 13,331,318 股（占参加本次会议的流通股股东所持股份总数的 83.56%），反对票 2,592,766 股，弃权票29,500 股，审议通过了公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案。二、公司 2005 年年度股东大会：二、公司 2005 年年度股东大会：公司于 2006 年 5 月 30 日在中国证券报上刊登了会议通知，会议于 2005 年 6月 30 日在北京西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层公司会议室如期召开，出席会议的股东5 名，代表股数 126,430,700 股，占公司总股本的 59.37%。会议以记名表决方式，以同意 126,430,700 股，占出席股东大会股份总数的 100%，分别审议并通过了如下提案：1、公司 2005 年度财务决算报告；2、公司 2005 年度利润分配预案；COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 173、公司 2005 年度报告和年度报告摘要；4、批准了修改公司章程议案；5、批准了修改股东大会议事规则议案；6、批准了修改董事会议事规则议案；7、批准了修改监事会议事规则议案；8、选举了侯保平先生为公司第三届董事会董事。以上两股东大会均由共和律师事务所具有证券资格的律师胡晓华出具了法律意见书，认为本公司 2006 年临时股东大会暨相关股东会议和 2005 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议股东代表资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和公司章程的规定。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、主营业务范围及总体经营情况 本公司属农业类海洋渔业生产企业，公司的主营业务是远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。2006 年公司贯彻“稳定主业、调整结构”的指导思想，把握资源机会，适度扩大捕捞规模，增加作业渔场，全面增收节支，提升主业的竞争力和运行效率、质量，新投资项目开始运营，公司经营活动稳定开展，进入新的发展期。报告期内，公司共捕捞各种鱼货 18,589 吨，比上年同期 10,752 吨增加 7,837 吨，上升 73%，其中鱿鱼产量 13,737 吨，比上年同期 6,606 吨增加 7,131 吨，上升 108%。金枪鱼产量 4,667 吨，比上年同期 3,174 吨增加 1,493 吨，上升 47%。2006 年，公司累计实现主营业务收入 16,537 万元,比上年同期 15,368 万元增加 8%，实现利润总额731 万元,比上年同期 709 万元增加 3%，实现净利润 289 万元,比上年同期 545 万元减少 47%。公司本年度整体情况：西南大西洋鱿鱼资源得到恢复，南太金枪鱼资源继续呈良好COFCCOFC 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 中水集团远洋股份有限公司 2006 年年度报告 18上升势头，两种作业生产产量同比有大幅度提高，主业效益因产量规模的增加有所回升，但全年平均油价仍属高位水平，两个主捕品种因行业总捕捞量增加，价格受供求关系影响，有较大幅度回落，影响了效益的进一步提高。公司多元化建设继续得到推进，已有控股项目保持稳定收益水平，新投资项目有的已开始营运，有的建成竣工，正在抓紧进行前期生产准备。2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况（1）关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益的差异分析：长期股权投资差额：按照现行会计准则的规定，公司对原在同一控制下企业合并形成的长期股权投资差