600557_2006_康缘药业_2006年年度报告_2007-03-12.pdf

江苏康缘药业股份有限公司 600557 2006 年年度报告 江苏康缘药业股份有限公司 600557 2006 年年度报告 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十、财务报告.23 十二、备查文件目录.66 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司本年度财务报告经南京永华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。4、公司负责人肖伟，主管会计工作负责人戴翔翎，会计机构负责人陈友龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏康缘药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：康缘药业 公司英文名称：JIANGSU KANION PHARMACEUTICAL CO.，LTD 2、公司法定代表人：肖伟 3、公司董事会秘书：程凡 电话：0518-5521990 传真：0518-5521990 E-mail： 联系地址：连云港市新浦海昌南路 58 号 公司证券事务代表：宗韬 电话：0518-5521990 传真：0518-5521990 E-mail：ztao731 联系地址：连云港市新浦海昌南路 58 号 4、公司注册地址：连云港市经济技术开发区泰山北路 58 号 公司办公地址：连云港市新浦海昌南路 58 号 邮政编码：222001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：连云港市新浦海昌南路 58 号公司董秘办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：康缘药业 公司 A 股代码：600557 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 8 日 公司首次注册登记地点：江苏省连云港市海昌南路 58 号 报告期内公司无工商变更注册登记事项 公司法人营业执照注册号：3200001105004 公司税务登记号码：320705138997640 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路 26 号 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 项目 金额 利润总额 84,290,742.41净利润 64,022,585.75扣除非经常性损益后的净利润 63,328,674.82主营业务利润 492,811,667.92其他业务利润 2,668,684.18营业利润 84,166,232.11投资收益 484,133.40补贴收入 0.00营业外收支净额-401,932.60经营活动产生的现金流量净额 108,980,983.47现金及现金等价物净增加额-11,926,078.29(二)扣除非经常性损益项目和金额 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 减项：减项：处置长期股权投资收益 269,554.84技术改造项目财政贴息及各项补贴 1,754,000.00营业外收入 173,313.54固定资产减值准备转回 42,309.50所得税影响 724,966.57小计小计 1,514,211.31增项：增项：处置长期股权投资损失 649,082.78营业外支出 575,246.14所得税影响 404,028.54小计小计 820,300.38合计合计 693,910.93 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要财务数据主要财务数据 2006 年年 2005 年年 本年比上年增减本年比上年增减(%)2004 年年 主营业务收入 852,699,626.78802,419,230.066.27 609,070,954.22利润总额 84,290,742.4166,451,086.0326.85 57,019,946.03净利润 64,022,585.7548,844,622.8031.07 47,231,172.95扣除非经常性损益的净利润 63,328,674.8246,727,879.79 35.47 47,763,798.58 经营活动产生的现金流量净额 108,980,983.47101,436,378.277.44 26,283,547.26 2006 年末年末 2005 年末年末 本期比上期增减本期比上期增减(%)2004 年末年末 总资产 936,105,534.95990,506,396.82-5.49 816,183,940.01股东权益 483,975,714.37443,639,464.899.09 409,258,961.64主要财务指标主要财务指标 2006 年末年末 2005 年末年末 本期比上期增减本期比上期增减(%)2004 年末年末 每股收益（全面摊薄）0.4100.31330.07 0.303每股收益（加权平均）0.4100.313 30.07 0.365 净资产收益率（%）13.2311.01增加 2.22 个百分点 11.54扣除非经常性损益的净资产收益率（全面摊薄）%13.0910.53 增加 2.56 个百分点 11.67 扣除非经常性损益的净资产收益率（加权平均）%13.7710.76 增加 3.01 个百分点 12.28 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.700.657.69 0.17 2006 年末年末 2005 年末年末 本年末比上年末增减本年末比上年末增减(%)2004 年末年末 每股净资产 3.102.849.15 2.62调整后的每股净资产 3.072.7910.04 2.56(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 156,060,000.00 166,790,067.3234,623,079.5286,166,318.05 443,639,464.89本期增加 1,369,594.636,402,258.5732,650,727.18 40,336,249.48本期减少 期末数 156,060,000.00 168,159,661.9541,025,338.09118,817,045.23 483,975,714.37注：1、资本公积变动原因：本期增加数中 1,189,670.76 元系连云港地方税务局根据国税发(1998)97号文精神，同意子公司连云港康缘医药商业有限公司抵免原国有企业亏损，子公司上半年将其所对应的 2005 年应纳所得税额 1,189,670.76 元转至资本公积，至 2006 年 12 月 31 日原国有企业亏损已弥补完毕；其余为本期公司债务重组收益。2、盈余公积变动原因：公司按照当年实现的净利润的 10提取法定盈余公积。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,380,000 45.09 -14,439,127 55,940,87335.85其中：境内法人持股 61,117,992 39.16 -14,439,127 46,678,86529.91境内自然人持股 9,262,008 5.93 9,262,0085.934、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 有限售条件股份合计 70,380,000 45.09 -14,439,127 55,940,87335.85二、无限售条件流通股份 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 85,680,000 54.91 14,439,127 100,119,12764.152、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 无限售条件流通股份合计 85,680,000 54.91 14,439,127 100,119,12764.15三、股份总数 三、股份总数 156,060,000 100.00 156,060,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 11月 16 日 4,046,112 51,894,761 104,165,239 注一、注二 注一：2007 年 11 月 16 日后新增可上市交易股份为连云港康贝尔医疗器械有限公司持有的公司股份。注二：连云港康缘集团有限公司在股权分置改革说明书中承诺：自所持公司非流通股份获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月内，只有当公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）。肖伟、戴翔翎、杨寅、夏月、穆敏等五位股东为公司董事或高管，其持有的股票限售期已满，但未申请上市流通，仍处于锁定状态。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2002 年 9 月 5 日 7.00 40,000,0002002 年 9 月 18 日40,000,000 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 7(2)公司股份总数及结构的变动情况(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。根据公司于 2006 年 11 月 14 日公布 有限售条件的流通股上市公告，2006 年 11 月 16 日后部分有限售条件的流通股股东所持公司股票解禁。解禁后，公司有限售条件流通股共计 55,940,873 股，占总股本的 35.85，无限售条件流通股共计 100,119,127 股，占总股本的 64.15。(3)现存的内部职工股情况(3)现存的内部职工股情况 截至报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 报告期末股东总数 6,530前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量连云港康缘集团有限公司 法人股东 27.3242,632,75342,632,753 无 连云港康贝尔医疗器械有限公司 法人股东 7.5911,849,1124,046,112 无 兴和证券投资基金 法人股东 4.677,289,9702,200,208 未知 全国社保基金一零四组合 法人股东 3.906,088,6722,245,368 未知 肖伟 自然人股东2.974,638,0424,638,042 无 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 法人股东 2.864,456,7104,456,710 未知 国泰君安证券股份有限公司 法人股东 2.844,433,9194,433,919 未知 中国银行 易方达平稳增长证券投资基金 法人股东 2.634,111,9764,111,976 未知 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 法人股东 2.513,922,1693,922,169 未知 汉盛证券投资基金 法人股东 2.413,757,9443,757,944 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 连云港康贝尔医疗器械有限公司 7,803,000人民币普通股 兴和证券投资基金 7,289,970人民币普通股 全国社保基金一零四组合 6,088,672人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金4,456,710人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 4,433,919人民币普通股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 4,111,976人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,922,169人民币普通股 汉盛证券投资基金 3,757,944人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 3,103,299人民币普通股 江苏省高科技产业投资有限公司 2,611,410人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明：上述股东关联关系或一致行动关系的说明：前十大股东中，连云港康缘集团有限公司和肖伟先生存在关联关系。肖伟先生为康缘集团第一大股东。康缘集团、肖伟先生与前十大股东中的其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。康缘集团、肖伟与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间、其他股东与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量新增可上市交易 股份数量 限售条件限售条件 1 连云港康缘集团有限公司 42,632,753-注一 2 连云港康贝尔医疗器械有限公司 4,046,1122007 年 11 月 16 日4,046,112 注二 3 肖伟 4,638,0422006 年 11 月 16 日 4 戴翔翎 1,309,0682006 年 11 月 16 日 5 杨寅 1,252,7642006 年 11 月 16 日 6 夏月 1,140,1562006 年 11 月 16 日 7 穆敏 921,9782006 年 11 月 16 日 注三 注一、连云港康缘集团有限公司持有股份的限售条件为：自所持公司非流通股份获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的 24 个月内，只有当公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价格高于每股 10 元后，方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份（如遇公司分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的，上述收盘价格进行相应调整）。注二、连云港康贝尔医疗器械有限公司持有股份的限售条件为：自所持公司非流通股份获得上市流通权之日起，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%。注三、肖伟、戴翔翎、杨寅、夏月、穆敏等五位股东为公司董事或高管，其持有的股票限售期已满，但未申请上市流通，仍处于锁定状态。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：连云港康缘集团有限公司 法人代表：肖伟 注册资本：15,000 万元 成立日期：1999 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务。(2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：肖伟 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：详见董事、监事、高级管理人员情况 最近五年内职务：详见董事、监事、高级管理人员情况。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动数 变动原因报酬总额(万元)姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动数 变动原因报酬总额(万元)肖伟 董事长 男 48 2004-4-17 2007-4-174,638,0424,638,0420 36.00杨寅 董事总经理 男 45 2004-4-17 2007-4-171,252,7641,252,7640 24.00穆敏 董事 女 46 2004-4-17 2007-4-17921,978921,9780 -戴翔翎 董事、常务副总经理、财务负责人 男 43 2004-4-17 2007-4-171,309,0681,309,0680 24.00金同珍 独立董事 男 75 2004-4-17 2007-4-17 4.00盛宇华 独立董事 男 49 2004-4-17 2007-4-17 4.00方志军 独立董事 男 51 2004-4-17 2007-4-17 4.00江希明 监事会主席 男 54 2004-4-17 2007-4-17 12.00郭耿霞 监事 女 38 2004-4-17 2007-4-17 4.50赵昆仑 监事 男 34 2004-4-17 2007-4-17 -程凡 董事会秘书 男 39 2004-4-17 2007-4-17 18.00夏月 副总经理 男 36 2004-4-17 2007-4-171,140,1561,140,1560 -凌娅 副总经理 女 47 2004-4-17 2007-4-17 18.00满宝茗 副总经理 男 44 2004-4-17 2007-4-17 18.00聂陈森 副总经理 男 39 2004-4-17 2007-4-17 20.97郭传宝 副总经理 男 33 2004-4-17 2007-4-17 18.00注：注：报告期董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬总额为含税数据。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：肖 伟，肖 伟，2000 年 12 月至今任公司董事长；2005 年至今担任连云港康缘集团有限公司董事长。杨 寅，杨 寅，2000 年 12 月至今任公司董事、总经理。穆 敏，穆 敏，2000 年 12 月至今任公司董事，2000 年 12 月至 2006 年 3 月兼任公司财务总监。戴翔翎，戴翔翎，2000 年 12 月至今任公司常务副总经理，2006 年 4 月起至今担任公司董事。金同珍，金同珍，1993 年 7 月至 2002 年 5 月担任中外合资华瑞制药有限公司董事长；2002 年 6 月至 2005年 12 月任华瑞公司董事会顾问，2003 年 5 月至今任公司独立董事。盛宇华，盛宇华，1999 年起任南京师范大学工商管理系主任，2000 年至今担任公司独立董事。方志军，方志军，1999 年起任南京师范大学工商管理系副主任，2000 年至今任公司独立董事。江希明，江希明，2000 年 12 月至今任公司监事会主席。郭耿霞，郭耿霞，2000 年 12 月至 2005 年 4 月任公司审计部长，2003 年 5 月 10 日至今任公司监事。赵昆仑，赵昆仑，1998 年 10 月进入连云港恒瑞集团有限公司财务部，2003 年 12 月至 2005 年 10 月任连云港金典科技开发有限公司财务总监，2005 年 10 月起任连云港康缘集团有限公司总经理助理，2005年 1 月 30 日至今任公司监事。程 凡，程 凡，2000 年 12 月至今任公司董事会秘书，2005 年 6 月至 2006 年 3 月兼任公司副总经理。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 11 夏 月，夏 月，2000 年 12 月至今任公司副总经理，2003 年 5 月至 2006 年 4 月任公司董事。凌 娅，凌 娅，1999 年 12 月至 2000 年 6 月任连云港蜂疗医院副院长，2000 年 6 月至今历任公司总经理助理、副总经理。满宝茗，满宝茗，1998 年 12 月进入公司任大区经理，2002 年 10 月至 2005 年 6 月任公司总经理助理，2005年 6 月起担任公司副总经理。聂陈森，聂陈森，1993 年 7 月进入原连云港中药厂工作，历任销售公司业务员、大区经理，2002 年 10 月至 2005 年 6 月任公司总经理助理，2005 年 6 月起担任公司副总经理。郭传宝，郭传宝，1996 年 8 月进入康缘药业，历任销售公司业务员、大区副经理、大区经理，2002 年 10月至 2005 年 6 月任公司总经理助理，2005 年 6 月起担任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴是否领取报酬津贴肖伟 连云港康缘集团有限公司 董事长 2005-12-1-否 否 穆敏 连云港康缘集团有限公司 副总经理 2006-3-8-是 是 赵昆仑 连云港康缘集团有限公司 总经理助理 2005-10-1-是 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴夏月 江苏南星药业有限责任公司董事长 2005-6-13 2008-6-13 是 盛宇华 南京师范大学工商管理系 主任 1998-2-1-是 方志军 南京师范大学工商管理系 副主任 1998-2-1-是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会薪酬委员会依照公司董事、监事和高级管理人员年薪考核办法的相关指标考核，实行年薪制。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司年度经济指标完成情况结合各自分管工作的实际完成情况进行绩效评估，确定年薪。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 穆 敏 是 赵昆仑 是 夏 月 是 报告期董事、监事、高管人员在公司领取报酬情况见“董事、监事、高级管理人员情况”。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 夏月 董事 工作调整 张连云 董事 个人申请离任。高峰 董事 工作调整 穆敏 财务总监 工作调整 程凡 副总经理 工作调整 杨阳 副总经理 工作调整 第二届董事会第十一次会议同意聘任戴翔翎先生兼任财务负责人；2005 年度股东大会选举戴翔翎先生为公司董事。(五)公司员工情况(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,961 人,需承担费用的离退休职工为 0 人,截止报告期末，公司的离退休职工为 89 人。公司离退休职工已按照国家及地方有关政策由社会统筹管理，公司不再承担费用。员工的专业构成、教育程度情况 专业类别 人数 教育类别 人数 专业类别 人数 教育类别 人数 生产人员 490 博士及博士以上 4技术人员 153 硕士 18营销人员 1,140 大学 526财务人员 64 大专 912行政人员 114 中专及中专以下 501 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定和中国证监会和上交所等监管机构的要求，建立了完备的公司治理机构和治理制度。1、股东和股东大会 公司严格按照程序召开股东大会，股东大会的投票和表决严格遵守累积投票制、分类表决制度、网络投票制度，维护广大股东特别是中小股东权益。2、控股股东与公司 公司与控股股东之间做到资产、业务、人员、财务、机构“五分开”，公司董事会、监事会独立运作。3、董事及董事会 报告期内，公司有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事的任职资格和选举程序符合有关法律法规的规定。各董事严格遵守所作的董事声明和承诺，认真履行公司章程赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责。公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会等四个专业委员会，并制定相应的工作制度，以保证各专业委员会成员履行职责。4、监事及监事会 公司目前有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事的任职资格和选举程序均符合法律法规的规定。公司监事会根据公司章程对公司财务、董事、总经理及其他高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及广大股东权益。5、信息披露和透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地发布信息，确保广大股东平等地获得信息。(二)独立董事履行职责情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注金同珍 4 3 1 0 盛宇华 4 4 0 0 方志军 4 4 0 0 独立董事金同珍先生、盛宇华先生和方志军先生自受聘以来，本着对公司及全体股东勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事义务，对各项议案认真审议，客观公正地发表意见，为公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 无 无 无 江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 14(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的业务经营能力，拥有独立的采购、生产、销售系统，独立开展各项业务，不存在对股东的业务依赖。2、人员方面：本公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员、生产、经营、技术人员均未违规在股东单位担任职务。3、资产方面：本公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立的经营场所，拥有完整的生产经营配套设施、固定资产、无形资产。4、机构方面：本公司设立了独立的组织结构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务管理、核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；具有独立的银行账号，独立进行经济业务结算；作为独立的纳税主体，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，明确了高级管理人员的工作职责、权限和议事规则，强化了对总经理及其他高级管理人员的工作约束。对于公司内部董事、监事和高级管理人员实行年薪制度，以公司年初制定的销售收入、利润、净资产收益率等经营目标为基础，结合各自分管工作实际完成情况，进行绩效考核，确定年薪。公司与高级管理人员、核心技术人员分别签定了劳动合同、保密合同、竞业限制合同，通过合同管理，规范和约束高级管理人员的行为，保障公司稳定持续发展。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 10 日召开二五年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4月 11 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况(二)临时股东大会情况 报告期内公司没有召开临时股东大会。江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 16八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 2006 年是国家实施“十一五”规划的开局之年，也是公司奋力拚搏、在逆境中求发展的关键之年。面对国家全面整顿卫生行业的宏观环境，面对竞争更加激烈的医药市场，公司主动适应市场变化，围绕营销创新、科技创新、管理创新三大主题，调整经营策略，外拓市场、内抓管理，努力提升企业经营质量，取得了较好的工作实绩。报告期内，公司实现主营业务收入 85269.96 万元，比上年同期增长 6.27，实现主营业务利润49281.17 万元，比上年同期增长 11.60，实现净利润 6402.26 万元，比上年同期增长 31.07，实现经营性现金净流量 10898.10 万元，比上年同期增长 7.44%；其中母公司实现主营业务收入 53652.58万元，比上年同期增长 12.73，实现主营业务利润 39759.41 万元，比上年同期增长 9.59，实现净利润 6402.26 万元，比上年同期增长 31.07，实现经营性现金净流量 10320.72 万元，比上年同期增长 20.79%。报告期内，公司整体经营状况稳定增长，其中公司医药工业（即母公司的）主营业务收入增幅高于医药商业增幅，这主要得益于公司二线新品腰痹痛胶囊、散结镇痛胶囊、热毒宁注射剂和六味地黄软胶囊 OTC 市场的快速增长。二线新品腰痹痛胶囊、散结镇痛胶囊、热毒宁注射剂主营业务收入分别同比增长 40.31%、98.80%、583.76%，六味地黄软胶囊 OTC 销售收入同比增长 110%。由此体现在 2006年医药行业经受药品降价、治理商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序等多项改革政策调整的市场环境下，公司应对宏观环境变化、抵御市场风险的能力以及临床药销售队伍新产品推广水平和综合素质得到了锻炼和提升。报告期内，公司继续深入推行财务预算管理制度，实施精细化管理，通过对四大成本中心各运营环节实施同步跟踪、过程监督和结果考核，强化市场退货、坏帐责任管理，强化内部办公费用支出管理和低值易耗品的日常管理，严格动资申报制度，使得公司的三项费用得到有效管理，各项指标得到合理优化。母公司营业费用、管理费用、财务费用占主营业务收入的比例分别比去年同期下降了 1.50个百分点、1.84 个百分点、0.53 个百分点。报告期内，母公司应收账款期末余额比期初数增长 797.66 万元，周转率为 4.30，比去年同期提高了23.55%，其他应收款期末余额比期初数下降了1971.03万元，实现的经营性现金净流量为10320.72万元，高于公司报告期实现的净利润 6402.26 万元，净利润现金含量（经营性现金净流量与净利润的比值）达 1.61，体现公司在报告期内整体运营状况趋好，现金流充沛。2、报告期内其他工作情况：2、报告期内其他工作情况：报告期内，公司推进产学研联合，加强与科研所联合共建实验室。与中科院上海有机所共建现代中药联合研究实验室，与中国医学科学院协和药物所共建复方中药研究实验室，通过联合共建，合作开展创新中药开发，天然植物活性成分提取和合成技术研究，同时在新药信息管理、人才培养方面开展合作，促进院企双方紧密结合，为企业第三轮产品开发奠定了坚实基础。报告期内，公司继续推进新品研发工作，公司共获得生产批件 7 个，新药证书 3 个，获得临床研究批件 4 个；获批国家发明专利 27 项，美国专利 1 项；公司产品热毒宁注射液被评为江苏省科技进步二等奖，并被认定为江苏省第一批自主创新产品、国家高新技术产品；公司重点在研品种藤黄酸注射液完成二期 a 临床试验，并在全国十四家 GCP 临床基地启动二期 b 试验，惊天宁注射液完成全部临床试验，精制桂枝茯苓胶囊完成全部临床试验并已申报生产。报告期内，桂枝茯苓胶囊美国 FDA 认证工作获得阶段进展，目前已正式获得美国 FDA 二期临床准入，并且被列入国家科技部“十一五”科技支撑计划-国际化示范项目。3、对公司未来发展的展望3、对公司未来发展的展望（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局（1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着我国医疗卫生体制改革的不断推进，可以预见，未来医药购销领域商业贿赂的专项整治活动将持续开展，药品招标采购政策、药品降价政策将继续实施。而我国医改方案的最终颁布实施，将加速国内医药行业的资源整合，提高医药产业的集中度，带动医药产业第三终端的销售增长，提高医保江苏康缘药业股份有限公司 2006 年年度报告 17目录内基础用药产品的市场份额，这必将促使医药企业间药品的成本和质量竞争更加激烈，同时也将促使医药企业的经营行为逐步规范，为创新、规范且已具备一定资源和规模优势的医药企业提供更加有利的发展环境。（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 公司作为一家致力于中药现代化和国际化的创新型企业，所从事的主导业务和经营模式符合国家的宏观政策和产业导向，从长远看，面临着有利的发展机遇，当然改革是一个渐进的过程，需要逐步建立规范、有序、公平的市场环境，因此国家宏观政策给企业带来的有利影响需要一段时间之后逐步显现。2007 年的经营计划：公司将强力推进销售系统的精细化管理平台建设，围绕营销创新、临床上量，推进分线销售，强化学术推广，强化临床队伍培训和素质提升，打造新形势下专业化学术推广的临床营销模式；继续巩固和发展 OTC 终端拦截，择机实施大媒体广告营销，强化六味地黄软胶囊的品牌和市场形象建设；继续发展和壮大公司第三终端销售队伍的区域覆盖和销售规模；继续加快公司重点在研品种的临床验证进度，不断提升研发系统的自我造血和自我发展功能，全面启动公司桂枝茯苓胶囊在美国临床验证工作；围绕现代中药分子学、细胞学、组织学发展方向，实施第三轮新药产品立项布题。4、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况（1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现