600543_2006_莫高股份_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543 2006 年年度报告 2006 年年度报告 二七年四月十五日 二七年四月十五日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告24 第十节 重要事项26 第十一节 财务会计报告30 第十二节 备查文件目录68 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 主要会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告19 第九节 监事会报告24 第十节 重要事项26 第十一节 财务会计报告30 第十二节 备查文件目录68 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事王代军先生因公未出席会议，委托独立董事王兴学先生代为出席并行使表决权。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王哲生先生，主管会计工作负责人赵国柱先生，会计机构负责人（会计主管人员）金宝山先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 3 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：莫高股份 公司英文名称：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：GSMG 2、公司法定代表人：王哲生 3、公司董事会秘书：贾洪文 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail： 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 公司证券事务代表：朱晓宇 电话：(0931)8432880 传真：(0931)8439543 E-mail： 联系地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 4、公司注册地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司办公地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路 169 号陇鑫大厦 15-16 层 邮政编码：730030 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司 A 股简称：莫高股份 公司 A 股代码：600543 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：甘肃省玉门市玉门镇饮马农场 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 4 月 12 日 公司第 1 次变更注册登记地址：兰州市城关区高新技术产业开发区一号园区 公司法人营业执照注册号：62000001050045 公司税务登记号码：国税 620101712759170、地税 620101591451025 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路 5022 号联合广场 B座 11 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 项 目 金 额 金 额 利润总额 5,882,784.00净利润 6,016,488.43扣除非经常性损益后的净利润 5,824,985.90主营业务利润 83,525,228.77其他业务利润 3,548,790.30营业利润 5,817,382.56投资收益 25,845.43补贴收入 500,000.00营业外收支净额-460,443.99经营活动产生的现金流量净额 49,203,963.25现金及现金等价物净增加额-26,218,245.48 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 金额 各种形式的政府补贴 500,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-460,443.99所得税影响数 151,946.52合计 191,502.53(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据主要会计数据 2006 年2006 年 2005 年2005 年 本年比上年增减本年比上年增减(%)(%)2004 年2004 年 主营业务收入 303,863,021.99246,963,101.1923.04 268,769,196.66利润总额 5,882,784.005,057,782.4016.31 18,920,494.24净利润 6,016,488.435,155,357.4816.70 18,702,978.81扣除非经常性损益的净利润 5,824,985.902,452,630.51137.50 16,484,674.07每股收益 0.040.040 0.14最新每股收益 0.04 净资产收益率（%）1.191.02增加 0.17 个百分点 3.67扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.160.48增加 0.71 个百分点 3.23扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.130.48增加 0.70 个百分点 3.87经营活动产生的现金流量净额 49,203,963.2597,234,176.01-49.40-179,761,839.71每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.70-48.57-1.30 2006 年末2006 年末 2005 年末2005 年末 本年末比上年末本年末比上年末增减(%)增减(%)2004 年末2004 年末 总资产 805,074,857.87914,337,764.06-11.95 891,578,919.93股东权益（不含少数股东权益）504,148,643.34507,000,786.23-0.56 510,149,428.75每股净资产 3.643.66-0.55 3.69调整后的每股净资产 3.513.62-3.04 3.67 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 138,400,000.00 266,936,731.1739,273,870.9713,091,290.3262,390,184.09 507,000,786.23本期增加 0 014,108,221.70 6,016,488.43 本期减少 0 8,071,806.8113,091,290.3213,091,290.321,016,931.38 期末数 138,400,000.00 258,864,924.3640,290,802.35 67,389,741.14 504,148,643.34甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 6资本公积变动原因：股权分置改革费用 盈余公积变动原因：计提法定盈余公积金和任意盈余公积金 法定公益金变动原因：结转法定盈余公积金 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例(%)(%)发发行行新新股股送送股股公公积积金金转转股股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例(%)(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国家法人持股 80,000,000.00 57.80 -17,941,680.00-17,941,680.00 62,058,320.00 44.843、其他内资持股 其中：境内法人持股 2,400,000.00 1.74 -538,320.00-538,320.00 1,861,680.001.35境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,400,000.00 59.54 -18,480,000.00-18,480,000.00 63,920,000.00 46.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 56,000,000 40.46 18,480,000.0018,480,000.00 74,480,000.00 53.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 56,000,000 40.46 18,480,000.0018,480,000.00 74,480,000.00 53.82三、股份总数 138,400,000 100 0 138,400,000100甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 7有限售条件股份可上市交易时间：单位:股 时 间 时 间 限售期满新增可上市限售期满新增可上市交易股份数量 交易股份数量 有限售条件股份数量有限售条件股份数量余额 余额 无限售条件股份数量无限售条件股份数量余额 余额 说明 说明 2007 年 7 月 10 日 28,214,47735,705,523102,694,477 2008 年 7 月 10 日 17,857,37017,848,153120,551,847 2009 年 7 月 10 日 17,848,1530138,400,000 股份变动的批准情况：公司于 2006 年 6 月 26 日现场召开股权分置改革相关股东会议，同时流通股股东于 6 月 22、23、26 日以网络投票形式表决通过公司“流通股每 10 股获得 3.3 股”的股权分置改革方案，2006 年 7 月 10 日公司实施了股权分置改革方案。股份变动的过户情况：公司实施“流通股每 10 股获得 3.3 股”的股权分置改革方案已于 2006 年 7 月 10日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了相关手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行数量发行价格（元）发行数量 上市日期上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期获准上市 交易数量 交易终止日期A 2004-03-09 5.68 56,000,0002004-03-24 56,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字20045 号文核准，2004 年 3 月 9 日公司首次公开发行 5,600 万股人民币普通股（A 股），并经上海证券交易所上证上字200425号文批准，本次发行 5,600 万股人民币普通股（A 股）于 2004 年 3 月 24 日在上海证券交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本变更为 13,840 万股，其中未上市流通股为 8,240 万股，占公司总股本的 59.54%；上市流通股为 5,600 万股，占公司总股本的 40.46%。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 8(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数报告期末股东总数 19,715前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比持股比例(%)例(%)持股总数持股总数 年度内增年度内增减减 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 国有股东 21.1329,238,453-8,451,54729,238,453 无 甘肃省饮马实业公司 国有股东 11.7716,289,700-4,710,30016,289,700 无 甘肃省国营八一农场 国有股东 7.9010,937,370-3,162,63010,937,370 无 甘肃省国营祁连山制药厂 国有股东 4.045,592,797-1,617,2035,592,797 无 黄永谦 其他 0.46636,239未知0 未知 北京北大资源集团有限公司 其他 0.45620,560-179,440620,560 无 西北农林科技大学 其他 0.45620,560-179,440620,560 无 上海天台酒业有限公司 其他 0.45620,560-179,440620,560 无 伍惠芝 其他 0.42579,000未知0 未知 沈建平 其他 0.36500,779未知0 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 黄永谦 636,239 人民币普通股 伍惠芝 579,000 人民币普通股 沈建平 500,779 人民币普通股 俞佳宜 500,000 人民币普通股 彭雁英 350,000 人民币普通股 冯建伟 310,000 人民币普通股 陈志勇 262,000 人民币普通股 黄岳峰 252,000 人民币普通股 方翠莲 244,600 人民币普通股 赵文娟 238,250 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售流通股股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系,亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 9公司前十名股东中甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司和西北农林科技大学之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司、甘肃省饮马实业公司、甘肃省国营八一农场、甘肃省国营祁连山制药厂、上海天台酒业有限公司、北京北大资源集团有限公司、西北农林科技大学与黄永谦、伍惠芝、沈建平之间是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件：单位:股 有限售条件股份可上市交易情况有限售条件股份可上市交易情况 序序号号 有限售条件股有限售条件股东名称东名称 持有的有限持有的有限售条件股份售条件股份数量数量 可上市交易时间可上市交易时间新增可上市交新增可上市交易股份数量易股份数量 限售条件限售条件 2007 年 7 月 10 日6,920,0002008 年 7 月 10 日6,920,0001 甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 29,238,453 2009 年 7 月 10 日15,398,453承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。2007 年 7 月 10 日6,920,0002008 年 7 月 10 日6,920,0002 甘肃省饮马实业公司 16,289,700 2009 年 7 月 10 日2,449,700承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。2007 年 7 月 10 日6,920,0003 甘肃省国营八一农场 10,937,370 2008 年 7 月 10 日4,017,370承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，在前项规定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。4 甘肃省国营祁连山制药厂 5,592,797 2007 年 7 月 10 日5,592,797承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。5 北京北大资源集团有限公司 620,560 2007 年 7 月 10 日620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。6 西北农林科技大学 620,560 2007 年 7 月 10 日620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。7 上海天台酒业有限公司 620,560 2007 年 7 月 10 日620,560承诺：其持有的莫高股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 102、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：甘肃黄羊河农工商(集团)有限责任公司 法人代表：李宗文 注册资本：416,000,000 元 成立日期：1997 年 9 月 19 日 主要经营业务或管理活动：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司 法人代表：杨树军 注册资本：565,760,000.00 元 成立日期：2004 年 5 月 10 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经营管理；经济信息咨询（以上限分支机构经营）；特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%21.13%甘肃省农垦集团有限责任公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 113、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 股东名称 法人代表 法人代表 注册资本 注册资本 成立日期成立日期主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动 甘肃省饮马实业公司 田心灵 66,630,0001956 主营农副土特产品，肉禽蛋及其制品，生产资料，锰矿石；兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造、维修，汽车货运，副食品，百货。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名姓名 职务职务 性性别别年年龄龄 任期起始日任期起始日期期 任期终止日任期终止日期期 年初年初持股持股数数 年末持年末持股数股数 股份增股份增减数减数 变动变动原因原因 报告期内从报告期内从公司领取的公司领取的报酬总额 报酬总额(万元)(万元)（税后）（税后）王哲生 董事长 男 63 2004-05-24 2007-05-23 000 9.6赵国柱 副董事长、总经理 男 43 2004-05-24 2007-05-23 000 8李宗文 董事 男 43 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36田心灵 董事 男 61 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36石怀仁 董事 男 47 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36辛占昌 董事 男 42 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36王代军 独立董事 男 43 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36徐浩桐 独立董事 男 40 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36王兴学 独立董事 男 49 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36杨英才 监事会主席男 50 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36姚凤香 监事会副主席 男 62 2004-05-24 2007-05-23 000 3.36魏兴坤 监事 男 44 2004-05-24 2007-05-23 000 3.4郑尚凯 副总经理 男 51 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 12彭述先 副总经理 男 65 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25李 福 副总经理 男 47 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25贾洪文 董事会秘书男 36 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25金宝山 财务总监 男 36 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25司晓红 总会计师 女 37 2004-05-24 2007-05-23 000 4.25合计 /76.74 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)王哲生,1999 年 10 月任本公司副董事长兼总经理。2001 年 3 月至今任本公司董事长。(2)赵国柱,1999 年 10 月任本公司董事、董事会秘书。2001 年 6 月至 2004 年 5 月任本公司副董事长，2004 年 5 月至今任本公司副董事长、总经理，2005 年 7 月至今任本公司党委书记。(3)李宗文,1997 年 5 月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理助理，1998 年 4 月任副总经理。2001 年 6 月任本公司董事。现任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。(4)田心灵,2000 年 12 月任甘肃省饮马实业公司经理兼党委书记。2001 年 6 月任本公司董事。(5)石怀仁,曾任甘肃省国营八一农场副场长。2004 年 5 月任本公司董事。现任甘肃省国营八一农场场长、党委副书记，兼任金昌水泥（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。(6)辛占昌,2001 年 1 月任甘肃省国营祁连山制药厂厂长。2001 年 6 月任本公司董事。(7)王代军,1993 年 7 月至今在中国农业科学院研究生院从事草业的教学、研究与开发工作。现任中国农业科学院草业研究中心副主任。2001 年 6 月任本公司独立董事。(8)徐浩桐,从事律师工作以来，先后担任了多家单位和个人常年法律顾问。现为甘肃圣方舟律师事务所合伙人律师。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 13(9)王兴学,曾在兰州商学院从事教学工作，曾任甘肃会计师事务所副所长，甘肃证券有限责任公司投资银行部副经理、财务部经理。现任甘肃证券有限责任公司稽核部经理。(10)杨英才,1999 年 10 月任本公司副董事长。2001 年 6 月任本公司副董事长兼总经理。2002 年 4 月任甘肃省农垦集团有限公司副总经理。2004 年 5 月至今任本公司监事会主席。(11)姚凤香,2001 年 3 月任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长。2001年 6 月任本公司监事,2002 年 6 月至今任本公司监事会副主席。(12)魏兴坤,2000 年 7 月任本公司饮马麦芽厂综合办公室主任，2007 年 1 月任本公司饮马麦芽厂党总支副书记，2002 年 6 月至今任本公司监事。(13)郑尚凯,2001 年 6 月任本公司董事兼副总经理。2004 年 5 月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂经理。(14)彭述先,2001 年 6 月至今任本公司副总经理，本公司饮马麦芽厂副经理。(15)李 福,2001 年 6 月至今任本公司副总经理。(16)贾洪文,2001 年 6 月至今任本公司董事会秘书。(17)金宝山,2001 年 6 月至今任本公司财务总监。(18)司晓红,曾任兰石集团兰州长征机械厂会计，深圳三九医药贸易公司甘青宁销售处财务经理兼行政主管，兰州华丰会计师事务所注册会计师，本公司独立董事。2004年 5 月至今任本公司总会计师。(二)在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务任期起始日任期起始日期期 任期终止日任期终止日期期 是否领取报是否领取报酬津贴酬津贴 李宗文 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 董事长 2002-07 是 田心灵 甘肃省饮马实业公司 总经理 2000-12 2007-04 是 石怀仁 甘肃省国营八一农场 场长 2004-03 是 辛占昌 甘肃省国营祁连山制药厂 厂长 2000-12 2007-04 是 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 14在其他单位任职情况：姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬津贴津贴 田心灵 甘肃省国营饮马水泥厂 厂长 1988-01 否 石怀仁 金昌水泥（集团）有限责任公司 董事长兼总经理 1999-11 是 甘肃甘帝制药有限公司 董事长 2003-10 否 酒泉市启明工贸有限公司 董事长 2002-07 是 酒泉市昌正农副有限责任公司 董事长 2003-06 否 辛占昌 酒泉金山塑胶有限公司 董事长 2004-06 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会审议确定，高级管理人员报酬由董事会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则；坚持责任和权力、利益与风险相一致的原则；坚持先考核后兑现，严格考核、及时兑现的原则。（1）不在公司任职的董事（不含独立董事）津贴为每人 4 万元/年，不在公司任职的监事津贴为每人 4 万元/年。（2）独立董事津贴为每人 4 万元/年。（3）在公司担任除高级管理人员职务以外的董事、监事，其薪酬除按公司工资制度执行外，每年给予津贴 1.5 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,304 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 15员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 826技术人员 53 销售人员 120 管理人员 236其他人员 69 2、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 大专以上 211中专技校 514初中 515其他 64 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范运作，健全规章制度，加强信息披露工作和投资者关系管理工作。1、报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层勤勉行使法律法规和公司章程赋予的职权，股东大会作为公司的权力机构，对公司利润分配、股权分置改革方案等重大事项批准实施，董事会严格执行股东大会决议并根据授权行使对公司重要事项的决策权，监事会充分发挥监督审查职能，经理层按照董事会制定的年度工作计划和目标任务，积极组织实施。公司“三会一层”各司其职，规范运作，为公司的持续健康发展奠定基础。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 162、报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按照公司法、公司章程的规定，依法履行职权，董事会成员勤勉尽责，公司董事会的决策水平进一步得到提高。报告期公司共召开 5 次董事会会议，符合公司法、公司章程的规定。3、公司监事会在报告期切实履行监督职能，对公司董事、高级管理人员履行职责和诚信勤勉义务进行监督和检查，对公司财务状况进行了检查。报告期公司召开三次监事会会议，监事会成员列席了股东大会和董事会会议。4、报告期内，公司董事会专门委员会按照公司章程切实履行职能，对公司发展战略、高级管理人员薪酬、各期财务报告等事项进行了认真研究和审查，形成提案提交董事会审议，进一步强化了董事会的职能，提高了董事会的效率，完善公司治理结构。5、公司根据新修订的公司法、证券法以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了修订和完善。本次修订内容主要是对对外担保、控股股东的行为作了进一步规范、增加了类别股东投票规则和程序，进一步强化了独立董事职责权限等有关条款。6、加强信息披露及投资者关系管理工作。报告期内，公司根据有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，切实加强信息披露工作，及时、准确、完整的披露公司重大经营决策和重大事项，保障了股东特别是中小股东的合法权益。进一步加强了投资者关系管理工作，认真接待投资者来访、来电咨询，切实保证了中小股东的知情权。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市治理的规范性文件不存在差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注王代军 532 0 徐浩桐 541 0 王兴学 550 0 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 17报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，按照法律、法规和公司章程的规定，积极履行独立董事职责，参与公司各项重大事项的决策。对公司重大事项、关联交易、利润分配、对外担保和规范运作等均发表了独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统，设立了独立的供应部和销售部，拥有独立的银行帐号，独立开展业务，独立纳税。公司与控股股东实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均通过合法有效的法律程序选举或聘任产生，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，目前公司的高级管理人员、核心技术人员和财务人员均不在控股股东任职。公司设有人力资源部，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务，全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。各分公司员工的人事档案、社会保障账户均由本公司统一管理。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施，公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有，并办理了产权证明。与生产经营活动相关的房产、土地全部界定清楚，商标使用权、特许经营权等知识产权亦独立拥有，不存在法律纠纷和或有财务负担。4、机构方面：公司按照公司法、证券法等法律、法规以及本公司章程的规定，建立健全法人治理结构，逐步建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门，各部门分工明确、各司其职。公司及下属各甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 18分公司（厂）的生产经营场所和办公场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了资产财务管理部，拥有独立、完整的会计核算体系，独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据甘肃莫高实业发展股份有限公司高级管理人员薪酬与考核实施办法（试行）的规定，对公司高级管理人员进行了考核，并按照考核情况发放薪酬。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 20 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6月 21 日的上海证券报、证券时报。2、2005 年度股东大会审议通过如下议案：（1）2005 年度董事会工作报告。（2）2005 年度监事会工作报告。（3）独立董事 2005 年度述职报告。（4）2005 年度报告及摘要。（5）2005 年度财务决算报告。（6）2005 年度利润分配方案。（7）关于续聘会计师事务所的议案。（8）关于修改公司章程的议案。甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2006 年年度报告 19（9）公司与甘肃省饮马实业公司签订的原材料购销合同。（10）公司与甘肃省国营八一农场签订的原材料购销合同。（11）公司与甘肃省国营祁连山制药厂签订的原材料购销合同。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 26 日召开公司股权分置改革相关股东会议年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。本次股权分置改革相关股东会议经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股东所持表决权的三分之二以上通过甘肃莫高实业发展股份有限公司股权分置改革方案。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 2006 年公司经营的外部环境较上年有所转好，但面临的困难仍然较多。一是大麦芽、葡萄酒的生产集中度越来越高，市场竞争更加激烈；二是因 2005 年原料收购价格大幅上涨，主要产品大麦芽和葡萄酒的