000768_2006_西飞国际_2006年年度报告_2007-03-29.pdf

西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司于 2007 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了公司二六年年度报告。会议应出席董事九名，出席董事七名，独立董事张志凤女士因故未出席会议，书面委托独立董事刘西林代为出席并行使表决权；董事孟祥凯先生因故未出席会议，书面委托董事杨毅辉先生代为出席并行使表决权。本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。本公司总经理梁超军先生、主管会计工作副总经理姜忠亮先生、财务部部长罗继德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会 目 录 第一部分：公司基本情况简介-1 第二部分：会计数据和业务数据摘要-3 第三部分：股本变动及股东情况-6 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五部分：公司治理结构-16 第六部分：股东大会情况简介-19 第七部分：董事会报告-20 第八部分：监事会报告-36 第九部分：重要事项-37 第十部分：财务报告-58 第十一部分：备查文件目录-114 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第一部分：公司基本情况简介第一部分：公司基本情况简介 一、公司名称及缩写 一、公司名称及缩写 法定中文名称 西安飞机国际航空制造股份有限公司 法定英文名称 XIAN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 英文名称缩写 XAIC 二、公司法定代表人二、公司法定代表人：高大成 三、公司董事会秘书及证券事务代表三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝占富 潘 燕 联系地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 电话（029）86846638（029）86846976 传真（029）86846031 电子信箱 四、公司地址、电子信箱四、公司地址、电子信箱 注册地址 西安市高新路国税大厦六楼 邮政编码 710075 办公地址 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 邮政编码 710089 电子信箱 五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点五、公司信息披露报纸、登载年度报告的网址、公司年度报告备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 西安市高新路国税大厦六楼 西安市阎良区西飞大道一号西飞国际 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所 第1页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 西飞国际 股票代码 000768 七、其他有关资料 七、其他有关资料 变更注册登记日期、地点 2005 年 12 月 9 日、陕西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 6100001005454 税务登记号码 610134294205983 公司聘请的会计师事务所 北京五联方圆会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 西安市高新区沣惠南路 20 号华晶广场 B 座 15 层 第2页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第二部分：会计数据和业务数据摘要 第二部分：会计数据和业务数据摘要 一、公司报告期主要财务指标一、公司报告期主要财务指标 单位：人民币元 项 目 项 目 2006 年度 2006 年度 利润总额 73,095,471.75净利润 63,131,570.78扣除非经常损益后的净利润 52,795,619.31主营业务利润 278,057,102.44其他业务利润 31,114,390.89营业利润 60,995,587.88投资收益 13,980,074.61补贴收入 0.00营业外收支净额-1,880,190.74经营活动产生的现金流量净额 117,381,321.51现金及现金等价物净增减额 71,217,374.34 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金 额 金 额 备 注 备 注 1.委托理财损益 2,163,438.35 2.以前年度计提的存货跌价准备转回 9,702,919.21 3.扣除根据企业会计制度计提的资产减值准备后的营业外收支净额-1,798,545.70本 公 司 营 业 外 收 支 净 额 为-1,880,190.74 元，公司控股子公司西飞 铝 业 公 司 营 业 外 收 支 净 额 为10,948.27 元。4.非经常性损益的所得税影响数 268,139.61由于委托理财计提跌价准备已在应纳所得税额中做了调整，不考虑所得税影响数。各项减值准备转回不影响本期所得税。本报告期公司的控股子公司西飞铝业公司的利润为负数，因此也不考虑其所得税影响数。合 计 10,335,951.47 第3页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 二、截止报告期末前 3 年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末前 3 年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据（一）主要会计数据 单位：人民币元 2006年 2006年 2005年 2005年 本年比上年 本年比上年 增减（）增减（）2004年 2004年 主营业务收入 1,781,035,020.391,180,343,532.42 50.89%1,006,611,838.80利润总额 73,095,471.75 42,564,772.91 71.73%26,540,351.75净利润 63,131,570.78 39,964,188.42 57.97%23,047,353.94扣除非经常性损益的净利润 52,795,619.31 42,903,621.2423.06%50,124,555.26经营活动产生的现金流量净额 117,381,321.51 12,571,006.51 833.75%90,142,202.03 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日本年末比上年末 本年末比上年末 增 减（%）增 减（%）2004 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日总资产 3,202,998,038.582,728,206,287.25 17.40%2,634,831,046.44股东权益（不含少数股东权益）2,043,280,497.121,980,053,314.58 3.19%1,940,089,126.16（二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：人民币元 2006 年 2006 年 2005 年 2005 年 本年比上年 本年比上年 增 减（%）增 减（%）2004 年 2004 年 每股收益 0.1008 0.0638 57.99%0.0589 净资产收益率(%)3.09%2.02%增加 1.07 个百分点 1.19%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.62%2.19%增加 0.43 个百分点 2.60%每股经营活动产生的现金流量净额 0.19 0.02 850.00%0.23 2006 年 12 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日本年末比上年末 本年末比上年末 增减（%）增减（%）2004 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日每股净资产 3.26 3.16 3.16%4.96 调整后的每股净资产 3.25 3.15 3.17%4.92 第4页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告（三）根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“关于发布 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知”，公司计算 2006、2005 年度的净资产收益率及每股收益并列示如下：2006 年 2005 年 净资产收益率(%)每股收益（元/股）净资产收益率(%)每股收益（元/股）报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄加权 平均 全面摊薄加权平均主营业务利润 278,057,102.44 13.6113.820.44 0.44 8.959.04 0.28 0.28营业利润 60,995,587.88 2.99 3.03 0.10 0.10 2.142.16 0.07 0.07净利润 63,131,570.78 3.09 3.14 0.10 0.10 2.022.04 0.06 0.06扣除非经常性损益后净利润 52,795,619.31 2.58 2.62 0.08 0.08 2.172.19 0.07 0.07三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 项 目 股 本 股 本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 公 益 金 公 益 金 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 626,400,000.00 1,166,199,216.27 73,038,313.9729,773,309.9084,642,474.44 1,980,053,314.58本期增加 95,611.76 36,086,466.9863,131,570.78 99,313,649.52本期减少 29,773,309.906,313,157.08 36,086,466.98期末数 626,400,000.00 1,166,294,828.03 109,124,780.950.00141,460,888.14 2,043,280,497.12变动原因说明：（一）本报告期资本公积增加是由于投资深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（以下简称“华鼎物业公司”）产生贷方股权投资差额转入其他资本公积所致。（二）本报告期盈余公积增加 36,086,466.98 元，其中：（1）根据财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号），对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作法定盈余公积金29,773,309.90 元；（2）从当期净利润计提了 10%的法定盈余公积金 6,313,157.08 元。（三）公益金减少是将余额转入法定盈余公积金所致。（四）本报告期未分配利润增加数为本年实现的净利润，减少数为提取的法定盈余公积金。第5页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第三部分：股本变动和股东情况 第三部分：股本变动和股东情况 一、股本变动情况（截止 2006 年 12 月 31 日）一、股本变动情况（截止 2006 年 12 月 31 日）（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 数 量 比例（）送 股 小 计 数 量 比例（）一、有限售条件股份 343,334,312 54.81-70,760,322-70,760,322272,573,990 43.511国家持股 2、国有法人持股 343,200,000 54.79-70,800,000-70,800,000 272,400,000 43.493、其他内资持股 134,312 0.02+39,678+39,678173,990 0.02其中：境内法人股 境内自然人持股 134,312 0.02+39,678+39,678173,990 0.02 4外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 283,065,688 45.19+70,760,322+70,760,322353,826,010 56.491人民币普通股 283,065,688 45.19+70,760,322+70,760,322353,826,010 56.492境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 三、股份总数 626,400,000 10000626,400,000 100 第6页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 有限售条件股份可上市交易时间 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时时 间间 限售期满新增可上市交易股份数量限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说说 明明 2007 年 5 月 9 日 31,320,000 241,253,990 385,126,010 2008 年 5 月 9 日 62,640,000 209,933,990 416,466,010 2009 年 5 月 9 日 272,400,000 173,990 626,226,010(1)在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(2)高管人员所持股份在任期内不得交易。前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 序 号 有限售条件股东名称 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 持有的有限售条件股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上市交易股份数量 新增可上市交易股份数量 限售条件 限售条件 2007 年 5 月 9 日31,320,000 2008 年 5 月 9 日62,640,000 1 西飞集团 公 司 272,400,000 2009 年 5 月 9 日272,400,000 在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。（二）股票发行与上市情况：公司截止报告期末为止的前三年无股票发行情况；公司实施股权分置改革，流通股每 10 股获送 2.5 股；无现存的内部职工股。第7页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 二、股东情况（截止 2006 年 12 月 31 日）二、股东情况（截止 2006 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数(户)股东总数(户)49,74949,749前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股 东 名 称 股 东 名 称 股东性质股东性质持股比例持股比例持股总数 持股总数 持有非流通股数量 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数 量 质押或冻结的股份数 量 西安飞机工业（集团）有限责任公司 国有股东43.49%272,400,000272,400,000 14,160,000全国社保基金一零五组合 其它 2.64%16,532,9150 未知 南方绩优成长股票型证券投资基金 其它 2.48%15,559,7180 未知 中邮核心优选股票型证券投资基金 其它 2.27%14,200,9170 未知 上海市房屋维修资金管理中心 其它 2.00%12,558,6110 未知 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其它 1.92%12,000,0000 未知 同盛证券投资基金 其它 1.25%7,820,126 0 未知 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 其它 0.96%6,000,000 0 未知 大成精选增值混合型证券投资基金 其它 0.89%5,549,911 0 未知 广发策略优选混合型证券投资基金 其它 0.77%4,801,352 0 未知 前十名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称 股 东 名 称 持有流通股数量 持有流通股数量 股份种类 股份种类 全国社保基金一零五组合 16,532,915 人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 15,559,718 人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 14,200,917 人民币普通股 上海市房屋维修资金管理中心 12,558,611 人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 12,000,000 人民币普通股 同盛证券投资基金 7,820,126 人民币普通股 泰达荷银效率优选混合型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 大成精选增值混合型证券投资基金 5,549,911 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 4,801,352 人民币普通股 中信证券股份有限公司 3,199,804 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司与前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。注：西安飞机工业（集团）有限责任公司报告期内因实施股权分置改革，向流通股股东送出 7,080 万股，持股数由 34,320 万股减少至 27,240 万股；同时，按照股权分置改革说明书中追加送股的特别承诺事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结了 1,416 万股。第8页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告（三）控股股东情况 1控股股东情况 股东名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司 法定代表人：高大成 公司成立日期：1958 年 5 月 注册资本：201,682.87 万元 经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。2西飞集团公司的控股股东情况 股东名称：中国航空工业第一集团公司 法定代表人：林左鸣 公司成立日期：1999 年 6 月 29 日 注册资本：188.6427 亿元 经营范围：国有资产投资及经营管理；军民用航空器及相关发动机、机载 设备、轻型燃汽轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械、医疗设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修机其它售后服务；飞机租赁、工程勘察、技术咨询、技术服务；自营和代理除国家经营组织统一联合经营的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外航空工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。第9页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 3控股股东及实际控制人之间控制关系图 西安飞机国际航空制造股份有限公司中国航空工业第一集团公司 西安飞机工业（集团）有限责任公司 84.92%43.49%（四）本公司由西安飞机工业（集团）有限责任公司独家发起，无其他法人股东。第10页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四部分：董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）持股变动及报酬情况 姓 名 姓 名 职 务 职 务 性别 性别 出 生 出 生 年 月 年 月 任期起止 任期起止 日 期 日 期 年 初年 初持股数持股数（股）（股）年 末年 末持股数（股）持股数（股）变动原因 变动原因 从公司领取报酬 从公司领取报酬 总 额 总 额（万元）（万元）是否在股东单位领取是否在股东单位领取高大成 董事长 男 1948.02 1997.06.16-2006.12.24 15,600 19,500 股权分置改革，流通股每 10 股获送 2.5 股 0 是 梁超军 董 事、总 经 理 男 1956.05 2003.06.09-2006.12.24 17,520 23,000股权分置改革，流通股每 10 股获送 2.5 股；二级市场购入 20.90 否 孟祥凯 董 事 男 1961.04 2005.10.31-2006.12.24 0 5,000 二级市场购入 0 是 胡富伦 董 事 男 1949.12 2000.09.27-2006.12.24 8,032 10,0400 是 张乐义 董 事 男 1950.04 2003.12.25-2006.12.24 8,000 10,0000 是 杨毅辉 董 事 男 1957.09 2003.12.25-2006.12.24 5,000 6,250 0 是 刘西林 独立董事 男 1950.10 2002.06.06-2006.12.24 0 0 2.00 否 张志凤 独立董事 女 1958.11 2002.06.06-2006.12.24 0 0 2.00 否 安保和 独立董事 男 1956.08 2005.10.31-2006.12.24 0 0 2.00 否 彭芳德 监事会 主 席 男 1948.07 1997.06.16-2006.12.24 15,600 19,5000 是 盛恒涛 监 事 男 1946.11 2000.09.27-2006.12.24 8,000 10,0000 是 柴有民 监 事 男 1954.05 2000.09.27-2006.12.24 8,000 10,00014.42 否 宋启正 副总经理 男 1946.12 2001.04.05-2006.12.27 8,960 11,20016.72 否 姜忠亮 副总经理 男 1949.07 1997.06.16-2006.12.27 15,600 19,50014.63 否 张存金 副总经理 男 1960.07 2001.04.05-2006.12.27 8,000 10,00014.63 否 许春林 副总经理 男 1962.11 2001.04.05-2006.12.27 8,000 10,00014.63 否 郝占富 董事会 秘 书 男 1953.02 1997.11.30-2006.12.27 8,000 10,000公司实施股权分置改革，流通股每 10 股获送2.5 股。13.59 否 合计-134,312173,990-115.52-第11页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告（二）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 1董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）高大成先生 1997.03 西飞集团公司 董事、总经理；2003.10 西飞集团公司 董事长、总经理；2006.09 西飞集团公司 董事长、总裁。（2）孟祥凯先生 2000.12 西飞集团公司飞机销售支援部 副部长；2002.07 西飞集团公司质量保证部 部长；2003.04 西飞集团公司 副总经理兼质量管理部部长；2004.05 西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总经理；2006.09 西飞集团公司 党委书记、副董事长、副总裁。（3）梁超军先生 1999.01 西沃客车公司 副总经理；2003.03 西飞国际 董事、总经理。（4）胡富伦先生 2000.07 西飞集团公司 董事、副总经理兼人力资源部部长；2006.09 西飞集团公司 董事、副总裁。（5）张乐义先生 2001.04 西飞集团公司 党委副书记兼组织干部部部长；2006.09 西飞集团公司 党委副书记、副总裁。（6）杨毅辉先生 2001.12 西安航空发动机（集团）有限公司 董事、总会计师；第12页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 2003.05 西飞集团公司 董事、总会计师；2006.12 西飞集团公司 董事、副总裁、总会计师。（7）刘西林先生 1990.01 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师、常务副院长；2005.01 西北工业大学管理学院 教授、博士生导师。（8）张志凤女士 2000.04 陕西同人会计师事务所 所长、主任会计师。（9）安保和先生 2001.01 西部证券有限公司 总经理。（10）彭芳德先生 1999.08 西飞集团公司 副总会计师兼经营财务部；副部长；2006.09 西飞集团公司 预算委员会委员。（11）盛恒涛先生 1998.02 西飞集团公司 副总审计师兼审计处处长。2006.11 退休 （12）柴有民先生 1997.07 西飞国际 纪委书记兼工会主席。（13）宋启正先生 2001.04 西飞国际 党委书记、副总经理。2006.12 退休 （14）姜忠亮先生 第13页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 1999.07 西飞国际 董事、副总经理；2003.12 西飞国际 副总经理。（15）张存金先生 2001.04 西飞国际 副总经理。（16）许春林先生 2001.04 西飞国际 副总经理。（17）郝占富先生工作经历 1997.11 西飞国际 董事会秘书兼证券事务部部长。2在除股东单位外的其他单位兼职情况：董事孟祥凯先生担任惠州市宏业投资开发有限公司董事、西飞美安公司董事长、深圳金融租赁有限公司董事；监事彭芳德先生担任西飞集团财务有限公司董事长、陕西省长安期货经纪有限公司董事长。（三）报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司章程的规定，公司董事（独立董事）、监事的报酬由董事会拟订，报 股东大会批准；高级管理人员的报酬由董事会决定。公司执行企业工资管理办法，在控股股东领取报酬的董事、监事依据西飞集团公司工资管理办法确定；在上市公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按本公司工资管理办法确定。第14页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告（四）报告期内公司董事、监事和高级管理人员离任、被选举情况：副总经理宋启正先生因到法定退休年龄辞去副总经理职务。二、公司员工情况 二、公司员工情况 专 业 构 成 专 业 构 成 教 育 程 度 教 育 程 度 在 在 职 职 员 员 工 工 人 人 数 数 生 生 产 产 人 人 员 员 销 销 售 售 人 人 员 员 技 技 术 术 人 人 员 员 财 财 务 务 人 人 员 员 行 行 政 政 人 人 员 员 研 研 究 究 生 生 本 本 科 科 大 大 专 专 中 中 专 专 高 高 中 中 中 中 技 技 其 其 它 它 退 退 休 休 职 职 工 工 人 人 数数 6,733 5309 13 833 76 502 35 869 1512 3393 924 774%78.9 0.19 12.40 1.13 7.46 0.52 12.9022.5050.40 13.70 第15页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第五部分：公司治理结构第五部分：公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况（一）按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等法律法规、规范性文件要求，公司在报告期内继续完善法人治理结构，健全现代企业制度，相继对公司章程相应条款进行了修订，进一步明确了控股股东及实际控制人应当履行的义务，增加了建立投资者关系管理工作制度规定、公司对外担保条款、股东大会网络投票有关规定，补充了股东大会对董事会的授权以及董事会对董事长的授权等内容，上述完善内容于 2006 年 6 月 28 日召开的 2005 年度临时股东大会上审议通过,进一步完善了公司法人治理内部控制制度。（二）按照国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，公司在报告期内制订了首期股票期权激励计划。目前公司股东大会、董事会、监事会和管理层已形成规范、科学的决策机制。（三）公司治理的实际情况与中国证监会会有关上市公司治理的规范性文件无差异。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 出席会议情况 独立董事 独立董事 姓 名 姓 名 应 出 席 应 出 席 董事会次数 董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备 注 备 注 刘西林 11 9 2 0 张志凤 11 8 3 0 安保和 11 10 1 0 独立董事能够以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见，一年来对公司2005 年度利润分配预案、2006 年度日常关联交易预计发生金额、关于 214 号厂房租赁给西飞集团公司的议案、公司股权分置改革方案、公司非公开发行股票方案、非公开发行股票涉及重大关联交易、公司首期股票期权激励计划草案发表了独立意见。第16页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 独立董事张志凤对关于聘用会计师事务所的议案曾提出异议，反对续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司提供 2006 年相关服务，反对理由主要是：（1）原聘用的会计师事务所已为本公司提供审计服务超过 6 年，违反国务院国有资产监督管理委员会办公厅国资厅发评价200543 号文规定；（2）选聘会计师事务所方式不妥，应当在中航一集团确定的十家会计师事务所中选择；（3）续聘会计师事务所的依据及事实不充分、理由不充足。（相关内容刊登于 2006 年 6 月 20 日的中国证券报和证券时报）。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性（一）分开情况及其独立性（一）分开情况及其独立性 人员方面：本公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立，公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存在在关联公司兼职的情况。资产方面：本公司与控股股东产权明晰，手续健全，由本公司独立管理，不存在控股股东占用、支配资产或干预上市公司对资产的经营管理。财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利，并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。业务方面：1.生产系统：本公司飞机零部件生产系统完全独立。2.采购系统：本公司采购系统是完全独立的。3.本公司不完全独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。国产飞机零部件生产的工业产权或非专利产权独立拥有；转包生产大中型航第17页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 空部件所需的各种图纸、技术、工艺均属国外飞机制造公司的工业产权或专利产权，在转包生产合同中已明确规定公司使用外方的专利、工艺、技术均属合法；本公司控股的西飞铝业公司使用的“西飞牌”商标专有权属西飞集团公司，西飞铝业公司与西飞集团公司签订了商标使用许可合同，无偿使用“西飞牌”商标。4.本公司风、水、电、气等辅助生产系统由西飞集团公司提供服务。5.本公司非航空产品由公司自行销售，是完全独立的；因本公司不具备外贸出口权，本公司转包生产零部件出口由西飞集团公司代理对外销售。6.本公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间接的竞争。（二）对公司产生的影响及改进措施（二）对公司产生的影响及改进措施 因本公司所在地工业用水由西飞集团公司供给，地方未设自来水厂；供电网 络在其建厂时统一布局，本公司生产场地、厂房与西飞集团公司交叉，供电网络无法分割；风、气只有西飞集团公司可生产。因此，目前风、水、电、气等辅助生产服务仍需西飞集团提供，尚不能、也不需要完全独立。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立并实施了以创建“四好”领导班子及领导干部年度考核为核心内容的高级管理人员考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日常考评、年度考核和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。第18页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第六部分：股东大会情况简介 第六部分：股东大会情况简介 公司于 2006 年 4 月 24 日召开了股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2006 年 4 月 25 日的中国证券报和证券时报。公司于 2006 年 6 月 28 日召开了二五年年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 6 月 29 日的中国证券报和证券时报。第19页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 第七部分：董事会报告 第七部分：董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 一、报告期内公司经营情况回顾（一）报告期内总体经营情况（一）报告期内总体经营情况 1、公司 2006 年实现主营业务收入 1,781,035,020.39 元，同比增长 50.89%，其中：航空零部件销售收入同比增长 61.28%；铝合金型材销售收入同比增长4.52%。实现主营业务利润 279,610,969.05 元，同比增长 56.58%；实现净利润63,131,570.78 元，同比增长 57.97%。增长原因：航空零部件订货量增加，产品产销量有较大幅度上升。2、公司发展战略的执行情况 2、公司发展战略的执行情况 报告期，公司遵循“航空立业，扩大转包，加快自主产品开发，资本运营，可持续发展”的发展战略，通过加强战略管理，深入推进战略实施计划项目，确保了年度战略目标的实现。（1）以研制生产 200 吨级大型飞机零部件为发展方向，突破了多项关键制造技术。一是攻克了大型超临界机翼整体壁板数控喷丸成形技术，成为继美国波音公司和美国金属改进公司之后世界上第三家掌握该项技术的公司，跨入世界先进行列，围绕该项技术申报国家技术专利 5 项；二是具备了大型壁板、梁框、接头类零件数控加工技术；三是依托 ARJ21 新支线飞机研制平台，开展了 100 项科研攻关活动，掌握了复杂截面长珩成型、钛合金滑轨加工和喷涂碳化物涂层等关键技术；四是启动了大直径薄壁导管数控弯曲成形技术研究。（2）以机翼制造技术为特色，不断扩大国际航空制造合作规模。通过推行精益制造、项目管理等先进管理技术，实现了波音 737-700 垂尾、英宇航 A320 飞机翼盒部件等项目持续上批量；确保了波音 747 客改货地板梁组件、意航 ATR72 机身 16 段、法宇航 A330/340 复材空气导管等项目稳定生产。（3）加大自主产品开发，形成新的经济增长点。复合材料生产、汽车配件生第20页 西安飞机国际航空制造股份有限公司 2006 年年度报告 产、数控精密加工等项目形成一定竞争优势；加大了铝合金型材、室内天花吊顶材料等支柱民品的市场营销力度。3、经营计划执行情况 3、经营计划执行情况 实现主营业务收入 17.81 亿元，为年计划的 131.9%，比上年度 11.80 亿元增长 50.89%。主营业务成本 15.01 亿元，比上年度 10.02 亿元增长 49.80%，主营业务成本增幅低于主营业务收入增幅。4、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 4、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 公司主营业务相关的产品生产符合国家产业政策,对生产经营的发展及连续性提供有力保障，公司产业结构合理，国产航空零部件产销规模进一步扩大，国外航空零部件转包生产项目范围在拓宽，产销量不断提高，保证了公司生产经营整体的盈利能力持续稳定增长。公司具备的优势：公司具备的优势：（1）通过多年技术改造，初步具备大型飞机零部件加工的能力。（2）基本掌握世界先进的无图纸传递数控加工技术；同时具有复合材料加工、特种工艺、大型钣金零件成型加工等技术。（3）具备了生产大、中型飞机零部件的综合能力；可承接承揽国内外大型飞机零部件和非航空领域高新技术产品等项目的生产制造。（4）管理方面，公司实施了全面预算管理、推进了精益制造；建立了经营成果预测分析机制等新的管理机制，提高了生产与经营管理水平。存在的困难因素：存在的困难因素：（1）由于公司产品为多品种、小批量的生产特点，一些特殊材料采购存