600530_2006_交大昂立_2006年年度报告_2007-03-20.pdf

上海交大昂立股份有限公司 600530 2006 年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 600530 2006 年年度报告 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3 三、主要财务数据和指标 4 四、股本变动及股东情况 5 五、董事、监事和高级管理人员 8 六、公司治理结构 11 七、股东大会情况简介 12 八、董事会报告 13 九、监事会报告 20 十、重要事项 20 十一、财务会计报告 23 十二、备查文件目录 76 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王枫、陆巧敏未出席董事会，已分别书面委托董事朱其棕、兰先德行使权力。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人朱其棕先生，主管会计工作负责人兰先德先生，会计机构负责人（会计主管人员）王耕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海交大昂立股份有限公司 公司法定中文名称缩写：交大昂立 公司英文名称：SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司英文名称缩写：JIAODA ONLLY 2、公司法定代表人：朱其棕 3、公司董事会秘书：张潘宏 电话：021-54271688 传真：021-54276699 E-mail： 联系地址：上海市宜山路 700 号 公司证券事务代表：孙英 电话：02154277820 传真：02154277827 E-mail： 联系地址：上海市宜山路 700 号 4、公司注册地址：上海市松江区环城路 666 号 公司办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：交大昂立 公司 A 股代码：600530 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：3100001005039 公司税务登记号码：国税沪字 31022713412536X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 71,441,205.90净利润 40,130,313.21扣除非经常性损益后的净利润-8,802,266.96主营业务利润 213,666,993.08其他业务利润 11,827,558.82营业利润-5,446,583.93投资收益 8,423,526.20补贴收入 2,615,961.00营业外收支净额 65,848,302.63经营活动产生的现金流量净额 148,524,608.97现金及现金等价物净增加额 13,885,329.55(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 50,535,925.07各种形式的政府补贴 2,407,022.20计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,134,118.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,212,340.18所得税影响数-21,356,825.28合计 48,932,580.17(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 504,978,166.20350,374,625.6944.13 741,281,682.34利润总额 71,441,205.9071,458,408.28-0.02 132,251,686.36净利润 40,130,313.2131,156,058.3328.80 31,075,131.26扣除非经常性损益的净利润-8,802,266.96-7,083,883.82-24.26 6,949,358.20每股收益 0.170.1330.77 0.13最新每股收益 0.17 净资产收益率（%）4.173.27增加 0.90 个百分点 3.29扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-0.91-0.74减少 0.17 个百分点 0.73扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-0.92-0.75减少 0.17 个百分点 0.74经营活动产生的现金流量净额 148,524,608.97-118,932,204.57224.88 20,750,091.91每股经营活动产生的现金流量0.62-0.50224.00 0.09上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 5净额 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,728,091,760.921,882,041,851.85-8.18 1,506,015,781.34股东权益（不含少数股东权益）963,157,813.10952,781,941.971.09 945,625,883.64每股净资产 4.013.971.01 3.94调整后的每股净资产 3.923.910.26 3.85 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 240,000,000.00 605,542,802.1176,619,857.29030,619,282.57 952,781,941.97本期增加 1,762,429.557,966,053.55040,130,313.21 49,858,796.31本期减少 2,716,871.63 036,766,053.55 39,482,925.18期末数 240,000,000.00 604,588,360.0384,585,910.84033,983,542.23 963,157,813.101、资本公积变动原因：上海昂立房地产开发有限公司本年增资形成的股权投资差额贷差转入和股权分置改革所支付的相关费用 2、盈余公积变动原因：本年提取 3、未分配利润变动原因：本年新增利润及利润分配 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 2,760 11.500 -312.8-312.8 2,447.210.1973、其他内资持股 其中：境内法人持股 13,260 55.250 -1,502.8-1,502.8 11,757.248.988境内自然人持股 4、外资持股 1,980 8.250 -224.4-224.4 1,755.67.315其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 18,000 75.000 -2,040-2,040 15,96066.500二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 6,000 25.000 2,0402,040 8,04033.5002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 24,000 100.000 00 24,000100.000上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 6 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 27 日 78,088,00081,512,000158,488,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股权分置改革于 2006 年 1 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006 年 2 月 23 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 27 日实施后首次复牌。有限售条件的流通股合计 159,600,000，无限售条件的流通股份合计 80,400,000。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25,305前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海交大南洋股份有限公司 其他 17.73342,560,000-5,440,000.0042,560,000 质押 36,950,000大众交通（集团）股份有限公司 其他 13.30031,920,000-4,080,000.0031,920,000 未知 上海茸北工贸实业总公司 其他 13.30031,920,000-4,080,000.0031,920,000 未知 上海新路达商业（集团）有限公司 国有股东 7.31517,556,000-2,244,000.0017,556,000 未知 上海国际株式会社 外资股东 7.31517,556,000-2,244,000.0017,556,000 未知 上海蓝鑫投资有限公司 其他 4.65511,172,000-1,428,000.0011,172,000 质押 9,600,000 上海市教育发展有限公司 国有股东 1.3303,192,000-408,000.003,192,000 未知 上海交通大学 国有股东 0.8872,128,000-272,000.002,128,000 未知 上海第一医药股份有限公司 国有股东 0.6651,596,000-204,000.001,596,000 未知 施慧 其他 0.251603,069 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 施慧 603,069人民币普通股 顾人祖 384,622人民币普通股 宋天章 323,832人民币普通股 彭冬梅 280,000人民币普通股 穆长森 236,144人民币普通股 王景福 226,500人民币普通股 郁明 220,000人民币普通股 袁章 207,410人民币普通股 吴晓云 200,000人民币普通股 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 7夏彩玲 162,334人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学；上海新路达商业（集团）有限公司与上海市第一医药股份有限公司存在关联关系，其他股东间是否存在关联关系不祥。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海交大南洋股份有限公司 42,560,000.002007 年 2 月 27 日12,000,000.00 2 2008 年 2 月 27 日12,000,000.00 3 2009 年 2 月 27 日18,560,000.00 4 大众交通（集团）股份有限公司 31,920,000.002007 年 2 月 27 日12,000,000.00 5 2008 年 2 月 27 日12,000,000.00 6 2009 年 2 月 27 日792,000.00 7 上海茸北工贸实业总公司 31,920,000.002007 年 2 月 27 日12,000,000.00 8 2008 年 2 月 27 日12,000,000.00 9 2009 年 2 月 27 日792,000.00 10 上海新路达商业（集团）有限公司 17,556,000.002007 年 2 月 27 日12,000,000.00 11 2008 年 2 月 27 日5,556,000.00 12 上海国际株式会社 17,556,000.002007 年 2 月 27 日12,000,000.00 13 2008 年 2 月 27 日5,556,000.00 14 上海蓝鑫投资有限公司 11,172,000.002007 年 2 月 27 日11,172,000.00 15 上海市教育发展有限公司 3,192,000.00 2007 年 2 月 27 日3,192,000.00 16 上海交通大学 2,128,000.00 2007 年 2 月 27 日2,128,000.00 17 上海第一医药股份有限公司 1,596,000.00 2007 年 2 月 27 日1,596,000.00 全体非流通股股东所持原非流通股份自改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东上海交大南洋股份有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业（集团）有限公司、上海国际株式会社、上海蓝鑫投资有限公司，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海交大南洋股份有限公司 法人代表：朱其棕 注册资本：144,730,688.00 元 成立日期：1992 年 7 月 30 日 主要经营业务或管理活动：高新技术产品的生产和销售、技工贸一体化服务、经营高新技术工业园区、工程承包和技术咨询、转让、服务、投资入股、兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品，金属材料，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，对销上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 8贸易和转口贸易。教育产业投资。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海交通大学 法人代表：张杰 成立日期：1896 年 4 月 10 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：上海交通大学是国家教育部直属，由教育部和上海市共建的全国重点大学，主要业务：教育、科研。上海交通大学是上海交大南洋股份有限公司的控股股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 38.45 17.73 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 大众交通（集团）股份有限公司 杨国平 59,870.161994年 6 月6 日 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务、机动车驾驶员培训；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）上海茸北工贸实业总公司 陈永余 1,500.001993年 12月 28日 工业项目开发、家庭装饰、建材、针织品、服装、皮革制品；五金交电(除专营)，日用百货、化工原料（除危险品）上海交通大学 上海交大南洋股份有限公司 上海交大昂立股份有限公司 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 朱其棕 董事长 男 57 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0022.50(下半年)否 兰先德 副董事长、总裁 男 50 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0069.25 否 杨国平 副董事长 男 51 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 王宗光 董事 女 69 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 陆巧敏 董事 男 43 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 樊建明 董事 男 53 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 王枫 董事 男 55 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 范小兵 董事、副总裁 女 40 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0068.50 否 华裕达 独立董事 男 67 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 否 朱明德 独立董事 男 68 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 否 林东模 独立董事 男 56 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 否 钱奕 独立董事 男 46 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 否 张潘宏 董事会秘书 女 42 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0031.70 否 顾林福 监事长 男 51 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 刘江萍 监事 女 49 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 娄健颖 监事 女 43 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 00 是 张丽莉 监事 女 54 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0012.85 否 傅昌年 监事 男 43 2004 年 10 月 22 日2007 年 10 月 21 日 0018.00 否 叶文良 副总裁 男 53 2005 年 1 月 21 日2008 年 1 月 20 日 0060.00 否 盛文灏 副总裁 男 40 2005 年 1 月 21 日2008 年 1 月 20 日 0068.00 否 李慧秋 副总裁 女 54 2005 年 1 月 21 日2008 年 1 月 20 日 0046.00 否 胡江林 副总裁 男 37 2005 年 1 月 21 日2008 年 1 月 20 日 0041.00 否 王耕 总会计师 女 60 2005 年 1 月 21 日2008 年 1 月 20 日 0034.70 是 合计/00472.50/上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)朱其棕,现任公司董事长、上海交大南洋股份有限公司董事长。(2)兰先德,现任本公司副董事长、总裁兼党委书记；兼任上海诺德生物实业有限公司、上海三元昂立营养食品有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司董事长。(3)杨国平,现任公司副董事长、大众交通（集团）股份有限公司总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。(4)王宗光,原任上海交通大学党委书记、现任公司董事、上海交通大学校务委员会名誉主任。(5)陆巧敏,上海施惠特经济发展公司总经理、党支部书记。(6)樊建明,现任上海国际株式会社副社长，兼上海代表处首席代表。(7)王枫,现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。(8)范小兵,现任上海交大昂立股份有限公司副总裁、湖南金农生物资源股份有限公司、上海交大昂立天然药物工程技术有限公司、上海昂立明视生物科技有限公司董事长，上海诺德生物实业有限公司总裁。(9)华裕达,现任上海创业投资管理有限公司董事长，上海市创业投资企业协会会长、中国人民政治协商会议上海市委员会常委。(10)朱明德,现任卫生部临床咨询专家、教育部教育评估专家等职。(11)林东模,现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。(12)钱奕,现任远达律师事务所合伙人。(13)张潘宏,现任公司董事会秘书兼法务审计部经理。(14)顾林福,现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、上海教益旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。(15)刘江萍,现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。(16)娄健颖,现任上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。(17)张丽莉,现任公司总裁办公室副主任。(18)傅昌年,现任公司质量监控中心主任。(19)叶文良,现任公司副总裁、上海昂立房地产开发有限公司董事长。(20)盛文灏,现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司副总经理。(21)李慧秋,现任公司副总裁、上海三元昂立营养食品有限公司总经理。(22)胡江林,现任公司副总裁、上海交大昂立保健品有限公司副总经理。(23)王耕,现任公司总会计师，上海交大教授，贵州益佰制药股份有限公司独立董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王宗光 上海交通大学 校务委员会名誉主任 是 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 总经理 是 朱其棕 上海交大南洋股份有限公司 董事长 否 樊建明 上海国际株式会社 副社长 是 王枫 上海新路达商业（集团）有限公司总经理 是 顾林福 上海市教育发展有限公司 总经理 是 刘江萍 上海交大南洋股份有限公司 总会计师 是 娄健颖 上海市第一医药股份有限公司 财务总监、董事会秘书 是 王耕 上海交通大学 教授 是 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬与考核委员会制定公司高管薪酬标准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司的经营业绩及公司高级管理人员激励考核办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨国平 是 王宗光 是 陆巧敏 是 樊建明 是 王枫 是 顾林福 是 刘江萍 是 娄健颖 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王宗光 董事长 请辞 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 523 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 262销售人员 134技术人员 39管理人员 88 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 29本科 64大专 104 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 12六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、和中国证监会等监管部门对上市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，修订了公司章程、股东大会议亨规则、董事会议事规则和监事会议事规则；内部管理和运作遵循相关规定，股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明，运转协调、制衡有效、运作规范。公司于 2005 年 12 月正式启动股权分置改革工作，2006 年 1 月 23 日公司 A 股市场相关股东会议表决通过了公司股权分置改革方案，2006 年 2 月完成了股权分置改革方案的实施。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注华裕达 88 朱明德 88 林东模 88 钱奕 871 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，参与公司重大决策，为公司规范运作、科学决策提出了建议和意见，维护了公司及中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的主营业务为保健食品的研制、生产、销售，拥有独立的采购、生产、销售系统。具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位及关联方的控制和影响。2、人员方面：公司设立了专门的人力资源部，拥有独立的劳动、人事及工资管理系统。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。3、资产方面：公司拥有独立的生产经营系统和相关的配套设施；拥有自主的工业产权、商标和非专利技术等无形资产。不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，各司其责，运作独立，公司各职能部门分工明确、相互配合，形成了一个有机的组织整体，保证公司正常运作。第一大股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照有关的法律、法规要求建立健全了一套独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度，设有独立的银行帐户，依法独立纳税，独立对外签订合同。(四)高级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司按照市场化原则对高级管理人员实施年薪制，并建立了公司绩效与个人业绩相联系。业绩考评：根据董事会薪酬与考核委员会工作条例和高级管理人员激励考核暂行办法，薪酬与考核委员会根据公司的战略发展计划、年度工作计划确定当年对经营班子的考核指标，并对经营班子年度实际经营情况进行绩效考评，评价结果与薪酬及其他激励方式直接挂钩。上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 27 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。本次股东大会由公司董事会提议召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共 68 人，共持有代表公司159,885,335（一亿五仟九佰八拾八万五仟三佰三拾五）股有表决权股份，占公司股份总数的 66.6189；符合公司法和公司章程规定。1、审议通过2005 年度董事会工作报告。2、审议通过2005 年度监事会工作报告。3、审议通过 关于终止肿瘤坏死因子项目的议案.4、审议通过 2005年度财务决算及 2006 年财务预算报告。5、审议通过2005 年度利润分配预案。6、审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案.7、审议通过关于调整独立董事津贴的议案.8、审议通过关于修改公司章程的议案.9、审议通过关于股东大会议事规则的议案。10、审议通过关于董事会议事规则的议案。11 审议通过关于监事会议事规则的议案。(二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议 公司于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2006 年 1 月 24 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。本次股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了上海交大昂立股份有限公司股权分置改革方案。2、临时股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 6 月 29 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。本次股东大会由公司董事会提议召开。参加表决的股东（股东授权代理人）共 36 人，共持有代表公司 159,643,929 股有表决权股份，占公司股份总数的 66.5183；符合公司法和公司章程规定。审议通过关于公司总部虹桥路 811 号房屋动迁及补偿的议案,获得动迁及补偿款项共计人民币 7,600 万元。八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内总体经营情况 一、管理层讨论与分析（一）公司报告期内总体经营情况 2006 年，公司经营班子认真贯彻董事会提出的可持续发展的工作要求，坚持以健康为轴心的相关多元化发展战略，通过落实公司发展战略、优化资源配置等各项工作，强化主营业务发展。同时，基本完成了年初制定的经营目标，06 年实现主营业务收入 50,497.82 万元，实现净利润为 4,013.03 万元，分别比上年增长为 44.13%和增长 28.8%。（二）、公司主营业务及其经营状况分析（1）、主营业务分行业、分产品情况（单位:元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 1.工业 197,157,853.97 100,743,752.9448.4313.8144.83 减少 17.88 个百分点 2.商业 310,351,894.00 216,475,536.3029.2616.255.06 增加 29.92 个百分点 3.房地产业 170,050,635.56 137,373,358.9512.97886.662,712.75 减少 83.02 个百分点 上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 144.旅游饮食服务业 56,334,554.01 49,717,403.7510.84-35.14-33.20 减少 51.27 个百分点 5.农业 0 0-100.00-100.00 减少 100.00 个百分点小 计 733,894,937.54 504,310,051.94 32.9239.70 公司内各业务分部相互抵销 228,916,771.34 226,331,456.280.00 合 计 504,978,166.20 277,978,595.6642.3144.1376.25 减少 22.15 个百分点 分产品 1.保健品 364,072,984.02 216,324,151.0740.14-3.34754.03 增加 1.40 个百分点 2.房地产 170,050,635.56 137,373,358.9512.97886.662,712.75 减少 83.02 个百分点 3.植物提取 92,989,329.26 82,103,487.5211.5546.7154.15 减少 27.10 个百分点 4.其他 106,781,988.70 68,509,054.4033.2512.55-11.64 增加 95.48 个百分点 小 计 733,894,937.54 504,310,051.94 32.9239.70 公司内各业务分部相互抵销 228,916,771.34 226,331,456.28 合 计 504,978,166.20 277,978,595.6642.3144.1376.25 减少 22.15 个百分点 （2）、主营业务分地区情况表（单位:元）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）1上海地区 654,658,636.5433.012其他地区 79,236,301.0032.21小 计 733,894,937.5432.92公司内各地区分部相互抵销 228,916,771.3413.46合 计 504,978,166.2044.13（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品（单位:元）分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)昂立多邦 91,988,689.61 17,118,542.16 79.07%房地产 170,050,635.56 137,373,358.95 12.97%（4）主要供应商、客户情况（单位:元）前五名供应商采购金额合计 81,378,448.12 占采购总额比重 34.53%前五名销售客户销售金额合计 79,357,594.31 占销售总额比重 15.72%（三）、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比变动情况（三）、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 本报告期 上年度期末 同比变动情况 资 产 期末数 占资产比例期末数 占资产比例增减额 增减比例资 产 期末数 占资产比例期末数 占资产比例增减额 增减比例 应收账款 84,572,729.57 4.89%98,732,171.585.25%-14,159,442.01-14.34%其他应收款 193,939,706.31 11.22%295,270,448.4215.69%-101,330,742.11-34.32%预付账款 148,551,331.64 8.60%87,840,206.164.67%60,711,125.48 69.12%上海交大昂立股份有限公司 2006 年年度报告 15 固定资产净值 385,696,210.80 22.32%461,273,272.2024.51%-75,577,061.40-16.38%短期借款 318,000,000.00 18.40%436,000,000.0023.17%-118,000,000.00-27.06%长期借款 112,004,763.88 6.48%230,000,000.0012.22%-117,995,236.12-51.30%资产总 计 1,728,091,760.92 100.00%1,882,041,851.85100.00%-153,950,090.93-8.18%1、其他应收款减少主要原因主要为本期收回暂借款。2、预付账款增加主要原因为本期预付购房款。3、短期借款和长期借款下降主要原因为本期归还了部分长、短期借款。（四）、报告期公司期间费用同比发生重大变动的说明（单位:元）（四）、报告期公司期间费用同比发生重大变动的说明（单位:元）项目 2006 年 2005 年 增减比例 项目 2006 年 2005 年 增减比例 营业费用 155,393,558.72124,255,586.2225.06%管理费用 58,597,835.30100,117,529.23-41.47%财务费用 16,949,741.8112,928,248.8031.11%1、营业费用本期比上年同期增加，主要原因是保健品加大对新品和天然元产品营销投入和上海昂立同科经济发展有限公司酒店分公司正式运营。2、管理费用本期比上年同期下降，主要原因是上年昂立生物药业公司开办费转入管理费用，本年无该因素，本期清算子公司冲回坏帐准备。3、财务费用本期比上年同期增加，主要原因是上海昂立同科经济发展有限公司酒店分公司正式运营，长期借款利息增加。（五）、报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况（单位:元）（五）、报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况（单位:元）2006 年2006 年 2005 年2005 年 增减比例增减比例 经营活动产生的现金流量净额 148,524,608.97 -118,932,204.57 224.88%投资活动产生的现金流量净额 113,298,887.22 -373,766,690.46 130.31%筹资活动产生的现金流量净额 -247,938,850.94 324,471,280.64-176.41%1、经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是回笼应收款项及售房款；2、投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是上年购