000753_2006_漳州发展_2006年年度报告_2007-03-23.pdf

重重重重 要要要要 提提提提 示示示示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。二、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。三、本公司董事长及主管会计工作负责人庄文海先生、财务会计机构负责人许浩荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。三、本公司董事长及主管会计工作负责人庄文海先生、财务会计机构负责人许浩荣先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。漳州发展 2006 年年度报告.1目目 录录 第一节、公司基本情况简介.2第一节、公司基本情况简介.2 第二节、会计数据和业务数据摘要.3第二节、会计数据和业务数据摘要.3 第三节、股本变动及股东情况.5第三节、股本变动及股东情况.5 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节、公司治理结构.12第五节、公司治理结构.12 第六节、股东大会情况简介.14第六节、股东大会情况简介.14 第七节、董事会报告.15第七节、董事会报告.15 第八节、监事会报告.24第八节、监事会报告.24 第九节、重要事项.25第九节、重要事项.25 第十节、财务会计报告.30第十节、财务会计报告.30 第十一节、备查文件目录.68第十一节、备查文件目录.68 漳州发展 2006 年年度报告 .2 2.第第第第一一一一节节节节、公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况简简简简介介介介 一、公司中文名称：福建漳州发展股份有限公司 公司中文名称缩写：漳州发展 公司英文名称：Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD 公司英文名称缩写：ZZDC 二、公司法定代表人：庄文海 三、公司董事会秘书：李勤 证券事务代表：林惠娟 联系地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼 电 话：（0596）2671753 传 真：（0596）2671876 电子信箱： 四、公司注册地址：漳州市胜利东路漳州发展广场 公司办公地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼 邮政编码：363000 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 年度报告指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务和投资者关系管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漳州发展 股票代码：000753 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 12 月 14 日 最新变更注册登记日期：2007 年 1 月 9 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 漳州发展 2006 年年度报告 .3 3.企业法人营业执照注册号：3500001001625 税务登记号码：350600158160688 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址：福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 8 楼 第第第第二二二二节节节节、会会会会计计计计数数数数据据据据和和和和业业业业务务务务数数数数据据据据摘摘摘摘要要要要 一、一、2006 年度主要利润指标年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 26,164,155.99 净利润 12,996,170.94 扣除非经常性损益后的净利润-10,612,044.18主营业务利润 42,897,758.39 其它业务利润 25,070,708.06 营业利润 392,991.95 投资收益 26,040,594.12 补贴收入 48,400.00营业外收支净额-317,830.08经营活动产生的现金流量净额 251,355,385.93 现金及现金等价物净增加额 46,872,141.32 注：非经常性损益项目和涉及金额 单位：元 顺序 项目 金额 1 加：转让子公司股权收益 18,245,826.852 转回资产减值准备 11,484,372.543 短期投资转让收益 107,127.734 补贴收入 48,400.00 5 营业外收入 490,710.92 6 减：营业外支出 796,778.06 7 所得税影响数 5,971,444.86 8 合计 23,608,215.12 漳州发展 2006 年年度报告 .4 4.二、公司近三年主要会计数据及财务指标二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 财 务 指 标 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 445,201,304.26 658,557,528.33 346,768,962.45 净利润 12,996,170.94 -235,619,521.41 28,581,213.32 总资产 1,402,837,966.16 1,711,227,737.97 1,871,799,640.70 股东权益 577,156,028.61 678,665,373.18 950,390,491.59 每股收益(摊薄)0.041-0.650.08每股收益(加权)0.037-0.650.08扣除非经常性损益的 每股收益-0.034-0.140.02每股净资产 1.821.882.63调整后的每股净资产 1.801.872.61每股经营活动产生的现 金流量净额 0.790.130.20净资产收益率（摊薄）2.25%-34.72%3.01%净资产收益率（加权）1.98%-28.80%3.05%扣除非经常性损益的净 资产收益率（摊薄）-1.84%-7.44%0.91%扣除非经常性损益的净 资产收益率（加权）-1.61%-6.17%0.93%三、按中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第三、按中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益：号的要求计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率(%)每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 7.436.520.136 0.123营业利润 0.070.060.001 0.001净利润 2.251.980.041 0.037扣除非经常性损益后净利润-1.84-1.61-0.034-0.030四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 360,756,209.00 44,453,591.00316,302,618.00漳州发展 2006 年年度报告 .5 5.资本公积 302,829,225.17 1,800,000.0071,855,337.87232,773,887.30 盈余公积 77,983,190.89 1,183,392.56385,208.4178,781,375.04 法定公益金 34,676,013.61 34,676,013.610.00未分配利润-62,903,251.88 13,384,792.711,183,392.56-50,701,851.73 股东权益合计 678,665,373.18 16,368,185.27117,877,529.84577,156,028.61 变动原因：（一）股本减少的原因：经 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，报告期内公司以 2.57 元/股的价格定向回购并注销漳州市财政局、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂合计持有的 44,453,591 股本公司股份。（二）资本公积金减少的主要原因：1、根据以上定向回购股份的价格和数量，回购价款合计 114,245,728.87 元，除减少公司实收资本 44,453,591.00 元外，同时减少公司资本公积 69,792,137.87 元。2、股权分置改革过程中，公司发生的保荐费、财务顾问费、律师费及信息披露费等相关费用合计 2,063,200.00 元。经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，以上费用在资本公积中列支。（三）公司盈余公积金增加的原因：漳州市交通开发有限公司、漳州闽南污水处理有限公司、福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司等控股子公司按规定对本报告期可供分配的利润提取法定公积金所致。（四）法定公益金减少系公司根据公司法和财政部财企200667 号文的有关规定，将法定公益金转入盈余公积金。（五）未分配利润增加主要系本报告期公司净利润增加所致。（六）股东权益减少主要系报告期内公司实施定向回购所致。第第第第三三三三节节节节、股股股股本本本本变变变变动动动动及及及及股股股股东东东东情情情情况况况况 一、股本变动情况一、股本变动情况（一）公司股本变动情况表（一）公司股本变动情况表 单位：股单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减（本次变动增减（+，-）本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股送股公积金转股其他发行新股送股公积金转股其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份一、有限售条件股份 212,270,942 58.84%-96,447,879-96,447,879115,823,063 36.62%1、国家持股 26,427,9557.33%-26,427,955-26,427,95500.00%漳州发展 2006 年年度报告 .6 6.2、国有法人持股 99,288,595 27.52%-45,142,525-45,142,52554,146,070 17.12%3、其他内资持股 86,554,392 23.99%-24,877,399-24,877,39961,676,993 19.50%其中：境内法人持股 86,527,661 23.99%-24,862,310-24,862,31061,665,351 19.50%境内自然人持股 26,7310.01%-15,089-15,08911,642 0.003%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 148,485,267 41.16%51,994,28851,994,288200,479,555 63.38%1、人民币普通股 148,485,267 41.16%51,994,28851,994,288200,479,555 63.38%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 三、股份总数三、股份总数 360,756,209100.00%-44,453,591-44,453,591316,302,618100.00%（二）近三年股票发行情况（二）近三年股票发行情况 1、近三年内，公司无股票发行与上市的情况。2、2006 年 7 月 6 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案。根据决议，公司非流通股股东以 51,979,199 股股份作为对价，使实施股权分置改革股份变更登记日（7 月 13 日）登记在册的流通股股东持有每 10股获送 3.5 股股份。7 月 14 日，对价股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按比例记入流通股股东账户，非流通股股份即日起获得上市流通权。同时，公司结合股权分置改革，定向回购漳州市财政局持有的 26,427,955 股国家股、漳浦鑫源现代农业发展有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂分别持有的 13,119,191 股、3,685,056股、1,221,389 股法人股，并于 9 月 27 日依法予以注销，公司总股本因此由 360,756,209 股减至316,302,618 股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）股东数量及持股情况（一）股东数量及持股情况 股东总数股东总数 28,708 户前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例 持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 漳州发展 2006 年年度报告 .7 7.福建漳龙实业有限公司 国有股东16.23%51,346,07051,346,070 46,840,000漳州公路交通实业总公司 其他14.68%46,433,01146,433,011 46,430,000漳州恒闽工贸有限公司 其他4.79%15,159,57315,159,573 0哈尔滨哈里慈善基金会 其他3.24%10,250,3790 0金盛证券投资基金 其他1.90%6,000,0000 0哈尔滨道里投资股份有限公司 其他1.04%3,293,4990 0陆靖霓 其他0.91%2,884,7580 0福建省漳州建筑瓷厂 国有股东0.89%2,800,0002,800,000 2,800,000中泰信托投资有限责任公司稳健收益证券投资集合资金信托三期 其他0.48%1,528,6410 0中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他0.47%1,499,9760 0前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股股 东东 名名 称称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股股 份份 种种 类类 哈尔滨哈里慈善基金会 10,250,379 A 股 金盛证券投资基金 6,000,000 A 股 哈尔滨道里投资股份有限公司 3,293,499 A 股 陆靖霓 2,884,758 A 股 中泰信托投资有限责任公司稳健收益证券投资集合资金信托三期 1,528,641 A 股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金1,499,976 A 股 上海中能投资管理有限公司 1,414,455 A 股 唐亮 1,388,846 A 股 黄文达 1,153,300 A 股 黑龙江电力开发建设集团公司 1,067,825 A 股 1、前 10 名股东之间存在的关联关系：福建漳龙实业有限公司受托管理福建省漳州建筑瓷厂的全部资产，双方存在关联关系。2、股份质押、冻结情况：福建漳龙实业有限公司持有的 46,840,000 股本公司股份自 2006 年 3月 2 日起用于质押贷款而冻结；漳州公路交通实业总公司持有的 46,430,000 股本公司股份报告期内用于质押贷款而冻结；福建省漳州建筑瓷厂持有的 2,800,000 股本公司股份因涉及贷款担保问题自2005 年 9 月 28 日起被司法冻结。3、公司未知以上前 10 名无限售条件股东是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知以上前 10 名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。漳州发展 2006 年年度报告 .8 8.（二）本公司控股股东情况（二）本公司控股股东情况 1、福建漳龙实业有限公司基本情况 福建漳龙实业有限公司为本公司第一大股东。报告期内，福建漳龙实业有限公司因参与本公司股权分置改革，其持有的本公司股份由 96,488,595 股减至 51,346,070 股，持股比例由 26.75%减至16.23%。福建漳龙实业有限公司成立于 2001 年 7 月 11 日，注册资本 120,546 万元，法定代表人庄文海先生，住所为漳州市胜利东路漳州发展广场 20 层，属国有独资有限责任公司，经营管理漳州市政府授权所属的国有资产。2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 （三）其他持股（三）其他持股 10%以上法人股东情况以上法人股东情况 漳州公路交通实业总公司持有本公司 14.68%的股权。该公司成立于 1993 年 9 月 15 日，注册资本 6,200 万元，法定代表人张毅先生，企业住所为漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。第第第第四四四四节节节节、董董董董事事事事、监监监监事事事事、高高高高级级级级管管管管理理理理人人人人员员员员和和和和员员员员工工工工情情情情况况况况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）持股数（股）姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任职起止日期任职起止日期 期初数期初数 期末数期末数 增减增减庄文海 男 44 董事长 2004.6.262007.6.25 0 0 0 张毅 男 51 副董事长 2004.6.262007.6.25 0 0 0 洪火木 男 52 董事、总经理 2004.6.262007.6.25 0 0 0 廖泉文 女 60 独立董事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 吴水澎 男 65 独立董事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 16.23%100%漳州市国资委漳州市国资委 福建漳龙实业有限公司福建漳龙实业有限公司 福建漳州发展股份有限公司福建漳州发展股份有限公司 漳州发展 2006 年年度报告 .9 9.傅廷美 男 40 独立董事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 李钟 女 49 监事会主席 2004.6.262007.6.25 0 0 0 张毅宾 男 40 监事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 张金荣 男 54 监事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 盛剑 男 33 监事 2004.6.262007.6.25 0 0 0 许浩荣 男 32 监事、财务部副经理2004.6.262007.6.25 0 0 0 杨智元 男 38 副总经理 2004.6.262007.6.25 0 0 0 陆辉 男 37 副总经理 2004.6.262007.6.25 0 0 0 李勤 男 35 董事会秘书 2004.6.262007.6.25 0 0 0 二、董事、监事、高级管理人员最近二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历年的主要工作经历（一）董事的主要工作经历及任职或兼职情况（一）董事的主要工作经历及任职或兼职情况 庄文海庄文海 男，2002 年 7 月至 2004 年 4 月任职于南靖县财政局；2004 年 5 月至 2006 年 8 月任福建漳龙实业有限公司副董事长；2004 年 6 至 2006 年 9 月担任本公司副董事长；2006 年 8 月起担任福建漳龙实业有限公司董事长；2006 年 9 月起担任本公司董事长。张张 毅毅 男，2004 年 4 月前历任漳州市审计局科长、助理调研员；2004 年 5 月起调任漳州公路交通实业总公司；2004 年 6 月起担任本公司副董事长；2004 年 7 月起兼任福建漳龙实业有限公司董事。洪火木洪火木 男，1999 年 7 月后历任福建紫山集团公司常务副总裁，漳州片仔癀药业股份有限公司董事；2001 年 8 月起担任本公司董事、总经理。廖泉文廖泉文 女，1999 年 4 月起任厦门大学人力资源研究所所长。现任世界管理学者联盟协会亚洲分会常务理事，中国人力资源教学与实践研究会副理事长，福建省技术经济与现代管理研究会副理事长，厦门中介协会理事长；2003 年 4 月起担任本公司独立董事。吴水澎吴水澎 男，现任福建龙溪轴承股份有限公司独立董事；中国会计学会常务理事，福建省会计学会副会长；2001 年 9 月起担任本公司独立董事。傅廷美傅廷美 男，1992 年 10 月至 2003 年 6 月历任法国巴黎百富勤融资有限公司助理经理、经理、副总裁、董事副经理及董事总经理；现任江西太平洋购物广场有限公司总裁；2001 年 9 月起担任本公司独立董事。（二）监事的主要工作经历及任职或兼职情况（二）监事的主要工作经历及任职或兼职情况 李李 钟钟 女，1999 年至 2002 年，任香港漳龙实业有限公司漳州代表处副主任；2002 年起担任福建漳龙实业有限公司副总会计师；2004 年 6 月起担任本公司监事，并当选第四届监事会主席。漳州发展 2006 年年度报告 .1 10 0.张毅宾张毅宾 男，1988 年 8 月至 2001 年 6 月任职于漳州市财政局；2001 年 6 月至 2003 年 4 月任本公司副总经理；2003 年 4 月起任福建漳龙实业有限公司总经理助理；2004 年 6 月起担任本公司监事。张金荣张金荣 男，2001 年起任漳州市高速公路有限责任公司办公室主任；2002 年 9 月起任漳州市交通开发有限公司董事长；2004 年 6 月起担任本公司监事。盛盛 剑剑 男，2000 年 2 月至 2001 年 1 月任厦门精通科技公司市场部经理；2001 年 1 月至 2002年 2 月任上海双易企业信息技术有限公司发展部经理；2002 年 3 月起担任本公司人力资源部经理；2002 年 8 月起担任本公司监事会职工代表监事。许浩荣许浩荣 男，1999 年 8 月至 2001 年 3 月任福建双菱集团股份有限公司洁具分公司、宝盛分公司会计；2002 年 8 月起担任公司监事会职工代表监事；2007 年 1 月起任本公司财务部副经理。（三）高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况（三）高级管理人员的主要工作经历及任职或兼职情况 杨智元杨智元 男，2000 年至 2001 年间曾先后在集美大学财经学院、厦门均和评估咨询公司及深圳南方证券公司工作；2001 年 10 月起在广发证券股份有限公司及西南财经大学合作的博士后工作站从事博士后课题研究；2003 年 4 月起任本公司副总经理。陆陆 辉辉 男，2002 年曾任金新信托投资有限公司产业投资总部部门经理；2002 年 7 月任新大陆科技集团公司(大陆)总裁助理、投资部经理；2004 年 6 月起任本公司副总经理。李李 勤勤 男，2000 年 2 月起任职于本公司，历任证券部副经理、证券部经理、总经理助理；2004 年 6 月起任本公司董事会秘书；现任福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司、福建华夏汽车城发展有限公司董事长。三、董事、监事、高管人员年度报酬情况三、董事、监事、高管人员年度报酬情况（一）在公司领薪的董事、监事及公司高管人员，其报酬按照公司薪酬管理制度予以确定，由基本工资、岗位工资、绩效工资等几部分组成；未在公司领薪的董事、监事和独立董事按公司股东大会通过的津贴制度领取津贴。（二）年度报酬情况 公司现任董事、监事及公司高管人员共 14 人，在公司任职并领取薪酬的共 6 人，包括洪火木、杨智元、陆辉、盛剑、许浩荣及李勤。根据公司 2002 年第一次临时股东大会通过的独立董事和董、监事津贴议案，未在公司领薪的董事长庄文海、副董事长张毅每年领取津贴人民币 5000 元，未在公司任职的监事李钟、张毅宾、张金荣每人每年领取津贴人民币 3000 元。对在公司领取薪酬的董事、漳州发展 2006 年年度报告 .1 11 1.监事，公司不另给予津贴。姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或 其他关联单位领取 庄文海 董事长 0.5 是 张毅 副董事长 0.5 是 洪火木 董事、总经理 12.30 否 廖泉文 独立董事 4.00 否 吴水澎 独立董事 4.00 否 傅廷美 独立董事 4.00 否 李钟 监事会主席 0.30 是 张毅宾 监事 0.30 是 张金荣 监事 0.30 是 盛剑 职工监事 6.50 否 许浩荣 职工监事 3.10 否 杨智元 副总经理 8.90 否 陆辉 副总经理 7.80 否 李勤 董事会秘书 7.80 否 公司现任董事、监事及公司高管人员在公司领取的年度报酬(包括基本工资、岗位工资等)总额为60.3 万元，其中每位独立董事每年津贴为人民币 4 万元，其行使独立董事职权时发生的费用在公司据实报销。四、报告期内董事、监事、高管人员变动情况四、报告期内董事、监事、高管人员变动情况（一）2006 年 9 月 25 日，庄道火先生因年龄已届退休辞去公司董事、董事长职务。（二）2006 年 9 月 25 日，经第四届董事会第十五次会议审议，选举庄文海先生为公司董事长。（三）2006 年 10 月 24 日，庄淑涴女士因公务繁忙辞去公司独立董事职务。（四）2006 年 12 月 5 日，马力先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务。（五）2006 年 12 月 17 日，公司财务总监林亚勇先生因病不幸去世。五、公司员工情况：五、公司员工情况：截至 2006 年 12 月 31 日，公司（含母公司及各控股子公司）在职员工总人数为 472 人，离退休人员 69 人。（一）专业构成情况：专业类别 人数 漳州发展 2006 年年度报告 .1 12 2.生产人员 139 销售人员 89 技术人员 108 财务人员 28 行政人员 108（二）教育程度情况：教育程度类别 人数 研究生以上学历 10 本科学历 45 大专学历 104 中专和高中学历 157 第第第第五五五五节节节节、公公公公司司司司治治治治理理理理结结结结构构构构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司根据公司法、证券法、中国证监会关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知、关于发布上市公司股东大会规则的通知、关于规范上市公司对外担保行为的通知以及深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，对公司章程、“三会”议事规则等有关条款进行全面修订，为提高治理水平，规范公司运作提供了坚实的制度保证。根据关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法等文件要求，以及公司非流通股股东提出的股权分置改革动议，公司于报告期内启动股权分置改革，并经2006年7月6日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革使公司非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，实现“风险共担、利益共享”，有利于完善公司治理，促进公司规范运作。2006年7月17至7月24日，中国证监会福建监管局对公司进行巡回检查，并于2006年9月15日下发闽证监公司字200620号限期整改通知书，对检查中发现的问题提出整改要求。本公司对此高度重视，积极组织有关部门、人员进行认真学习和研究，逐项制定整改措施并全力推进实施，至2006年11月，已全面完成市政工程等项目占款的清理回收，较为妥善地解决了部分投资项目存在的风险隐患，有效化解了公司经营风险，公司资产质量、财务状况因此得到明显的改善。公司将在今后的工作中，严格按照“两法”以及上市公司治理准则等法律法规的要求，改进内部管理水平，建漳州发展 2006 年年度报告 .1 13 3.立健全内部控制制度，进一步提高风险防范意识以及制度执行力，努力以良好业绩回报公司股东。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法行使职权，认真审议董事会各项议案，对公司防范经营风险、优化业务结构、加强成本控制等各个方面提出许多重要意见，提高了公司运作的规范性和科学性，切实维护了公司以及广大股东的合法权益。报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：姓名 报告期内应出席的董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 廖泉文 7 7 0 0 吴水澎 7 7 0 0 傅廷美 7 7 0 0 庄淑涴 5 4 1 0 已辞职（二）报告期内公司四位独立董事未有对公司有关事项提出异议的情况。三、公司与控股股东“五分开”情况三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东福建漳龙实业有限公司之间实现人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具体情况如下：（一）人员方面：公司拥有完整的人事决定权，人员完全独立于控股股东。公司董事、监事及高级管理人员依照公司章程的规定进行任免，不受福建漳龙实业有限公司的控制和干预。公司高级管理人员均为专职并在公司领薪，没有在福建漳龙实业有限公司兼职的情况。（二）资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，依法进行登记、建账、核算、管理，不受福建漳龙实业有限公司的支配或干预。本公司拥有完全独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立开展生产经营活动，双方资产完全分开。（三）财务方面：公司按照有关法律、法规的要求，已建立完整的财务核算体系和健全的财务会计制度，公司与福建漳龙实业有限公司之间各自拥有独立的财务负责人和财务工作人员，各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。（四）机构方面：公司董事会、监事会及各职能部门根据公司法、证券法、公司章程及其它内部规章制度独立运作。公司设立独立的人力资源部，负责员工的招聘、培训等工作，公司员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属公司完全分开。福建漳龙实业漳州发展 2006 年年度报告 .1 14 4.有限公司及其下属机构与本公司及各下属机构之间没有上下级关系。公司独立制定经营计划，独立开展经营管理。（五）业务方面：公司道路投资、自来水生产供应、污水处理、品牌汽车销售、房地产开发等各项业务完全独立于控股股东，依法自主经营、独立决策。公司与控股股东之间没有同业竞争的情况。四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况四、报告期内对公司高管人员的考评及激励情况 报告期内，董事会提名、薪酬与考核委员会在工作分析、岗位测评、动态考核的基础上，发挥薪酬管理、绩效考核在人力资源管理中的引导作用，对公司高管人员实施年中及年度考评活动，强化对高管人员的激励与约束，充分调动高管人员的主动性、创造性，使公司内部形成团结有序、积极向上的竞争格局，从而促进公司整体管理水平的提高。同时，公司对下属子公司继续推行经营目标责任制，分解年度经营计划和各项经济指标到各公司、各部门，取得一定的效果。第第第第六六六六节节节节、股股股股东东东东大大大大会会会会情情情情况况况况简简简简介介介介 报告期内公司召开了三次股东大会，情况介绍如下：一、一、2005 年度股东大会年度股东大会 2006 年 5 月 22 日，公司 2005 年度股东大会在公司会议室以现场表决方式召开。与会股东（代理人）7 人、代表股份 209,444,211 股、占公司有表决权总股份的 58.06。会议由公司董事长庄道火先生主持。本次会议审议通过公司2005 年年度报告等议案，决议公告刊登于 5 月 23 日的证券时报及中国证券报。二、二、2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议年第一次临时股东大会暨相关股东会议 2006 年 7 月 6 日，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议在公司会议室召开，本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式。参加本次会议表决的股东及授权代表 1,757 人，代表股份 267,451,694 股，占公司股份总数的 74.14%。其中：参加表决的非流通股股东及股东代表 7 人，代表有表决权的股份数 212,244,211 股，占公司非流通股股份的 100%，占公司股份总数的 58.83%。会议由公司董事长庄道火先生主持。本次会议审议通过公司股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案，表决结果刊登于 7 月 8 日的 证券时报 及 中国证券报。三、三、2006 年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会 2006 年 12 月 29 日，公司 2006 年第二次临时股东大会在公司会议室以现场表决方式召开。与漳州发展 2006 年年度报告 .1 15 5.会股东（代理人）5 人，代表股份 115,811,421 股，占公司总股本的 36.61，会议由公司董事长庄文海先生主持。本次会议审议通过关于变更公司名称的议案等，决议公告刊登于 12 月 30 日的证券时报。第第第第七七七七节节节节、董董董董事事事事会会会会报报报报告告告告 一、公司经营情况的讨论与分析一、公司经营情况的讨论与分析 2006 年，公司稳健经营，脚踏实地推进各项业务，全年实现净利润 1,299.62 万元，达到扭亏为盈的预定目标；同时通过定向回购和整改工作，显著改善了公司资产质量和财务状况，促进了公司可持续发展。报告期内，漳州市交通开发有限公司克服自身在持股比例上的相对弱势，逐步与漳诏、漳龙高速其他股东建立良好的沟通渠道，共取得高速分红款 4,500 万元，实现净利润 954.90 万元。2006 年中国汽车市场产销两旺，福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司利用品牌知名度和美誉度，不断创造佳绩，共实现销售收入 40,292.89 万元，净利润 394.78 万元，同比增长 100.45%和 550.72%。公司还适时加快水务一体化平台建设，内强管理出效益，外抓机遇促发展：漳州市自来水公司以科技带动管理创新，降低漏损率，同时加大市场规范力度，提高水费征收率，全年实现销售收入3,543.47 万元，净利润 125.46 万元，同比增长 8.99%和 27.74%。7 月，公司以 15,300 万元取得漳州市东区污水处理厂 28 年的特许经营权，实现了制水、供水、水处理的一体化。7 月 15 日至 12 月 31日，漳州闽南污水处理有限公司共实现污水处理费收入 683.78 万元，净利润 118.96 万元。（一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司主营业务为：对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；城市供水（制水）、品牌汽车销售。与前一报告期相比，公司主营业务范围没有发生变化。2、主要财务指标的变化及原因 项目 本年实际数（元）上年同期数（元）增减比例（%）主营业务收入 445,201,304.26 658,557,528.33-32.40 主营业务利润 42,897,758.39 59,299,060.50-27.66 净利润 12,996,170.94 -235,619,521.41 （1）主营业务收入及主营业务利润下降主要是本报告期公司财务报表合并范围发生变化所致：漳州发展 2006 年年度报告 .1 16 6.漳州通达道路开发有限公司、漳州漳信发展有限公司于2005年12月置换出本公司；福建华夏汽车城发展有限公司股权于报告期内发生变动，本报告期均不再纳入合并范围，从而导致主营业务收入及主营业务利润的下降。若剔除以上因素的影响，则公司来自自来水生产销售及品牌汽车销售的主营业务收入和主营业务利润均有不同程度的上升。（2）净利润增加系公司2005年因计提资产减值发生亏损，而2006年公司经营正常，因此实现扭亏为盈。公司利润主要来自以下几个方面：、漳州市交通开发有限公司、福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司、漳州市自来水公司、漳州闽南污水处理有限公司等控股子公司实现的利润。、龙海西溪桥、漳浦山旧线麦园埔收费站优先收益权等项目实现的其他业务利润2,507.07万元。、转让漳发金地（漳浦）置业有限公司股权取得的投资收益1,807.34万元。（二）主营业务及其经营情况（二）主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业情况：单位：人民币元 分行业 或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(百分点)自来水生产、销售 35,434,663.49 24,598,827.7830.588.991.53 5.77污水处理 6,837,768.00 1,781,656.94 73.94 品牌汽车销售 402,928,872.77 375,317,359.48 6.85-30.50-31.13 0.95合 计 445,201,304.26 401,697,844.209.77-32.40-32.59 0.772、主营业务分地区情况：单位：人民币元 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 漳州市 42,272,431.4926,380,484.72 15,891,946.77 福州市 402,928,872.77 375,317,359.48 27,611,513.29合 计 445,201,304.26401,697