600519_2006_贵州茅台_2006年年度报告_2007-04-02.pdf

贵州茅台酒股份有限公司贵州茅台酒股份有限公司 600519 2006 年年度报告年年度报告 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.64 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事高国华先生、董事吕云怀先生和陈新先生因工作原因未能亲自出席会议，分别授权独立董事孙德生先生、董事谭绍利先生和董事长袁仁国先生代为出席并行使表决权。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长袁仁国先生、财务总监谭定华先生、财务部主任熊顺强先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州茅台酒股份有限公司 公司英文名称：Kweichow Moutai Co.,Ltd.2、公司法定代表人：袁仁国 3、公司董事会秘书：樊宁屏 电话：08522386002 传真：08522386005 E-mail： 联系地址：贵州省仁怀市茅台镇 公司证券事务代表：汪智明 电话：08522386002 传真：08522386005 E-mail： 联系地址：贵州省仁怀市茅台镇 4、公司注册地址：贵州省仁怀市茅台镇 公司办公地址：贵州省仁怀市茅台镇 邮政编码：564501 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：贵州茅台 公司 A股代码：600519 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：贵州省仁怀市茅台镇 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 11 月 17 日 公司最近一次变更注册登记地址：贵州省仁怀市茅台镇 公司法人营业执照注册号：5200001205870 公司税务登记号码：52038271430580-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路 134 号宏资大厦 13 楼 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 单位:元 币种:人民币(一)本报告期主要财务数据 项目 金额 利润总额 2,488,186,993.43净利润 1,504,116,840.49扣除非经常性损益后的净利润 1,497,497,140.37主营业务利润 3,530,307,471.06其他业务利润 395,915.81营业利润 2,483,789,752.90投资收益 3,012,928.94补贴收入 426,510.55营业外收支净额 957,801.04经营活动产生的现金流量净额 2,105,171,033.69现金及现金等价物净增加额 571,108,605.11(二)扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 426,510.55扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 957,801.04以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,495,837.85所得税影响数-3,260,449.32合计 6,619,700.12(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 4,896,186,901.213,930,515,237.6124.57 3,009,793,519.92利润总额 2,488,186,993.431,920,246,363.6429.58 1,490,672,514.81净利润 1,504,116,840.491,118,541,629.3734.47 820,553,997.19扣除非经常性损益的净利润 1,497,497,140.371,117,886,088.6033.96 818,807,764.73每股收益(元/股)1.592.37-32.91 2.09净资产收益率（%）25.5121.97增加 3.54 个百分点 19.68扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）25.3921.95增加 3.44 个百分点 19.64扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）27.5523.97增加 3.58 个百分点 21.32经营活动产生的现金流量净额 2,105,171,033.691,693,707,488.3224.29 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2.233.59-37.88 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 9,388,915,003.998,057,596,464.5916.52 6,373,652,983.57股东权益（不含少数股东权益）5,897,005,453.585,091,897,569.1715.81 4,169,148,809.73每股净资产(元/股)6.2510.79-42.08 10.60调整后的每股净资产(元/股)6.1710.66-42.12 10.45 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 471,900,000.00 1,846,119,450.61967,252,340.82322,417,446.941,665,055,777.74 5,091,897,569.17本期增加 471,900,000.00 829,540.14608,470,528.18 1,504,116,840.49 2,587,985,908.81本期减少 472,499,730.14322,417,446.94322,417,446.941,504,381,847.32 1,641,308,024.40期末数 943,800,000.00 1,374,449,260.611,253,305,422.06 1,664,790,770.91 5,897,005,453.58变化原因：1、股本增加是由于执行公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关会议决议资本公积转增股本所致；2、资本公积增加是由于接受非现金捐赠所致；减少主要是由于执行股东大会决议转增股本以及非现金捐赠实现收益后转入其他；3、盈余公积增加是由于根据公司章程提取法定盈余公积以及根据公司法及上海证券交易所 2006年年度报告工作备忘录第三号，期初公益金转作盈余公积金管理使用；减少是由于期初公益金转作盈余公积金管理使用；4、公益金减少是由于期初公益金转作盈余公积金管理使用；5、未分配利润增加是由于本期实现净利润所致；减少是由于提取法定盈余公积及执行股东大会决议分派现金股利、执行董事会 2006 年度利润分配预案分派现金股利所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 627,892,574 66.53 627,892,574 66.533、其他内资持股 13,589,410 1.44 13,589,410 1.44其中：境内法人持股 13,589,410 1.44 13,589,410 1.44境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 641,481,984 67.97 641,481,984 67.97二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 302,318,016 32.03 302,318,016 32.032、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 302,318,016 32.03 302,318,016 32.03三、股份总数 943,800,000 100.00 943,800,000 100.00 贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 4有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增 可上市交易股份数量有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 5 月 25 日 105,612,950535,869,034407,930,966 2008 年 5 月 25 日 47,190,000488,679,034455,120,966 2009 年 5 月 25 日 488,679,034 943,800,000 股份变动的批准情况：经 2006 年 5 月 8 日贵州省国有资产监督管理委员会黔国资产权函200694 号文关于对贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复批准和公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议，公司于 2006 年 5 月 25 日实施了股权分置改革方案。公司股权分置改革方案为：以方案实施股权登记日的总股本为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本总数由 471,900,000 股增加至 943,800,000 股。公司非流通股股东向本次方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东安排的对价总水平为每 10 股流通股股份获得 2.46 股对价，由以下三部分构成：1）公司以转增后的总股本 943,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金 5.91 元（含税），非流通股股东将其应得的现金股利全部执行给流通股股东，则每 10 股流通股股份实际得到 20.66元现金（含税），其中 5.91 元为流通股股东应得的现金股利，14.75 元为非流通股股东的对价安排。按公司股权分置改革说明书公告前五个交易日平均收盘价 59 元的转增除权后价格 29.50 元计算，上述现金对价相当于每 10 股流通股股份获得 0.5 股的对价。2）公司全体非流通股股东以转增后流通股股本 269,926,800 股为基数，向全体流通股股东每 10 股支付 1.2 股股份。3）中国贵州茅台酒厂有限责任公司以转增后流通股股本 269,926,800 股为基数，向全体流通股股东按转增后股本每 10 股无偿派发 16 份存续期限为 12 个月，行权比例为 4：1的欧式认沽权证。权证的初始行权价为 30.30 元，行权期间为权证存续期的最后 1 个交易日。上述权证对价相当于每 10 股流通股股份获得 0.76 股的对价。股份变动的过户情况 上述公司股权分置改革方案已于 2006 年 5 月 25 日实施，涉及对价安排的股份已经于 2006 年 5 月25 日完成过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的贵州茅台酒股份有限公司股权分置改革方案（修订稿），公司以 2005 年末总股本 47,190 万股为基数，每 10 股资本公积转增 10 股。本次资本公积金转增股本实施后，公司股本总额由原来的 47,190 万股增至 94,380 万股。目前，公司有限售条件流通股占总股本的比例为 67.97%，无限售条件流通股占总股本的比例为 32.03%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,572前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国贵州茅台酒厂有限责任公司 国有股东 61.78583,059,034277,822,690583,059,034 无 贵州茅台酒厂 技术开发公司 其他 3.6934,788,09815,912,09834,788,098 无 广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.989,206,2049,206,204 未知 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 0.898,387,6688,387,668 未知 银华优质增长股票型证券投资基金 其他 0.797,414,3027,414,302 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 其他 0.747,023,2696,023,180 未知 科瑞证券投资基金 其他 0.666,255,3001,512,707 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他 0.656,093,5335,090,616 未知 易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.645,995,1964,343,535 未知 富国天益价值证券投资基金 其他 0.635,985,2615,602,584 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广发策略优选混合型证券投资基金 9,206,204人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,387,668人民币普通股 银华优质增长股票型证券投资基金 7,414,302人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002沪 7,023,269人民币普通股 科瑞证券投资基金 6,255,300人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 6,093,533人民币普通股 易方达平稳增长证券投资基金 5,995,196人民币普通股 富国天益价值证券投资基金 5,985,261人民币普通股 全国社保基金一零九组合 5,361,398人民币普通股 景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 5,100,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、本公司上述股东中,中国贵州茅台酒厂有限责任公司与贵州茅台酒厂技术开发公司之间存在关联关系；科瑞证券投资基金和易方达平稳增长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理。除此之外，本公司未知其它无限售条件股东之间的关联关系、是否为一致行动人。2、上述股东中，贵州茅台酒厂技术开发公司于 2006年 8 月变更为股份合作制企业。贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007年 5月 25日47,190,0002008年 5月 25日47,190,0001 中国贵州茅台酒厂 有限责任公司 583,059,034 2009年 5月 25日488,679,034持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。2 贵州茅台酒厂 技术开发公司 34,788,098 2007年 5月 25日34,788,0983 贵州省轻纺集体工业联社 5,218,214 2007年 5月 25日5,218,2144 北京九鼎房地产开发有限责任公司 5,022,715 2007年 5月 25日5,022,7155 北京市糖业烟酒公司 3,348,478 2007年 5月 25日3,348,4786 中国食品发酵工业研究院 3,348,482 2007年 5月 25日3,348,4827 上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司 3,348,482 2007年 5月 25日3,348,4828 深圳市盈信创业投资股份有限公司 3,348,481 2007年 5月 25日3,348,481持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国贵州茅台酒厂有限责任公司 法人代表：季克良 注册资本：530,000,000 元 成立日期：1998 年 1 月 24 日 主要经营业务或管理活动：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：王黎明 中国贵州茅台酒厂有限责任公司是贵州省人民政府国有资产监督管理委员会所管的国有独资公司。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 7(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的税后报酬总额(万元)袁仁国 董事长 男 50 1999年 11月 20日 90.18季克良 董 事 男 68 1999年 11月 20日 乔 洪 董事、总经理 男 53 2000年 12月 01日 90.18谭绍利 董事、副总经理男 57 1999年 11月 20日 72.31吕云怀 董事、副总经理男 51 1999年 11月 20日 72.31谭定华 董事、财务总监男 52 1999年 11月 20日 72.31丁德杭 董 事 男 57 2000年 12月 01日 戴传典 董 事 男 56 1999年 11月 20日 胡本均 董 事 男 53 1999年 11月 20日 1.01王 莉 董 事 女 34 2000年 12月 01日 8.39严安林 董 事 男 58 2000年 12月 01日 1.01张德春 董 事 男 54 1999年 11月 20日 1.01陈 新 董 事 男 39 1999年 11月 20日 1.01孙德生 独立董事 男 68 2002年 06月 25日 3.14高国华 独立董事 男 38 2002年 06月 25日 3.14刘和鸣 监事会主席 男 57 1999年 11月 20日 张 毅 监 事 男 51 1999年 11月 20日 1.01仇国相 监 事 男 34 1999年 11月 20日 8.23李明彦 监 事 男 35 2000年 12月 01日 7.51潘昌枢 监 事 男 64 2000年 12月 01日 1.01樊宁屏 董事会秘书 女 32 1999年 11月 20日 12.89合计/446.65董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)袁仁国,2000 年 9月-2004 年 8月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理；贵州茅台酒股份有限公司董事长；2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、副董事长、总经理；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事长。(2)季克良,2000 年 9 月-2004 年 8 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委书记、董事长、总工程师，贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 8贵州茅台酒股份有限公司董事；2004年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、董事长、总工程师;1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(3)乔 洪,2000 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、董事；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、总经理。(4)谭绍利,2000 年 8月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999 年 11月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。(5)吕云怀,2000 年 9月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、副总经理。(6)谭定华,2000 年 9月-2004 年 8月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事；贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事、财务总监。(7)丁德杭,2000 年 9月-2002 年 4月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理；贵州茅台酒股份有限公司董事；贵州茅台啤酒有限责任公司董事长；2002 年 4 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(8)戴传典,2000 年 9月-2004 年 8 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司董事、副总经理；贵州茅台酒股份有限公司董事；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员、董事、副总经理；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(9)胡本均,2000 年 4月至今任贵州茅台酒厂技术开发公司董事长、总经理；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(10)王 莉,2000 年 4 月至 2005 年 4月任贵州茅台酒股份有限公司技术中心分析室主任；2005年 4 月至今任贵州茅台酒股份有限公司技术中心副主任兼分析室主任；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(11)严安林,2000 年 9 月至 2005 年 3 月任贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理、贵州省轻纺集体工业联社副主任；2005年 4月至今任贵州省城镇集体工业联社副主任；2003 年 10 月至今任贵州钢绳股份有限公司独立董事；2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(12)张德春,2000 年 4 月任北京市糖业烟酒公司总经济师；2006 年 7 月至 2007 年 3 月任北京市糖业烟酒公司副总经理；2007 年 3 月起任北京市糖业烟酒公司总经理；1999年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(13)陈 新,1999 年 11 月任深圳清华大学研究院院长助理，广东恒丰投资集团有限公司常务副总裁；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事。(14)孙德生,68 岁，中共党员，中专毕业，高级经济师、注册会计师。曾任贵州省财政厅组织处处长、副厅长，贵州省税务局副局长、局长，贵州省国家税务局局长。中共贵州省第七届省委委员，贵州省政协第七届、第八届委员、贵州省第八届政协经济委员会副主任，中共贵州省委党校特聘教授。现任中国税务学会理事，贵州省税务学会会长。2002 年 3 月至今担任赤天化股份有限公司独立董事；2002 年 5月至今担任中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事；2002年 7月至今担任南方汇通股份有限公司独立董事；2005 年 6 月至今担任上海永生数据科技股份有限公司独立董事；2002 年 6 月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。(15)高国华,38 岁，中共党员,硕士。曾任国家开发投资公司浙江原达实业开发公司常务副总经理、国投机轻有限公司副总经理。2005 年 5 月至今任一汽四环汽车股份有限公司董事；2006 年 5 月至今任国投高科技投资有限公司副总经理；2002 年 6 月至今任贵州茅台酒股份有限公司独立董事。(16)刘和鸣,2000 年 9 月至 2002 年 5 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记；贵州茅台酒股份有限公司监事会主席；2002 年 5 月至 2004 年 8 月任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；贵州茅台酒股份有限公司监事会主席；2004 年 8 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、工会主席；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事会主席。(17)张 毅,2000 年 4 月至今任中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师、财务处处长；1999 年 11月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。(18)仇国相,2000 年 9 月至 2002 年 8 月贵州茅台酒股份有限公司六车间干事、团总支书记；2002 年8 月至 2006年 5 月任贵州茅台酒股份有限公司制酒七车间副主任，2006年 5 月至今任贵州茅台酒股份有限公司制酒七车间党支部副书记；1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。(19)李明彦,2000 年 5 月至 2001 年 3 月任贵州茅台酒销售有限公司冀、蒙片区副经理；2001 年 4 月贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 9至 2002 年 3月任贵州茅台酒销售有限公司河北片区副经理；2002 年 4 月至 2004 年 3月贵州茅台酒销售有限公司津冀片区副经理；2004 年 4 月至今任贵州茅台酒销售有限公司河北、天津片区经理；2000 年12 月至今贵州茅台酒股份有限公司监事。(20)潘昌枢,2000 年 4 月至今任贵州省轻纺集体工业联社主任、法人代表，2000 年 9 月至 2003 年 7月任贵州省轻纺行业管理办公室党组书记，2000 年 12 月至今任贵州茅台酒股份有限公司监事。(21)樊宁屏,1999 年 11 月至今任贵州茅台酒股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴党委书记 2004-08 袁仁国 中国贵州茅台酒厂有限责任公司副董事长、总经理 1998-05 否 董事长、总工程师 1998-08 季克良 中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记 2004-08 是 乔 洪 中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委副书记、董事 2000-08 否 董 事 2000-08 谭绍利 中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员 1998-06 否 吕云怀 中国贵州茅台酒厂有限责任公司董 事、党委委员 2000-09 否 董 事 2000-09 谭定华 中国贵州茅台酒厂有限责任公司党委委员 2004-08 否 董事 2000-09 党委委员 2004-08 戴传典 中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总经理 1997-01 是 董事 2000-09 党委委员 1998-06 丁德杭 中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总经理 1997-01 是 胡本均 贵州茅台酒厂技术开发公司 董事长、总经理 1999-03 是 总经济师 1999-01 张德春 北京市糖业烟酒公司 总经理 2007-03 是 党委副书记 2000-09 纪委书记 1996-10 2004-08 刘和鸣 中国贵州茅台酒厂有限责任公司工会主席 2002-05 是 张 毅 中国贵州茅台酒厂有限责任公司副总会计师兼财务处处长2000-01 是 潘昌枢 贵州省轻纺集体工业联社 主任 2000-04 是 在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴赤天化股份有限公司独立董事2002 年 3月 中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事2002 年 5月 南方汇通股份有限公司独立董事2002 年 7月 孙德生 上海永生数据科技股份有限公司独立董事2005 年 6月 是 国投高科技投资有限公司 副总经理 2006 年 5月 是 高国华 一汽四环汽车股份有限公司 董 事 2005 年 5月 否 严安林 贵州钢绳股份有限公司 独立董事 2003年 10月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事和监事的津贴是由公司股东大会审议决定；在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬决策程序及确定是依据贵州省政府有关部门的规定、本公司 2005 年度股东大会审议通过的 董事长 2006 年度年薪方案、本公司第一届董事会 2006年度第二次会议审议通过的总经理、副总经理、财务总监 2006 年度年薪方案及公司有关劳动人事贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 10工资制度执行的。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 季克良 是 丁德杭 是 戴传典 是 刘和鸣 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、本报告期内公司无董事、监事、高管离任。2、由于公司第一届董事会、监事会的任期已分别届满，为确保董事会和监事会工作的正常开展，顺利完成各项工作，经公司 2002 年度股东大会审议通过，同意将本届董事会和监事会的任期均延至 2003年临时股东大会召开并选举产生新一届董事会、监事会为止。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 6,418 人,需承担费用的离退休职工为 155 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,549行政人员 244技术人员 211财务人员 55销售人员 216其他人员 143 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上学历 11本科 314专科 442中专、高中及以下学历 5,651 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，规范运作，不断完善法人治理结构，搞好信息披露，作好与投资者关系的管理工作。报告期内，公司根据新公司法、证券法和中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理规范性文件的规定和要求，重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度和董事会秘书工作细则，为公司治理的进一步完善提供了制度保障。1、公司股东、股东大会 按照公司章程的规定，股东按其所持有股份享有平等的权利，承担相应的义务。公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，议事及表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公平合理、披露充分。2、控股股东与上市公司 控股股东按照公司法的规定严格依法行使出资人的权利并承担义务，没有利用其控股股东地位直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面做贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 11到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由本公司独立作出和实施。3、董事与董事会 报告期内，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整的会议记录。董事能以公司和全体股东的最大利益为出发点，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事均以认真、负责的态度出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训和学习，不断熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。但董事会成员中独立董事的比例尚不到三分之一，公司将按照有关法律、法规，结合自身实际情况，与有关部门一起积极推进上述工作的完成。4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会会议的召开符合相关规定，并有完整、真实的会议记录。公司监事能按照有关要求，本着对股东负责的原则，认真履行自己的职责独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、相关利益者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。同时,公司能够关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。6、信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，积极维护公司和全体股东的合法权益，充分履行上市公司信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保公司所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙德生 880 0 高国华 871 0 报告期内，公司两名独立董事能够按照有关法律法规的要求，以认真、负责的态度履行自己的职责，出席董事会会议及股东大会，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性的意见，针对公司的重大事项发表专项意见，对董事会的科学、客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用，切实有效地维护了公司及股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统。在非经营辅助性服务方面与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）存在关联交易,交易完全按市场条件进行,且通过签订综合服务协议、土地使用权租赁协议、房屋租赁协议、老酒供应协议对关联交易进行规范,因此上述关联交易对本公司经营不存在不利影响。2、人员方面：公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，除公司董事长在控股股东单位兼任党委书记、副董事长、总经理职务及总经理在控股股东单位兼任党委副书记、董事外，其它人员在控股股东单位均未担任除董事及党委委员以外的其他职务。3、资产方面：公司与上述业务活动相关的资产完整独立,并拥有完整的工业产权和非专利技术。通过与茅台有限公司签订的 商标许可使用协议 等相关协议,公司在存续期内有权永久使用茅台有限公司贵州茅台酒股份有限公司 2006 年年度报告 12注册和拥有的“茅台”、“贵州茅台”、“贵州”、“茅台女王”、“汉帝茅台酒”、“MOUTAI”、茅台“MOUTAI”、“茅台王子酒”、“茅台不老”、“飞天”等商标及与许可商标相同或相似的文字。4、机构方面：公司设立了独立于控股股东的生产、管理和营销等部门，各部门职责明确,分工合理，均具有独立完整的业务和自主管理能力。5、财务方面：公司财务完全独立。设有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系；独立在银行开户、独立纳税，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司 2005 年度股东大会审议通过的董事长 2006 年度年薪方案和公司第一届董事会 2006年度第二次会议、第一届监事会 2006 年度第二次会议审议通过的总经理、副总经理、财务总监 2006年度年薪方案，同时遵照中纪委关于国有企业领导干部廉洁自律的规定等有关制度，分别按照规定的权限对高级管理人员进行考核后向高级管理人员发放年薪。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 11 日召开 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 12 日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 14日召开 2006年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2006 年 2 月 15 日的 上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 5 月 12 日