000732_2006_S＊ST三农_2006年年度报告_2007-04-17.pdf

福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2006 年度报告 编制日期：2007 年 4 月 16 日 2 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。傅德正董事因无法取得联系未出席本次会议，黄一武独立董事未出席本次会议授权王其锦独立董事代为表决。福建华兴会计师事务所为本公司 2006 年度报告出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长、总经理刘永和先生、财务总监黄杉喜先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构12 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告13 八、监事会报告19 九、重要事项20 十、财务报告27 十一、备查文件68 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）、公司法定中文名称：（一）、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：中文缩写：福建三农 公司英文名称：公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：英文缩写：FJSN （二）、公司法定代表人（二）、公司法定代表人：刘永和 （三）、联系人和联系方式（三）、联系人和联系方式 董事会秘书：董事会秘书：丁艳 电话/传真：电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：电子信箱： （四）、公司注册地址：（四）、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：邮政编码：365000 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： （五）、公司选定的信息披露报纸名称：（五）、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定的国际互联网网址：中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST股票简称：S*ST 三农 股票代码：股票代码：000732 （七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：（七）、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：公司最近一次变更注册登记时间为：2006 年 12 月 14 日 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要财务指标 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额-34,092,011.80净利润-23,063,662.09扣除非经常性损益后的净利润 -7,911,824.01主营业务利润 76,454,229.43其他业务利润 2,062,373.27营业利润-18,309,594.96投资收益 50,728.97补贴收入 0营业外收支净额-15,833,145.81经营活动产生的现金流量净额 25,827,182.76现金及现金等价物净增减额 577,914.83 注：报告期内扣除非经常性损益后的项目及涉及金额如下 项 目 2006 年度 各种形式的政府补贴 0 各项非经常性营业外收入、支出-15,151,838.08 小 计-15,151,838.08 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示）0 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）0 非经常性损益净额-15,151,838.08 （二）截止本报告期末前三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元）项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 主营业务收入 436,482,057.60400,691,473.848.93 807,337,493.39利润总额(调整后)-34,092,011.80-1,142,217,062.74-99,833,625.63利润总额(调整前)-1,156,364,642.78-106,678,791.79净利润(调整后)-23,063,662.09-1,104,956,985.45-96,393,987.17净利润(调整前)-1,119,104,565.49-103,521,252.98扣除非经常性损益的净利润(调整后)-7,911,824.01-1,106,389,209.43-59,712,644.42扣除非经常性损益的净利润(调整前)-1,120,536,789.47-66,839,910.23经营活动产生的现金流量净额 25,827,182.76-45,697,201.20-232,482,761.16项 目 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日本年末比上年末增减(%)2004 年 12 月 31 日总资产(调整后)331,691,946.08356,929,534.86-7.07 1,136,294,477.9总资产(调整前)-356,929,534.86-7.07 1,150,442,057.94 5股东权益（不含少数股东权益）(调整后)-782,123,618.41-748,826,928.11-385,393,792.59股东权益（不含少数股东权益）(调整前)-749,858,980.42-399,270,117.632、主要财务指标 项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（%）2004 年 每股收益(调整后)-0.1162-5.5674-0.4857每股收益(调整前)-5.6387-0.5216每股收益（扣除非经常性损益后）(调整后)-0.0399-5.5746-0.3009每股收益（扣除非经常性损益后）(调整前)-5.6459-0.3368净资产收益率%(调整后)-25.01净资产收益率%(调整前)-22.96净资产收益率（扣除非经常性损益后）(调整后)-15.49净资产收益率（扣除非经常性损益后）(调整前)-14.82每股经营活动产生的现金流量净额 0.130-0.230-1.171项 目 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日本年末比上年 末 增 减(%)2004年12月31日每股净资产(调整后)-3.9408-3.7730-1.9418每股净资产(调整前)-3.7782-2.0117调整后的每股净资产(调整后)-3.9833-3.7982-1.7570调整后的每股净资产(调整前)-3.7960-1.9865（三）按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的每股收益及净资产收益率：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润-0.3852 0.3852 营业利润-0.0923-0.0923 净利润-0.1162-0.1162 扣除非经常性损益后的净利润-0.0399-0.0399 （四）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 减：未确认的投资损失 股东权益合计 期初数 198469440.00 167565773.10 32324899.06-1113418152.6033768887.67-748826928.11本期增加 6106.87 7034.39-23063662.0910239135.08-33289655.91本期减少 7034.39 7034.39 6期末数 198469440.00 167571879.97 32331933.45-1136488849.0844008022.75-782123618.41变动原因 注 1 注 2 注 3 注 4 变动原因：注 1：资本公积本期增加 6106.87 元，系债务重组收益。注 2：盈余公积本期增加 7034.39 元，系子公司按净利润提取盈余公积所致。注 3：未分配利润本期增加-23063662.09 元，系公司本期实现的净利润；本期减少 7034.39 元，系子公司本期提取盈余公积。注 4：未确认的投资损失本期增加 10239135.08 元，系未确认的对子公司投资损失增加。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）公司股本变动情况表 （截止 2006 年 12 月 31 日）（单位：股）本 次 变 动 增 减（+，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 83,172,440 83,172,440境外法人持有股份 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 83,172,440 83,172,440其它 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 115,102,694 115,102,6942.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 194,306 194,306已上市流通股份合计 115,297,000 115,297,000三、股份总数 198,469,440 198,469,440（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319 号文批准，本公司于 1997年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月 22 日至 6 月 10 日本公司实施 1997 年度利润分配方案，使公司股份总数增至 13,200 万股；其中已流通股份增至 4,400 万股。公司 1999 年度股东大会审议通过了以公司 1997 年未总股本 12,000 万股为基数每 10 股配 3股的配股方案，经证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至3 月 30 日实施了配股。实际配售 2,066.88 万股，使公司总股本增至 15,266.88 万股。2、2000 年 6 月 19 日，本公司内部职工股 3,269 万股上市流通，至此，本公司流通 7股增至 8,869 万股，占公司总股本 58.09%。3、2003 年 6 月 3 日，公司实施 2002 年资本公积金转增股本方案，使公司股份总数增至 19,846.944 万股，其中已流通股份增至 11,529.7 万股 （三）股东情况介绍 1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司股东总数为 31106 户。2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止2006 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况：股 东 名 称（全 称）本期增减（股）年 末 持 股 数 量（股）持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押冻结 股份数量 持股种类 1 上海金威数码信息技术有限公司 0 23,566,40011.87非流通股 23,566,400 定向境内 法人股 2 深圳市拓博实业有限公司+21,023,840 21,023,84010.59非流通股-定向境内 法人股 3 西安飞天科工贸集团有限责任公司-21,023,840 20,000,00010.08非流通股 20,000,000 定向境内 法人股 4 西安腾兴科技发展有限公司 0 7,963,3454.01非流通股 7,963,345 定向境内 法人股 5 福建赛克赛思投资有限公司 0 4,257,5002.15非流通股 4,257,500 定向境内 法人股 6 上海科技投资股份有限公司 0 4,212,0002.12非流通股-定向境内 法人股 7 刘文兰 1,227,0200.62流通股-流通股 8 韩秀珍 785,0300.04流通股-流通股 9 杨霞娴 748,9000.037流通股-流通股 10 沈长高 500,0000.025流通股-流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第四大股东西安腾兴科技发展有限公司、第五大股东福建赛克赛思投资有限公司均为第三大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东；未知其他法人股股东、其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理中规定的一致行动人。注：2004 年 12 月 9 日，深圳市中级人民法院对深圳拓博实业有限公司与西安飞天的债务纠纷案作出（2004）深中民二初字第 446 号判决，将西安飞天持有的本公司 2102.3840 万法人股按 15,894,023元抵债并过户给该公司。（详见该公司 2006 年 2 月 23 日刊登在中国证券 证券时报 证券日报公告）2006 年 3 月 21 日，该部份股权过户手续已办理完毕。（详见本公司 2006 年 3 月 22 日中国证券 证券时报 证券日报公告）3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给本公司的股东名册，截止2006 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东情况:股 东 名 称 年末持股数量（股）种类（A、B、H 或其它）刘文兰 1,227,020 A 股 韩秀珍 785,030 A 股 杨霞娴 748,900 A 股 8沈长高 500,000 A 股 梁守新 479,460 A 股 张芍方 446,220 A 股 叶桥基 425,025 A 股 银河保险经纪(北京)有限责任公司 372,280 A 股 黄燕萍 349,500 A 股 于明达 334,809 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 对前十名流通股股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。4、公司控股股东及实际控制人的情况介绍：（1）西安飞天科工贸集团有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 21 日，法定代表人：邓沼波，注册资本：10,907 万元；经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询服务。（2）本公司实际控制人：邱忠保，男,1964 年 9 月 5 日出生,汉族,籍贯上海,大专学历,经济师职称,中科联理事,中科联经济发展研究员,陕西省工商联常委；陕西省光彩事业促进会副会长；曾任中油龙昌（集团）股份有限公司董事长,任中国飞天实业集团有限公司董事局主席。2006 年 4 月被司法拘捕。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：5、其它持有 10%以上股东情况（1）上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日，法定代表人：金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。（2）深圳市拓搏实业有限公司，成立于2003年9月16日，法人代表：温书林；注册资本：100万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、企业形象策划；国内商业、物资供销业。9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员情况 1、现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年 末 持股数量 报告期内从公司领取的报酬总额（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 刘永和 男 44 董事长、总经理 2006.12-2009.12 5460 股 5460 股103767 否 薛 刚 男 28 副董事长 2006.12-2009.12 0 0 0 是 黄一武 男 44 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 是 王其锦 男 43 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 否 李陈清 男 38 独立董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 是 黄杉喜 男 41 董事、财务总监 2006.12-2009.12 0 股 0 股 80340 否 傅德正 男 61 董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 是 刘金城 男 61 董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 72780 否 杨林苑 男 28 董事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 是 陈秀仁 男 57 监事会主席 2006.12-2009.12 14560 股 14560 股41655 否 陈敏杰 男 41 监事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 68467 否 陈晓波 男 26 监事 2006.12-2009.12 0 股 0 股 0 是 陈万福 男 44 副总经理 2006.12-2009.12 7280 股 7280 股92825 否 杨裕国 男 57 副总经理 2006.12-2009.12 12740 股 12740 股89316 否 李云乐 男 60 副总经理 2006.12-2009.12 14560 股 14560 股73780 否 丁艳 女 35 董事会秘书 2006.12-2009.12 1040 股 1040 股75867 否 合计 698797-2、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（1）现任董事：刘永和，高级经济师，1983 年至 1992 年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992年至 1996 年在福建省三明市财政局任科员；1996 年至 2002 年在福建省三明市国有资产投资经营公司任总经理助理、总经理；1997 年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004年 6 月 28 日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004 年 7 月起兼任福建汇天生物药业有限公司董事长，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事长、总经理。王其锦，男，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，1983 年至 1990 年任职于三明重型机器厂，1990 年至 1998年在三明会计师事务所历任部门经理、主任助理、主任会计师，1998 年至 1999 年任三明市资产评估事务所副所长、所长，2000 年至今任三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理,2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。黄一武，男，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，1986 年 8 月至1990 年 5 月在中山市劳动局社保公司任主办科员，1990 年 7 月至 1995 年 5 月在中山市佳信实业有限公司任经理，1995 年 6 月至 1996 年 5 月在自满中旅集团公司深圳华侨城任助理，1996 年 6 月至 2001 年 10 月在广州军区通信部广通寻呼台中山台任台长，2001 年 11月至 2002 年 11 月在广东中城通信集团公司任总裁助理兼业务中心总经理，2003 年 1 月至 10今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。李陈清，男，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；1989 年 9 月至 1994 年 9 月在福建省三沙渔业集团公司任会计、审计科长，1994 年 10 月至 2004 年 10 月在兴业银行霞浦支行人秘科长、行长助理，2000 年 10月至 2002 年 4 月在福建天策投资管理有限公司任投资业务部经理，2002 年 5 月至 2004 年10 月在新华人寿保险公司福建省分公司银行保险理财部任经理，2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。薛刚，男，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，现任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。傅德正，1965 年至 1969 年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969 年至 1972 年任上海市国防工办重点工程办主任；1972 年至 1982 年任上海市科委能源办公室负责人；1983年至 2000 年任上海市皇冠广告公司总经理；2001 年至今任职于中国飞天实业（集团）有限公司；2004 年 10 月 11 日起任福建三农集团股份有限公司董事。黄杉喜，会计师，1989 年 8 月至 1996 年 6 月在福建三农集团先后从事厂内银行、成本核算、总帐与报表编制、电算化管理、内部审计等财务工作；1996 年 7 月任福建三农审计科科长；1997 年 8 月至 1998 年 8 月任贵州三江化学有限公司财务总监；1999 年 12 月至 2000 年 11 月任福建三明制药厂财务科长；2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监，2006年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。刘金城，男，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，历任三明制药厂（即后来的福建汇天生物药业有限公司）车间主任、副厂长、常务副总经理、党委副书记、书记等职务；现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司总经理、董事长，并发起创办三明三药兽药有限公司兼任董事长、总经理，2006 年 12月至今任福建三农集团股份有限公司董事。杨林苑，男，汉族，1979 年出生，大学本科学历，工商管理硕士，曾任上海贝尔欣泰通信销售中心销售经理，现任职于英特尔中国市场营销部商务分析，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司董事。（2）现任监事：陈秀仁，曾在三明市城建局工作；1970 年调入本公司历任本公司工会主席，1997 年至今当选为本公司职工代表监事。陈晓波，男，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。陈敏杰，男，汉族，1966 年出生，大学本科学历，历任三明农药厂行政科科员、副科长、福建省三农化学股份有限公司恒顺服务公司绿源酒楼经理、福建三农化学股份有限公司投资部工程师、办公室副主任、主任，现任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司监事。（3）高级管理人员：总经理刘永和先生见（1）财务总监黄杉喜先生见（1）陈万福，1983 年 8 月至 1994 年 4 月在三农公司工作，曾任车间技术员、副主任、三农公司农药分厂副厂长、厂长、三农公司生产技术部科长、副主任；1994 年 5 月至 1995 11年 6 月任尤溪县西滨镇镇长助理；1995 年 6 月至 2001 年 5 月任三农公司市场部主任、总经理助理、副总经理兼市场部主任、集团副总经理、总经理；2001 年 5 月至今任三农集团副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。杨裕国，高级会计师，1992 年 12 月至 1996 年 12 月任福建三农副董事长、财务总监；1996 年 12 月至 2001 年 5 月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；2001 年5 月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。李云乐，1970 年 12 月至 1985 年 9 月任三农公司车间工段长、主任、书记；1985 年 9月至 1986 年 3 月任三明市经委整党办秘书组副组长；1986 年 3 月至 1989 年 9 月任三农公司党委办宣传科主任、科长兼记者；1989 年 9 月至 1990 年 9 月任三农公司办公室主任；1990 年 9 月至 1992 年 12 月任三农公司副厂长；1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司副总经理。丁艳，大学学历，曾在延安钢厂、西安兆钰科技发展有限公司任职；2001 年 7 月至2005 年 6 月任福建三农集团股份有限公司证券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据，按照 1998 年、2000年、2001 年年度股东大会通过的 董事、监事报酬议案 关于独立董事津贴的议案、2002年年度股东大会通过的关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准规定，由董事会薪酬委员会依据上述规定制定方案，提交董事会核准，按月发放，考核目标为股东大会批准的年度工作计划。（2）公司支付独立董事每年 3 万元（含税）津贴，并按规定据实报销董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用。4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）董事变动情况 鉴于董事会已到期应换届，经2006年12月4日召开的2005年度股东大会审议并选举刘永和、薛刚、王其锦、黄一武、李陈清、杨林苑、黄杉喜、刘金城、傅德正先生为公司五届董事会董事。（本次会议决议公告刊登在2006年12月5日的证券时报和证券日报上）经公司五届董事会一次会议选举刘永和先生为公司第五届董事会董事长，薛刚先生为公司第五届董事会副董事长。（本次会议决议公告刊登在2006年12月6日的证券时报和证券日报上）（2）监事变动情况 鉴于监事会已到期应换届，经2006年12月4日2005年度股东大会审议并选举陈敏杰、陈晓波与职工监事陈秀仁共同组成公司五届监事会。（本次会议决议公告刊登在2006年12月5日的证券时报和证券日报上）经公司五届监事会一次会议选举陈秀仁先生为公司第五届监事会监事长。（本次会议决议公告刊登在2006年12月6日的证券时报和证券日报上）（3）高级管理人员变动情况 经公司第五届董事会一次会议审议通过聘任刘永和先生为公司总经理，聘任黄杉喜先生为公司财务总监，聘任杨裕国先生、李云乐先生、陈万福先生为公司副总经理，聘任丁艳女士为公司董事会秘书。（本次会议决议公告刊登在2006年12月6日的证券时报和证券日报上）12（五）员工情况 公司现有在编员工:1264 人，其中：生产人员：686 人，占公司总人数:54.27%；销售人员：157 人，占公司总人数:12.42%；技术人员：95 人，占公司总人数:7.52%财务人员：38 人，占公司总人数：3.01%；行政人员：216 人，占公司总人数：17.09%；内退人员：72 人，占公司总人数：5.7%。大中专以上文化程度：409 人，占公司总人数:32.36%；具有初级职称人员：171 人，占公司总人数:13.53%；具有高中级职称人员：143 人，占公司总人数：11.31%；公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司按照新的公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规规范性文件的要求对公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则进行了修订,规范公司运作,不断完善法人治理结构。报告期内，因董事会换届，对董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会组成人员进行了调整。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会仍以独立董事为主，并由独立董事担任负责人。（二）、独立董事履行职责情况 1、公司现任独立董事履行职责情况 1、公司现任独立董事履行职责情况（1）现任独立董事出席董事会的情况（2006 年 12 月 4 日起在任）独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席 缺席（次）王其锦 2 2 0 0 黄一武 2 2 0 0 李陈清 2 2 0 0 报告期内，三位独立董事能够履行职责，参加公司有关会议，发挥了应有的作用。（2）现任独立董事对公司有关事项没有提出异议。2、公司历任独立董事履行职责情况（任职期限截止 2006 年 12 月 4 日）2、公司历任独立董事履行职责情况（任职期限截止 2006 年 12 月 4 日）（1）历任独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席 缺席（次）骞国政 5 2 3 0 萧志东 5 5 0 0 张效公 5 4 1 0 （三）、公司与控股股东的分开情况说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东基本做到了五分开，具有独 13立完整的资产和业务及市场、自主经营的能力。但因公司实际控制人及公司原部分高管人员违法违规操作,使得公司大量资金被占用,并使公司承担了大额的违规担保,给公司正常生产经营造成了极大的困难。（四）、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已制定已了关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制，今后公司将寻求引进合理多样化的激励方式，进一步完善激励机制。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会。即 2005 年度股东大会，股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。本次股东大会决议公告刊登在 2006 年 12 月 5 日的证券时报和证券日报上。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾（1）、报告期内总体经营情况 单位：万元 项 目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动情况（%）变动的主要影响因素 主营业务收入 43648.21 40069.158.93 主营产品销量增加 主营业务利润 7645.42 7427.852.92 主营产品销量增加 净利润-2306.37-11049.57-计提减值及预计负债较上年减少 2006 年是公司财务危机暴发后艰难度过的一年,公司因实际控制人及其关联企业资金占用和违规对外担保，生产经营环境经受了方方面面的压力和困难，极大的制约了公司的生存发展。报告期内，公司得到了省、市政府及有关部门的大力支持和关心，在董事会的正确领导下，在经营班子的团结合作和全体员工的共同努力下，在各债权银行的理解帮助和支持下，公司在濒临破产的边缘上奋起自救，依托职工集资 3000 余万元维持了自救性的生产经营。报告期公司主营业务收入、主营业务利润、出口创汇均有所增长，现金流量净额增加也在时隔多年后出现了正数，这为公司的转机奠定了良好的基础。（2）、经营中出现的问题与困难及解决方案：在资金紧缺的情况下，加强公司内部各部门的协调与沟通，公司通过紧紧围绕做大主营和节能降耗这个主题，组织开展科技攻关，解决影响企业生产发展的技术难题和瓶颈，以技术优势换成本优势，适度缓解生产压力，缓解企业面临的生存困境，巩固并扩大市场份额。公司实际控制人邱忠保等人的违法违规行为直接造成公司如今资不抵债，给公司和全体股东造成了巨大的损失。巨额的违规担保使公司的资产被多家法院查封，公司丧失了融资功能，公司的生存受到了极大的困扰。在 2005 年度及 2006 年度对或有负债事项按稳健原则进行了计提。对或有负债事项只能通过债务重组和司法途径来解决。公司面临沉重的清欠工作。因公司资金被占用情况已涉及违法犯罪，公司清欠工作与相关案件审结情况相关，其进度及效果将取决于公安机关对邱忠保等相关案件的侦察及司法机关的判决情况。公司在 2005 年度对被占用款全额计提了坏帐准备。142006 年 12 月 4 日公司 2005 年度股东大会通过了公司董事会、监事会的换届工作。新一届决策管理层组建后，积极采取措施，对内稳定职工队伍，维持公司生产经营；对外寻求各有关方面支持，积极与相关债权人、法院协商，努力减低公司持续经营能力不确定因素的影响；加强内控制度建设，完善法人治理结构，规范关联交易行为，强化制度的执行力度，建立长效机制，坚决遏制违法违规行为。（3）、报告期公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元)分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）农药产品 33719.06 31237.487.3622.2722.39-0.06其中：交联交易 0 0-化工产品 5903.56 2812.0152.3720.9714.48 2.71医药产品 4025.58 1851.2954.01-41.34-50.02 7.98关联交易的定价原则 按市场定价 关联交易必要性、持续性的说明 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）省内销售 16603.9127.22省外销售 9695.95-27.88国外销售 17348.3427.80报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元)产品 产 品 销 售收入 产品销售 成本 毛利率（%）产品销售收入比去年增减（%）产品销售成本比去年增减（%）毛利率比去年增减（%）草甘磷 26299.46 24732.085.9613.8114.92-0.90报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 报告期内，公司主营业务较前一报告期没有发生变化。（4）报告期公司资产构成情况 (单位：万元)项 目 2006 年度 占总资产的比重（%）2005 年度 占总资产的比重（%）同比增减变动（%）变动的主要原因 总资产 33169.19 100.0035692.95100.00-7.07 合并范围变化应收款 6783.39 20.457277.1920.39-6.79 合并范围变化存货 7579.21 22.857565.3121.200.18 未发生重大变化长期股权投资 287.79 0.87144.400.4099.31 合并范围变化固定资产净额 12524.56 37.7614250.2239.92-12.11 计提折旧在建工程 155.62 0.47394.391.10-60.54 转出短期借款 31311.45 94.4033051.5092.60-5.26 归还借款 15项 目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动（%）变动的主要原因 营业费用 2506.29 3101.37-19.19合并范围变化管理费用 3172.63 51236.48-93.81本年计提的减值准备较上年减少财务费用 4003.70 3001.8433.37借款逾期,利率提高所得税 13.62 20.17-32.47子公司本年所得税较上年减少（5）公司现金流的构成情况 项目 2006 年度 2005 年度 同比增减变动（%）变动的主要原因 经营活动产生的现金流量净额 2582.72-4,569.72-本期支付的往来款减少 投资活动产生的现金流量净额-562.96107.28-本年购建固定资产支出增加 筹资活动产生的现金流量净额-1639.25-5,009.80-本期还本付息较上年减少 （6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司：福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，属医药行业，是福建省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、生化提取、精制