000720_2006_鲁能泰山_2006年年度报告_2007-04-12.pdf

ANNUAL REPORT 2006 年年度报告2006 年年度报告 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -1-目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况14 第六节 公司治理结构19 第七节 股东大会情况简介21 第八节 董事会报告.22 第九节 监事会报告.35 第十节 重要事项37 第十一节 财务报告44 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 92 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -2-第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司四届十三次董事会会议审议通过，本次会议应到董事十一名，实到十名，董事王志华先生因出差在外委托董事司增勤先生代为表决。本公司财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长李惠波先生、主管会计工作负责人司增勤先生、会计机构负责人刘元存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 董 事 会 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -3-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 中文名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 英文名称：SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO.,LTD.英文名称缩写：LN&TS 二、公司法定代表人：李惠波 三、公司董事会秘书：初 军 公司证券事务代表：刘守功 联系地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 联系电话：(0538)8539812 传真电话：(0538)8539810 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省泰安市文化路 62 号 公司办公地址：山东省泰安市普照寺路 5 号 邮政编码：271000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载年报的指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁能泰山 股票代码：000720 七、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期、地点：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -4-登记日期：1994 年 3 月 28 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 变更注册日期、地点：日 期：2007 年 1 月 9 日 地 点：山东省泰安市文化路 62 号 2、企业法人营业执照注册号：注册号：3700001802332 3、税务登记号码：国 税：370982267184240 地 税：370982267084241 4、会计师事务所 名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所 地 点：山东省临沂市新华一路 65 号 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -5-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据如下：（单位：人民币元）指标名称 金 额 利润总额 83,131,591.05净利润 24,078,713.79扣除非经常性损益后的净利润（注）5,636,430.55主营业务利润 379,193,939.32其他业务利润 5,152,174.86营业利润 115,245,427.99投资收益-1,278,962.88补贴收入 0.00营业外收支净额-30,834,874.06经营活动产生的现金流量净额 629,592,818.68现金及现金等价物净增减额 107,082,972.25 注：扣除非经常性损益涉及的项目和金额包括：单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -12,728,907.97各种形式的政府补贴 0.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-946,648.20因不可抗力计提的各项减值准备 0.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 31,965,894.95减：所得税影响-151,944.46合 计 18,442,283.24 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -6-二、近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2004年 2006年 2005年 本年比上年增减（）调整前 调整后 主营业务收入 2,070,518,367.31 1,986,490,089.094.23%1,704,096,947.47 1,704,096,947.47利润总额 83,131,591.0522,776,508.24264.99%82,024,122.5574,320,387.05净利润 24,078,713.7918,956,803.4027.02%32,314,216.7524,610,481.25扣除非经常性损益的净利润 5,636,430.5521,938,006.13-74.31%29,779,655.6622,075,920.16经营活动产生的现金流量净额 629,592,818.68119,232,086.62428.04%139,821,247.74139,821,247.742004年末 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 4,110,215,974.15 4,124,315,287.24-0.34%3,866,276,353.99 3,858,572,618.49股东权益（不含少数股东权益）1,370,569,520.47 1,352,143,360.951.36%1,359,110,012.03 1,351,406,276.532、主要财务指标 单位：（人民币）元 2004年 2006年 2005年 本年比上年增减（）调整前 调整后 每股收益 0.028 0.022 27.27%0.037 0.029 每股收益（注）0.028-净资产收益率 1.76%1.40%增加0.36个百分点2.38 1.82 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 0.41%1.62%减少1.21个百分点2.19 1.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.73 0.14 421.43%0.16 0.16 2004年末 2006年末 2005年末本年末比上年末增减（）调整前 调整后 每股净资产 1.59 1.57 1.27%1.57 1.57 调整后的每股净资产 1.57 1.56 0.64%1.57 1.56 三、利润附表 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的规定，按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -7-名 称 净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.67 27.86 0.439 0.439 营业利润 8.41 8.47 0.134 0.134 净利润 1.76 1.77 0.028 0.028 扣除非经常性 损益后的净利润 0.41 0.41 0.007 0.007 四、本报告期内股东权益变动情况 (单位:元)项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 863,460,000 00863,460,000 资本公积金 257,205,066.57 387,835.2297,472.18257,495,429.61 本公司子公司资本公积金增加所致 盈余公积 144,621,073.17 70,435,484.831437.70215,055,120.30 详见注1 法定公益金 63,606,668.21 063,606,668.210 详见注2 累计未确认投资损失-25,929,551.75-5,942,917.310-31,872,469.06 合并净资产为负数的子公司 未分配利润 49,182,980.15 24,078,713.796,830,254.3266,431,439.62 详见注3、注 4 股东权益合计 1,352,146,236.35 88,959,116.5370,535,832.411,370,569,520.47 注1：盈余公积增加是由于本年度利润分配提取数和法定公益金转入所致。注2：法定公益金减少原因：根据财政部 关于实施后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）的要求，将法定公益金全部转入盈余公积。注 3：2006 年 12 月 31 日年初未分配利润与 2005 年 12 月 31 日期末未分配利润差额 2,875.40元，是因为子公司山东鲁能泰山新能源有限公司本期注销，在编制合并会计报表时，对其以前年度提取的法定盈余公积1,437.70 元、法定公益金1,437.70 元予以冲回。注 4：未分配利润变动原因：1、本年度净利润增加24,078,713.79 元；2、提取法定盈余公积 6,830,254.32 元。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -8-第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)送股 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 364,767,030364,717,08049,95049,950498,692,970498,692,97042.2442.2457.7657.76-139,634,031-139,648,017+13,986+13,986+139,634,031+139,634,031-139,634,031 -139,648,017+13,986 +13,986 +139,634,031+139,634,031 225,132,999225,069,06363,93663,936638,327,001638,327,00126.0726.0773.9373.93三、股份总数 863,460,00010000 863460000100说明：报告期内公司实施了股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.8 股股份，公司股份总数没有发生变化。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -9-（二）股票发行与上市情况 1、截止到报告期末为止的前三年公司未发行股票。2、根据 2006 年 5 月 29 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.8 股股份。公司于 2006 年 6 月 7 日实施了股权分置改革方案。该方案实施完成后，公司股份总数没有发生变化，股本结构变为有限售条件股份 225,132,999 股，无限售条件股份638,327,001 股。3、公司现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司的股东总户数为 91,776 户。（二）前十名股东持股情况 （截止 2006 年 12 月 31 日）单位：股 股东总数 91,776前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数（股）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 国有股东 18.54 160,087,812160,087,812 0 山东鲁能物资集团有限公司 国有股东 7.53 64,981,25164,981,251 0 范中 其他 0.23 2,000,0000 未知 钱进 其他 0.22 1,857,5340 未知 丁伟敏 其他 0.14 1,200,0000 未知 郭红霞 其他 0.14 1,174,9000 未知 杜日新 其他 0.12 1,073,8880 未知 郑丽 其他 0.12 1,020,0000 未知 毛克起 其他 0.10 900,0000 未知 潘英俊 其他 0.10 800,0000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -10-范中 2,000,000 人民币普通股 钱进 1,857,534 人民币普通股 丁伟敏 1,200,000 人民币普通股 郭红霞 1,174,900 人民币普通股 杜日新 1,073,888 人民币普通股 郑丽 1,020,000 人民币普通股 毛克起 900,000 人民币普通股 潘英俊 800,000 人民币普通股 刘文波 767,000 人民币普通股 韩瑛 718,408 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前十名股东中前两名股东之间存在关联关系。2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007-6-7 86,346,000 138,786,999724,673,001公司前两名限售股东，在禁售期满后的 12 个月内，各自通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过百分之五。2008-6-7 64,981,251 73,805,748789,654,252公司前两名限售股东，在禁售期满后的 24 个月内，各自通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过百分之十。2009-06-07 73,741,812 63,936863,396,064限售股份为公司两名监事持有，在他们不担任公司监事或相关规定出台后解禁。(四)前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -11-序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 6 月 7 日43,173,0002008 年 6 月 7 日43,173,0001 鲁能泰山电缆 电器 有限责任公司 160,087,8122009 年 6 月 7 日73,741,8122007 年 6 月 7 日43,173,0002 山 东鲁 能物资 集团 有限公司 64,981,2512008 年 6 月 7 日21,808,251自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。3 赵文才 40435 在其不担任公司监事或相关规定出台后解禁。担任公司监事会主席 4 刘月得 23501 同上 担任公司监事（五）本公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 鲁能泰山电缆电器有限责任公司成立于 1998 年 10 月 28 日，法人代表：路寿山；注册地址：山东省泰安市高新技术开发区；注册资本：4.56 亿元；经营范围：电力、电缆、电器生产与销售，电器工程的安装施工、机械加工、技术咨询与服务、贸易、商品批发与销售等。鲁能泰山电缆电器有限责任公司的控股股东为山东鲁能发展集团有限公司。山东鲁能发展集团有限公司成立于 1995 年 4 月，法人代表：路寿山；注册地址：济南市经三路 14 号；注册资本 20.1 亿元；经营范围：电力、热电的生产和销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易；居民服务；机械设备的销售维修及安装，水、气管道的安装，自动化仪表的销售。2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -12-45.92%56.53%61.35%18.54%7.53%3、控股股东及实际控制人变更情况 2006 年 4 月 4 日，山东鲁能发展集团有限公司（以下简称鲁能发展）通过天津产权交易中心受让了本公司第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司赵兴银 北京荣达聚亨投资有限责任公司 新时代信托投资股份有限公司 大连通易新达科技有限公司 北京国源联合有限公司北京国源联合有限公司 52%委托 95%5%冯爱民 翟晓东 肖玉波 40%40%20%包头市黄河路桥工程有限公司30%邓红 杜伟 10%8%张诚文 鄂尔多斯市荣联路桥工程有限公司 董介荣 50%25%25%山东鲁能集团有限公司 山东丰汇投资有限公司 济南拓能投资有限公司 山东鲁电投资有限公司 1.91%1.77%0.44%57.29%首大能源集团有限公司 38.59%山东鲁能发展集团有限公司 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 山东鲁能物资集团有限公司 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -13-（以下简称泰山电器）56.53股权，鲁能发展实际控制人是中国水电工会山东电力委员会，公司第二大股东山东鲁能物资集团有限公司实际控制人也是中国水电工会山东电力委员会，故中国水电工会山东电力委员会是本公司的实际控制人（该事项相关公告及山东鲁能发展集团有限公司收购报告书摘要分别刊登在2006 年 4 月 5 日、6 日的中国证券报和证券时报上）。鲁能发展已支付了全部股权转让款 32,597.02 万元。中国水电工会山东电力委员会于 2006 年5月 27日已将持有的山东鲁能集团有限公司（以下简称鲁能集团）31.52%股权转让给首大能源集团有限公司（以下简称首大能源），山东鲁能物业公司等其余 46 家股东合计持有 60.09%的股份转让给北京国源联合有限公司（以下简称国源联合），故国源联合的实际控制人赵兴银成为本公司的实际控制人。2006 年 6 月 28 日，经鲁能集团 2006 年度第三次股东会决定，鲁能集团的注册资本金由 357,654 万元增加至 729,400 万元，其中，国源联合增资203,003.65 万元，占增资后的 57.29%；首大能源增资 168,742.35 万元，占增资后的 38.59%；原鲁能集团的三家小股东占增资后的 4.12%。鲁能集团于 2006 年6 月 30 日办理了工商变更。北京国源联合有限公司成立于 2004 年 3 月 4 日，注册资本金 250,000 万元，注册地为北京市顺义区北京空港物流园区绿生路 2 号，法定代表人为李彬。首大能源集团有限公司成立于 2001 年 10 月，注册资本金 120,000 万元，注册地为北京市西城区金融大街 35 号，法定代表人为熊宏伟。上述事项详见刊登在 2007 年 1 月 17 日的中国证券报和证券时报上的公司公告。截止报告期末，山东鲁能发展集团有限公司尚未披露收购报告书全文。（五）持股 10%以上（含 10%）的法人股东简介 山东鲁能物资集团有限公司成立于 1992 年 8 月 12 日；法人代表：袁风光；注册地址：山东省济南市市中区经三路 17 号；注册资本：10.12 亿元；经营范围：材料和机械电子设备、家庭日用品、办公设备、汽车、润滑油、煤炭、通信设备及器材的销售，房屋、设施租赁，企业资产委托经营管理；仓储、居民服务等。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -14-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 注 1：报告期内，公司实施股权分置股改方案，流通股东每 10 股获送 2.8 股。姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因李惠波 董事长 男 43 2006.11.6-2008.3.300 0 司增勤 董事、总经理 男 46 2005.3.31-2008.3.300 0 袁风光 副董事长 男 48 2005.3.31-2008.3.300 0 胡成钢 副董事长 男 44 2005.3.31-2008.3.300 0 王志华 董事 男 48 2005.3.31-2008.3.300 0 高建波 董事、副总经理 男 47 2006.8.10-2008.3.300 0 禹方军 董事、副总经理 男 49 2005.3.31-2008.3.300 0 赵景华 独立董事 男 45 2005.3.31-2008.3.300 0 石连运 独立董事 男 61 2005.3.31-2008.3.300 0 丁慧平 独立董事 男 50 2005.3.31-2008.3.300 0 潘爱玲 独立董事 女 42 2005.3.31-2008.3.300 0 赵文才 监事会主席 男 59 2005.3.31-2008.3.3031590 40435 详见注 1董文华 监事 男 44 2005.3.31-2008.3.300 0 刘月得 监事（职工代表）男 56 2005.3.31-2008.3.3018360 23501 详见注 1初 军 董事会秘书 男 47 2005.4.1-2008.3.300 0 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -15-董事监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）胡成钢 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 副董事长 2002 年 3 月 至今 是 赵文才 鲁能泰山电缆电器有限责任公司 董事 1998 年 10 月至今 否 袁风光 山东鲁能物资集团有限公司 董事长 2005 年 12 月至今 是 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 李惠波先生，硕士研究生，高级工程师。历任烟台发电厂厂长助理、菏泽发电厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，现任山东鲁能发展集团公司总经理，本公司董事长，山东聊城热电有限责任公司董事长。司增勤先生，研究生学历，高级会计师。历任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任，山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师，泰安高压开关（集团）厂总会计师，本公司副总经理、总会计师。现任本公司董事、总经理。袁风光先生，研究生学历，高级经济师。历任日照电业局局长、山东鲁能物资集团有限公司总经理，现任山东鲁能物资集团有限公司董事长、本公司副董事长。胡成钢先生，研究生学历，工学硕士，高级工程师。历任新泰市经委副主任、主任，泰安市经委副主任，泰安市国有资产经营公司总经理。现任鲁能泰山电缆电器有限责任公司副董事长、本公司副董事长。王志华先生，研究生毕业，博士学位，教授。历任山东经济学院教师，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼党支部书记，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师、本公司董事。高建波先生，本科学历，高级工程师。历任济南变压器厂副厂长、西门子变压器有限公司副总经理、济南志友集团股份有限公司执行总经理兼总工程师，山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -16-山东鲁能泰山电力设备有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理 禹方军先生，大学学历，高级工程师。历任山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司董事、副总经理，鲁能泰山电工设备公司董事长，山东鲁能泰山新能源有限公司总经理、董事长。现任本公司董事、副总经理。独立董事 赵景华先生，教授，管理学博士，经济学博士后，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家。1986 年 7 月参加工作，在山东大学任教。1997 年起任山东大学管理学院院长，山东大学首批学科带头人。现任中央财经大学资本运营与企业战略研究中心主任、本公司独立董事。主要兼职：山东省经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员等。石连运先生，教授，硕士研究生导师。1969 年毕业于山东大学，留校任教，历任山东大学管理学院会计学教授，院工会主席。现任本公司独立董事。主要兼职有中国数量经济学会金融研究部委员，山东省会计学会理事，山东省审计学学会理事，北京亚太华夏财务会计研究中心研究员。丁慧平先生，教授、博士生导师。1982 年 2 月毕业于东北大学，获工学学士学位。1987 年赴瑞典留学，1991 年获工业工程副博士学位，1992 年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。1993 年底回国，在北京交通大学经济管理学院任教至今。现任北京交通大学经济管理学院教授、本公司独立董事。潘爱玲女士，教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员。1986 年在山东大学任教至今，2003 年获经济学博士学位。现任山东大学管理学院会计学教授、本公司独立董事。2、监事 赵文才先生，大专学历，高级经济师。历任本公司副董事长、总经理，兼任鲁能泰山曲阜电缆有限公司董事长。现任鲁能泰山电缆电器有限责任公司董事,本公司监事会主席。董文华先生，本科学历，会计师职称。历任菏泽电业局财务科科长、副总会计师、副局长，山东电力集团公司审计办副主任、经法部副主任，山东鲁能集团有限公司监察审计部经理，现任山东鲁能发展集团有限公司副总经理兼总会计师，本公司监事。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -17-刘月得先生，大专，经济师。历任本公司政工部副部长、宣教处处长、政工部主任、监事会主席，现任本公司职工代表监事、工会负责人。3、高级管理人员 司增勤先生：详见董事简历。高建波先生：详见董事简历。禹方军先生：详见董事简历。初军先生，大专学历，经济师。历任本公司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任。现任本公司董事会秘书，山东鲁能泰山西周矿业有限公司董事长，鲁能泰山曲阜电缆有限公司董事。（三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：根据公司股东大会审议通过的年薪制实施方案的规定，在公司工作且领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报薪采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司董事、监事和高级管理人员 2006 年度从公司获得报酬情况如下：单位：元 姓 名 职务 2006 年薪 2006 年津贴（税后）合计 司增勤 董事、总经理 344,343.420.00 344,343.42高建波 董事、副总经理118,785.030.00 118,785.03禹方军 董事、副总经理297,307.800.00 297,307.80赵景华 独立董事 0.0030,000.00 30,000.00石连运 独立董事 0.0030,000.00 30,000.00丁慧平 独立董事 0.0030,000.00 30,000.00潘爱玲 独立董事 0.0030,000.00 30,000.00赵文才 监事会主席 297,307.800.00 297,307.80刘月得 监事（职工代表）120,000.000.00 120,000.00初 军 董事会秘书 223,090.000.00 223,090.00合 计 1402,840.05120,000.00 1520,834.05董事李惠波、监事董文华在山东鲁能发展集团有限公司领取报酬，董事袁风光在股东单位山东鲁能物资集团有限公司领取报酬，董事胡成钢在股东单位鲁能泰山电缆电器有限责任公司领取报酬，董事王志华在山东鲁能集团有限公司领取山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -18-报酬。（四）公司董事、监事的选举或离任以及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、公司董事、监事的选举（1）公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 11 月 6 日召开,会议选举李惠波先生、高建波先生为公司第四届董事会成员。（2）公司四届十次董事会会议于 2006 年 12 月 19 日召开，会议选举李惠波先生为公司董事长。2、公司高级管理人员的聘任 公司四届八次董事会会议于 2006 年 8 月 10 日召开，会议聘任聘任司增勤先生为公司总经理，高建波先生为公司副总经理。3、公司董事、监事的离任及高级管理人员的解聘情况 因工作变动，公司董事赵启昌先生于 2006 年 8 月辞去董事、总经理职务；司增勤先生辞去公司副总经理、总会计师职务。公司董事路寿山先生于 2006 年10 月辞去董事、董事长。二、公司员工情况 截止报告期末，公司(不包括投资企业)现有员工总数 1292 人。其中：生产人员 535 人，技术人员 88 人，财务人员 30 人，行政管理人员110 人，其他人员及企业需承担费用的内部退养职工 529 人，没有需承担费用的离退休职工。本报告期，公司职工人数增幅较大，主要是由于已撤并的全资子公司泰安鲁能泰山电缆厂的内退职工合并到公司职工总数中所致。员工素质情况：公司员工中大专以上文化程度的有 381 人，占 29.49%;具有专业技术职称的有 248 人，占 19.20%，其中，高级技术职称 35 人，中初级技术职称 213 人。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -19-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期，公司根据公司法、证券法及新修订的上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，结合实际情况，重新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、对外担保制度、关联交易制度、信息披露制度等一系列公司重要的规章制度，进一步完善了公司制度建设，规范了公司运作。公司在报告期完成股权分置改革，根据中国证监会及派出机构的文件要求，公司扎实有效地开展了治理商业贿赂和不正当交易行为自查自纠专项工作。公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，并能够按照规定全面履行上市公司各项义务。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等规章制度要求，勤勉尽职地履行职责，积极参加公司董事会会议和股东大会；对公司资产处置、对外投资、制度建设及高级管理人员聘任等重大决策认真审核，并发表独立意见，切实维护了全体股东，特别是中、小股东的利益，促进了公司的规范运作。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵景华 7 6 1 0 石连运 7 7 0 0 丁慧平 7 7 0 0 潘爱玲 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会提案及其他事项提出异议。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -20-三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与第一大股东鲁能泰山电缆电器有限责任公司及其关联企业按照规范性文件的要求，做到了业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”。1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，对控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司独立拥有。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司职能部门等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司设有独立的银行帐户，依法独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，依据公司高级管理人员年薪制实施方案的有关规定，根据公司的年度经营情况，将高级管理人员的奖惩同公司的经营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -21-第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，一次相关股东会。会议的召集及召开程序，出席会议人员、召集人的资格及表决程序均符合公司法、股东大会规则、公司章程以及相关法律法规的规定，表决结果合法有效。1、2005 年年度股东大会 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 4 月 28 日召开，会议决议公告刊登在2006 年 4 月 29 日 的 中 国 证 券 报 、证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯 网（）上。2、股权分置改革相关股东会 公司股权分置改革相关股东会于 2006 年 5 月 29 日召开，会议表决结果公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上。3、2006 年第一次临时股东大会 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 11 月 6 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 11 月 7 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（）上。山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -22-第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况（一）报告期内公司总体经营情况 2006 年，国民经济保持平稳较快增长，社会经济对电力的需求保持相对稳定，而全国发电总装机增速却创下 20.3%的历史新高，发电设备平均 利用小时数下降了 203 小时，煤炭价格高位运行并在年末继续上涨。面对行业市场的变化，公司深入研究市场形势，积极采取应对措施，一方面积极落实国家煤电价格联动政策执行到位，强化经营管理，优化运行生产环节，节能降耗，有效控制生产成本；另一方面，不断调整产业结构，优化资产配置，突出电力主业，增强了公司发电机组规模，保持了稳定持续的发展势头。本报告期，公司共完成发电量5，570,443千千瓦时，实现上网电量5,113,107千千瓦时实现主营业务收入 207,051.84 万元，比上年 198,649 万元增加 4.23%；主营业务利润 37,919.39 万元，比去年 29,806.73 万元增加 27.22%；实现净利润 2407.87 万元，比去年 1895.68 万元增加 27.02%。（二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务 公司是以电力、电线电缆为主业，集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业，主营电力生产、销售；电线电缆、电子产品、电器机械及器材、输变电设备、橡皮及塑料制品的生产、销售；金属材料压延加工；高速公路护栏、铁塔、型材的生产、销售与安装等。2、主营业务分行业、产品、地区经营情况 a.报告期内主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况（单位：元）行 业 主营业务收入 占主营业务收入比例（%）主营业务利润 占主营业务利润比例（%）电 力 1,549,029,853.0074.81308,618,727.12 81.39电 缆 521,488,514.3125.1970,575,212.20 18.61合 计 2,070,518,367.31100.00379,193,939.32 100.00 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 2006 年年度报告 -23-b.报告期内主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况（单位：元）产 品 主营业务收入 占主营业务收入比例（%）主营业务利润 占主营业务利润比例（%）电 力 1,549,029,853.