600497_2006_驰宏锌锗_2006年年度报告_2007-03-08.pdf

云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 云南驰宏锌锗股份有限公司 云南驰宏锌锗股份有限公司 Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd.2006 年度报告 2006 年度报告 股票代码：600497 股票简称:驰宏锌锗股票代码：600497 股票简称:驰宏锌锗 二 00 七年三月七日二 00 七年三月七日 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 目目 录录 重要提示 3 第一节 公司基本情况简介3 第二节 主要财务数据和指标4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员10 第五节 公司治理结构14 第六节 股东大会情况简介17 第七节 董事会报告17 第八节 监事会报告25 第九节 重要事项26 第十节 财务会计报告29 第十一节 备查文件目录34 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 重要提示重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事顾昆生先生因工作原因不能到会，授权委托董事陈进先生参加本次董事会并代为行使表决权。公司董事顾昆生先生因工作原因不能到会，授权委托董事陈进先生参加本次董事会并代为行使表决权。亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人董英先生、主管会计工作负责人陈进先生、会计机构负责人（会计主管人员）张杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人董英先生、主管会计工作负责人陈进先生、会计机构负责人（会计主管人员）张杰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Chihong ZincGermanium Co.,Ltd.2、公司法定代表人：董英 3、董事会秘书：赵明 联系地址：云南省曲靖市经济技术开发区公司战略发展部 联系电话：0874-8966698 传 真：0874-8966789 电子邮箱： 4、公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区 公司办公地址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 公司邮政编码：655011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子邮箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司战略发展部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497 7、其它有关资料 公司首次注册日期：2000 年 7 月 18 日 首次注册登记地点：云南省会泽县者海镇 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 15 日 变更注册登记地点：云南省曲靖市经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：5300001010643 国税登记证号：滇国税字 530301713464526 地税登记证号：滇地税字 530302713464526 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 16 层 第二节第二节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 一、本报告期主要财务数据 项 目 财务数据（元）利润总额 1,108,448,925.75 净利润 1,036,468,874.52 扣除非经常性损益后的净利润 925,934,810.16 主营业务利润 1,481,363,510.22 其他业务利润 5,007,360.49 营业利润 1,114,949,078.49 投资收益-520,073.00 补贴收入-营业外收支净额-5,980,079.74经营活动产生的现金流量净额 461,182,024.65 现金及现金等价物净增加额 39,559,445.41 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 扣除所得税影响后的非经常性损益项目及金额：非经常性损益项目 金额（元）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 58,088.05各种形式的政府补贴 3,700,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-6,038,167.79 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 112,893,252.82非经常性损益的所得税影响数 79,108.73 合计 110,534,064.35二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2006 年(元)2005 年(元)本期比上期增减(%)2004 年(元)主营业务收入 4,457,442,370.101,167,485,541.95 281.80 713,503,604.08利润总额 1,108,448,925.75162,916,859.69 580.38 74,349,589.65净利润 1,036,468,874.52130,801,420.68 692.40 58,925,042.65扣除非经常性损益后的净利润 925,934,810.16138,459,774.53 568.74 60,395,865.49每股收益（全面摊薄）5.31520.818549.78 0.368净资产收益率（全面摊薄）44.34%18.13%增加26.21个百分点 9.78%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率（全面摊薄）39.61%19.19%增加20.42个百分点 10.03%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率 69.98%20.92%增加49.06个百分点 13.39%2006 年末 2005 年末 本期比上期增减（%）2004 年末 总资产 4,567,961,472.432,352,675,222.24 94.16 1,711,236,147.26股东权益（不含少数股东权益）2,337,508,885.16721,446,480.64 224.00 602,390,827.12经营活动产生的现金流量净额 461,182,024.65201,223,505.10129.19 209,967,535.63每股经营活动产生的现金流量净额 2.3651.25888.00 1.312每股净资产 11.9874.509 165.85 3.765调整后的每股净资产 11.9794.495 166.50 3.765三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币万元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 16,00039,779.697,646.951,482.45718.01 72,144.65 本期增加 3,50062,584.3511,830.13103,646.89 178,061.37本期减少 125.001,482.451,482.4510,347.68 13,437.58期末数 19,500102,239.0417,994.6294,017.23 233,750.89云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 变化原因：1、股本增加是由于公司 2006 年 12 月向云南冶金集团总公司发行人民币普通股股票 35,000,000 股所致；2、资本公积减少数1,250,000.00元，系本公司实施股权分置改革而支付的股改费用；3、法定公益金减少是依据财政部“财企 200667号”文规定，将法定公益金转入法定盈余公积；4、未分配利润增加是由于本期净利润增加所致，未分配利润减少是提取法定盈余公积金所致。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数 量 比例(%)发行新股 送 股 公积金转股 其他小计 数 量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 85,400,891 53.38 35,000,000-17,934,187 102,466,704 52.552、国有法人持股 3、其他内资持股 4,599,109 2.87-965,813 3,633,296 1.86其中：境内法人持股 4,599,109 2.87-965,813 3,633,296 1.86境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,000,000 56.25 35,000,000-18,900,000 106,100,000 54.41二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 43.75 18,900,000 88,900,000 45.592、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 无限售条件流通股份合计 70,000,000 43.75 18,900,000 88,900,000 45.59三、股份总数 160,000,000 100 35,000,0000 195,000,000 100 有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007 年 6 月 8 日 6,020,892 股100,079,108 股6,020,892 股 2008 年 6 月 8 日 16,000,000 股84,079,108 股22,020,892 股 2009 年 6 月 8 日 16,000,000 股68,079,108 股38,020,892 股 2009 年 12 月 14 日 35,000,000 股33,079,108 股73,020,892 股 2010 年 6 月 8 日 19,500,000 股13,579,108 股92,520,892 股 2011 年 6 月 8 日 13,579,108 股0 股106,100,000 股 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格 发行数量(股)上市日期 获准上市交易数量(股)交易终止日期 A 股 2004-04-05 5.72 元 70,000,0002004-04-20 70,000,000-A 股 2006-12-12 19.17 元 35,000,0002009-12-14 经中国证监会证监发行字200433 号文核准，公司于 2004 年 4 月 5 日首次公开发行 7,000 万 A 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 5.72 元/股，股本总额由发行前的 9,000万变更为 16,000 万。经上证所上证上字200437 号文批准，公司 7,000 万流通股于2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。经中国证监会证监公司字2006258 号文件核准，公司向云南冶金集团总公司发行3500 万股人民币普通股购买云南冶金集团总公司的相关资产，新增股份已于 2006 年 12月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券登记手续。（2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 2006 年 5 月 29 日，公司召开股权分置改革相关股东现场会议，审议并通过公司股权分置改革方案，2006 年 6 月 6 日登记在册的全体流通股东每持有 10 股获得由非流通股东股东支付的 2.7 股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。2006 年 12 月 12 日，公司向云南冶金集团总公司发行 3500 万 A 股证券登记完成，公司股份总数增加至 19,500 万股。（3）本公司无内部职工股。二、股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 35,233前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 云南冶金集团总公司 国有股东 51.32100,079,10817，700，490100,079,108 无 曲靖富盛铅锌矿有限公司 其他 1.332,595,212-689，8662,595,212 无 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 国有股东 1.302,076,171-551，8932,076,171 无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 0.921,794,525+1,794,5250 未知 云南省以礼河实业有限公司 其他 0.531,038,084-275，9471,038,084 质押 何丽君 其他 0.531,031,125+1,031,1250 未知 交通银行安顺证券投资基金 其他 0.51999,900+999,9000 未知 陈智明 其他 0.45874,123+874,1230 未知 景阳证券投资基金 其他 0.41800,000+800,0000 未知 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 其他 0.34666,777+666,7770 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1,794,525 人民币普通股何丽君 1,031,125 人民币普通股交通银行安顺证券投资基金 999,900 人民币普通股陈智明 874,123 人民币普通股景阳证券投资基金 800,000 人民币普通股中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 666,777 人民币普通股倪钟鸣 607,751 人民币普通股中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 500,000 人民币普通股经纬国债咨询有限责任公司 480,989 人民币普通股中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 450,000 人民币普通股上述股东关联关系本公司股东中，国有法人股股东云南冶金集团总公司与其他股东之间不存在关联关系,云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 或一致行动关系的说明 也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。另外，其他股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，本公司不清楚。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 6 月 8 日 16,000,000以后每年 6 月 8 日股份总数的 10%详见公司股改说明书“重要内容提示”之“二、非流通股东的承诺事项”1 云南冶金集团总公司 100,079,1082009 年 12 月 14 日35,000,000 自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易或转让 2 曲靖富盛铅锌矿有限公司 2,595,2122,595,212 3 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 2,076,1712,076,171 4 云南省以礼河实业有限公司 1,038,0841,038,084 5 昆明理工大学 311,4252007 年 6 月 8 日 311,425 详见公司股改说明书“重要内容提示”之“二、非流通股东的承诺事项”3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 企业名称:云南冶金集团总公司 法定代表人:陈 智 成立日期:1989 年 2 月 注册资本:55,119 万元 股权结构:国有独资 经营范围：主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。(2)报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系用方框图描述如下：51.32%云南冶金集团总公司云南驰宏锌锗股份有限公司云南省国有资产监督管理委员会云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 4、截止本报告期末公司无其他持股在 10%以上的法人股东。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 董 英 董事长 男 52 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 王洪江 副董长 男 50 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 陈 进 董事、总经理 男 41 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 俞德庆 董事 男 50 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 周 强 董事 男 51 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 顾昆生 董事 男 52 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 肖建明 独立董事 男 60 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 郎志钧 独立董事 男 61 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 克 明 独立董事 男 52 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 张自义 监事会主席 男 43 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 刘宗全 监事 男 53 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 谢朝东 监事 男 53 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 陈松平 监事 男 47 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 杨合荣 监事 男 56 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 杨 宏 副总经理 男 47 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 沈立俊 副总经理 男 42 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 陈华国 副总经理 男 43 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 王 进 副总经理 男 48 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 周廷熙 副总经理 男 41 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 浦恩社 副总经理 男 54 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 张 杰 财务总监 男 43 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 赵 明 董事会秘书 男 44 2006 年 10 月 12 日 2009 年 10 月 12 日 0 0 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 1、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）董事 董英：2002 年至今任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2006 年 10 月至今任本公司董事长。王洪江：2000 年 7 月至 2004 年 8 月任本公司总经理，2004 年 8 月至今任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委和本公司副董事长。俞德庆：2000 年以来历任云南兰坪有色金属有限责任公司董事、副总经理，2002年 8 月至今任云南冶金集团总公司总工程师、党委常委，现任本公司董事。周强：2000 年以来历任昆明有色冶金设计研究院副院长，院长和党委常委，2006年 8 月至今任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委，昆明有色冶金设计研究院院长、党委副书记，现任本公司董事。顾昆生：1993 年至今历任曲靖富盛铅锌矿有限公司副董事长、云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000 年 7 月至今任本公司董事。陈进：2001 年 11 月至 2004 年 4 月任云南驰宏锌锗股份有限公司总工程师；2004年 4 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼总工程师，2004 年 8 月至今任本公司总经理，现任本公司董事、总经理。（su）克明：2000 年 11 月至今任云南省注册会计师协会秘书长，现任本公司独立董事。郎志钧：2001 年 7 月至今任云南省有色地质局局长并全面主持党委工作，现任本公司独立董事。肖建明：2000 年以来历任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长，云南锡业股份有限公司董事长，2006 年 10 月至今任云南锡业股份有限公司董事，现任本公司独立董事。（2）监事 张自义：2001 年 4 月至 2005 年 11 月任云南冶金集团总公司副总会计师、财务部主任，2005 年 11 月至今任云南冶金集团总公司总会计师，现任公司监事会主席。云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 刘宗全：2001 年 11 月至 2004 年 8 月任云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖基地指挥部党工部负责人，2004 年 8 月至 2006 年 10 月任本公司董事、党委书记，2006 年 10月至今任本公司监事、党委书记。谢朝东：1999 年至 2002 年 9 月任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事兼总经理、2002 年 9 月至今任该公司董事长兼总经理，2000 年 7 月至 2006 年 10 月任本公司董事，2006 年 10 月至今任本公司监事。杨合荣：1992 年 7 月至 2003 年 7 月任昆明理工大学审计处处长，2003 年 8 月至今任昆明理工大学监察处处长，2000 年 7 月至今任本公司监事。陈松平：2000 年以来历任云南以礼河发电厂厂长助理、云南以礼河实业有限公司总经理，2001 年至今任以礼河发电厂计划营销部主任，2000 年 7 月至今任本公司监事。（3）高级管理人员 浦恩社：2000 年 6 月至 2004 年 3 月任云南会泽锌矿副矿长，2004 年 4 月至今任本公司副总经理。陈华国：2000 年 9 月至 2001 年 10 月任本公司市场营销部副部长兼物资处处长、营销处处长，2003 年 7 月至 2004 年 12 月在公司曲靖工程指挥部工作，2005 年 1 月至2006 年 4 月任本公司物资部部长，2006 年 4 至今任公司副总经理。周廷熙：1996 年 7 月至 2005 年 12 月在云南冶金集团总公司科技部工作，2002 年11 月至 2005 年 10 月任楚雄州元谋县工业副县长，2005 年 12 月至今任公司副总经理。王进：2001 年 11 月至 2006 年 12 月任云南会泽铅锌矿副矿长，2005 年 12 月至今任公司副总经理。杨宏：2000 年 7 月至今任公司副总经理。沈立俊：2000 年 7 月至今任公司副总经理。张杰：2000 年 7 月至今任公司财务总监。赵明：2000 年 7 月至今任公司董事会秘书。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董 英 云南冶金集团总公司 总经理、党委副书记 2002.11 是 王洪江 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2004.8 是 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 俞德庆 云南冶金集团总公司 总工程师、党委常委 2002.8 是 周 强 云南冶金集团总公司 副总经理、党委常委 2006.8 是 顾昆生 曲靖富盛铅锌矿有限公司 副董事长 1993 是 张自义 云南冶金集团总公司 总会计师 2005.12 是 谢朝东 云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司 董事长、总经理 2002.9 是 陈松平 云南以礼河实业有限公司 营销部主任 2001.1 是 杨合荣 昆明理工大学 监察处处长 2003.8 是 3、在其他单位的任职或兼职情况（su）克明：现任云南省注册会计师协会秘书长、云南云天化股份有限公司独立董事。郎志钧：现任云南省有色地质局局长并全面主持党委工作。肖建明：现任云南锡业集团有限责任公司党委书记、董事长，云南锡业股份有限公司董事。周强：现任昆明有色冶金设计研究院院长、党委副书记。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬（税前）情况 1、报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会确定，公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。2、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事长董英、董事王洪江、董事俞德庆、董事周强、董事顾昆生、监事会主席张自义、监事谢朝东、监事陈松平、监事杨合荣未在本公司领取报酬，而是在股东单位或关联单位领取报酬。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司三位独立董事的津贴为每人 2,000 元/月，共计 72,000 元/年。此外不再在公司领取其它报酬。现任董事、监事、高级管理人员 2006 年度在公司领取报酬的共计 13 人，报酬合计为 252.4 万元，其中陈进为 40 万元，刘宗全为 40 万元，杨宏、沈立俊、浦恩社为 32万元；王进、周廷熙为 5.3 万元（2 个月），陈华国为 8 万元（预支数），张杰、赵明为云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 28 万元；3 名独立董事的年度津贴（含税）共 1.8 万元(只领取 3 个月津贴)。（四）报告期内离任的董事、监事及高级管理人员 1、由于公司二届董事会和监事会任期届满，经 2006 年第二次临时股东大会审议通过董英先生、王洪江先生、俞德庆先生、周强先生、顾昆生先生、陈进先生为公司第三届董事会董事，克明先生、郎志钧先生、肖建明先生为公司第三届董事会独立董事。张自义先生、刘宗全先生、谢朝东先生、陈松平先生、杨合荣先生为公司第三届监事会监事，另外两名职工代表监事需由本公司职工代表大会选举产生。2、由于工作需要，经公司三届一次董事会审议并同意选举董英先生为公司董事长、王洪江先生为公司副董事长，经三届一次监事会审议并同意选举张自义先生为公司监事会主席。3、报告期内由于任期届满离任的有：董事长朱崇仁先生、董事龚陆琪先生，独立董事陈耀光先生、朱锦余先生、邓志民先生；监事会主席曹忠奎先生、监事段开荣先生、许彦明先生、毛智敏先生、职工监事郭俊先生。4、经公司二届二十次董事会审议并同意聘任陈华国为公司副总经理。二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况二、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 截至报告期末，公司在职员工 9,452 人，无需承担费用的离退休人员。公司在职员工的专业构成及教育程度结构如下：第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格遵照新修订的 公司法、证券法、上市公司股东大会规则（证监发200621 号）和中国证监会有关法律法规的要求并结合公司的实际情况，成功实施了股权分置改革；以累积投票方式选举产生了公司第三届董事会、监事会；完成了采购及营销人员 114 人财务人员 106 人技术人员 1153 人生产和其他人员 8079 人本科及本科以上学历 448 人 大专学历 995 人 大专以下学历 8009 人 云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 修改公司章程、“三会”议事规则的工作，公司治理结构更加完善，管理水平不断提高。公司目前治理结构如下：1、关于股东与股东大会：根据公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东的合法权益，特别是确保中小股东享有平等地位、充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司关系：公司在业务、人员、资产等方面与控股股东做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部控制机构能够独立运作；控股股东行为规范，没有操纵股东大会直接或间接干预本公司决策和生产经营的活动。3、关于董事与董事会：报告期内，公司严格按照相关法律和公司章程的相关规定及时完成公司董事会到期换届选举，董事会人数及人员结构符合法律法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，并按照公司董事会议事规则履行职责和勤勉义务。4、关于监事与监事会：报告期内，公司严格按照相关法律和公司章程的相关规定及时完成公司监事会到期换届选举，监事会人数及人员结构符合法律法规要求；公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对董事会日常运作、董事、公司管理层及公司财务等进行合法合规性监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立有效的绩效考核制度和奖励办法并加以逐步完善，对公司经理层及财务负责人等高级管理人员实行年薪制度，建立中高层管理人员及员工薪酬与企业经营目标和绩效挂钩的考核制度。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、健康、稳定发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事诚实守信，勤勉尽责，认真履行了独立董事职责和义务。云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 严格执行股东大会的决议，督促公司经营班子执行董事会决议和决策，积极参与和配合董事会决策管理及信息披露事务。（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）克 明 2 2 0 肖建明 2 1 1 郎志钧 2 2 0（二）独立董事发表独立意见情况 公司三届一次董事会上，3 名独立董事发表了关于聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见。（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会及其他非董事会提案事项均进行了认真审议，未提出异议。三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、报告期内，本公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司实现了人员、资产、财务分开，业务、机构相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。2、人员方面：按公司法及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的包括劳动、人事、招聘及工资管理等人力资源管理与开发职能机构，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员未在股东单位担任职务。3、资产方面：公司拥有独立的包括矿产勘探、采选、冶炼、科研、化工在内的生产系统、辅助生产系统及配套设施；拥有独立的“银鑫”牌锌锭、“银晶”牌锗产品系列、“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌等著名品牌商标，及拥有铅锌冶金专有技术等独立的自主知识产权体系。4、机构方面：公司设立独立的较为全面的职能管理部门和主体生产厂。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 系，财务管理与监督体制，开立有独立的银行存款账户并依法纳税。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励情况四、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪资制度和奖励办法，对公司经理层高级管理人员实行年薪制度。第六节 股东大会简介第六节 股东大会简介 一、年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 29 日召开了 2005 年度股东大会，审议通过了公司 2005 年度报告及其摘要、关于公司 2005 年度利润分配议案等 12 项提案，会议资料和决议公告刊登在 2006 年 6 月 30 日的中国证券报、上海证券报及上证所网站上。二、临时股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 24 日召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司新增股份收购资产的关联交易议案、关于新老股东共享新增股份前留存的未分配利润的预案等提案，决议公告刊登在 2006 年 5 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上证所网站。2、公司于 2006 年 5 月 29 日召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了 云南驰宏锌锗股份有限公司股权分置改革方案。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的 中国证券报、上海证券报、证券时报及上证所网站。3、公司于 2006 年 10 月 12 日召开 2006 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司二届董事会任期届满换届选举的议案、关于公司二届监事会任期届满换届选举的议案和关于修改的议案，决议公告刊登在 2006 年 10 月 13 日的中国证券报、上海证券报及上证所网站。云南驰宏锌锗股份有限公司 2006 年度报告 第 页 共 88 页 第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析（一）报告期内公司经营情况分析 本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。公司居同行业前五位，主营业务是铅、锌、锗、化工等产品的生产与销售。报告期内，公司进行了股权分置改革，同时完成了新增股份 3500 万 A 股收购控股股东云南冶金集团总公司昭通铅锌矿 100%权益，实现了全体股东和公司利益相一致，主营业务发展更加明确，更有利于公司长期、持续发展的方向。报告期内，公司把握铅锌价格明显趋升并屡创新高的市场机遇，紧紧围绕公司的生产经营目标，统一部署，精心组织各片区安全生产，在生产用电基本保证、运输压力相对缓解，特别是在克服了会泽生产区 12 月份采、选、冶系统全面停产检修的情况下，较好地完成了生产经营任务，其主要表现在：完成主营产品产量电铅 57,437.32 吨、电锌 161,160.50 吨、高纯锗2,068.58 千克、二氧化锗 11,700.26 千克、银锭 59,380.68 千克、硫酸 223,891.66 吨，较去年增减率分别为 378%、94%、-18.77%、16.77%、383%和 82%,主营产品销售量分别完成电铅 54,292.84 吨、锌锭 158,749.60 吨、高纯锗 2,792.65 千克、二氧化锗11,760.00 千克、银锭 52,097.78 千克、硫酸 184,023.39 吨，较去年增减率分别为230.80%、107.01%、11.