000683_2006_天然碱_2006年年度报告_2007-02-08.pdf

天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -1-内蒙古远兴天然碱股份有限公司 2006 年年度报告 二七年二月七日 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -2-第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。董事出席会议情况：应到董事 9 名，实到 6 名。戴志康董事委托戴连荣董事出席会议并代为行使表决权，左兴平董事委托杨红星董事出席会议并代为行使表决权，秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人郝占标声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。目录 第一节 重要提示及目录-2 第二节 公司基本情况简介-3 第三节 会计数据和业务数据摘要-4 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-11 第七节 股东大会情况简介-13 第八节 董事会报告-15 第九节 监事会报告-20 第十节 重要事项-22 第十一节 财务报告-26 第十二节 备查文件目录-75 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -3-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴天然碱股份有限公司 中文名称缩写：天然碱 英文名称：InnerMongoliaYuanXingNaturalAlkaliCompanyLimited 二、公司股票上市证券交易所：二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：天然碱 股票代码：000683 三、公司法定代表人：三、公司法定代表人：戴连荣 四、公司董事会秘书：四、公司董事会秘书：苗慧 公司证券事务代表公司证券事务代表：华阳 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8521747 电子信箱：yxtrjyh- 五、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街五、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号号 公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号号 邮政编码：017000 互联网网址：http:/ 电子信箱：yxtrjyh- 六、选定的中国证监会指定报纸：六、选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 1 月 23 日 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月 18 日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：1500001007073 税务登记号码：152701114124036 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -4-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 178,256,297.27 净利润 168,518,591.20 扣除非经常性损益后的净利润 42,363,349.70 主营业务利润 362,041,373.16 其他业务利润 648,487.40 营业利润 62,411,923.60 投资收益 120,566,411.74 补贴收入 3,000,000.00 营业外收支净额-7,722,038.07 经营活动产生的现金流量净额 191,594,109.26 现金及现金等价物净增减额-12,704,699.34 注注:扣除的非经常性损益项目及金额：扣除的非经常性损益项目及金额：单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 营业外收入 338,164.59 营业外支出-8,060,202.66 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 5,206,644.63 补贴收入 3,000,000.00 处置长期投资损益 116,745,397.45 处置长期投资损益-差额摊销-257,445.84 处置长期投资损益-股票投资-3,692,234.29 坏帐准备转回 12,874,917.62 合计合计 126,155,241.50 二、公司近三年二、公司近三年主主要会计数据和要会计数据和财财务指务指标标 单位：人民币元 项目项目 2006 年年 2005 年年 2004 年年 主营业务收入 1,088,856,964.55 1,199,906,271.88 1,024,066,294.49 利润总额 178,256,297.27 116,257,433.50-181,014,609.30 净利润 168,518,591.20 41,310,172.71-219,831,204.21 扣除非经常性损益的净利润 42,363,349.70 40,534,381.81-117,533,156.74 每股收益 0.359 0.088-0.469 净资产收益率（%）35.66 13.59-83.71 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.96 13.33-44.76 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.91 14.31-29.33 经营活动产生的现金流量净额 191,594,109.26 287,019,265.29 116,080,195.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.409 0.612 0.2475 总资产 2,415,822,562.70 1,952,777,901.32 2,012,998,100.30 股东权益（不含少数股东权益）472,553,539.77 304,017,235.72 262,611,413.45 每股净资产 1.008 0.648 0.560 调整后每股净资产 0.965 0.573 0.51 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -5-三、三、按全面摊薄按全面摊薄法和法和加权平均加权平均法计法计算算的的净净资资产收产收益益率率及及每每股股收收益益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 76.61 93.24 0.77 0.77 营业利润 13.21 16.07 0.13 0.13 净利润 35.66 43.40 0.36 0.36 扣除非经常性损益后的净利润 8.96 10.91 0.09 0.09 四、报四、报告期告期内股东内股东权权益益变动情况变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 0 0 469,000,000.00 资本公积 7,806,469.89 17,712.85 0 7,824,182.74 盈余公积 28,600,307.47 37,582,820.88 0 66,183,128.35 法定公益金 25,554,127.40 0 25,554,127.40 0 未分配利润-226,943,669.04 168,518,591.20 0-70,453,771.32 股东权益合计 304,017,235.72 206,128,314.02 37,592,009.97472,553,539.77 变动的原因：(1)资本公积：由于子公司增加资本公积而确认的股权投资准备.(2)盈余公积:本年度提取法定盈余公积及按照财政部财企200667 号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。(3)法定公益金：根据财政部财企200667 号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定,公司不再提取公益金,对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。(4)未分配利润:本年度盈利。(5)股东权益：本年度盈利。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、公司股本公司股本变动情况变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 股改 支付 对 价 小计 数量 比例 一、有、有限售条件限售条件股股份份 300,000,000 63.97%-50,700,000-50,700,000 249,300,000 53.16%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 300,000,000 63.97%-50,700,000-50,700,000 249,300,000 53.16%其中：境内法人持股 300,000,000 63.97%-50,700,000-50,700,000 249,300,000 53.16%境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、二、无限售条件无限售条件股股份份 169,000,000 36.03%+50,700,000+50,700,000 219,700,000 46.84%1、人民币普通股 169,000,000 36.03%+50,700,000+50,700,000 219,700,000 46.84%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股三、股份总份总数数 469,000,000 100%0 0 469,000,000 100%PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -6-（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年公司未发行股票及衍生证券；报告期内公司股权未发生变动；2、报告期内，公司没有因任何原因引起股份总数发生变动的情况。二、股东二、股东情况情况（一）股东持股情况表 单位：股 股东总数 76,933户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 内蒙古博源投资集团有限公司 其他 22.04 103,368,303 103,368,303 98,584,900 上海证大投资发展有限公司 其他 21.06 99,720,000 99,720,000 94,000,000 内蒙古蒙西联化工有限公司 其他 9.85 46,211,697 46,211,697 46,211,697 史玉燕 其他 1.08 5,085,090 0 未知 山西 信托 投 资有 限责 任公 司 信 远资 金 信托 其他 0.79 3,694,670 0 未知 陈元华 其他 0.35 1,662,730 0 未知 潘伟君 其他 0.34 1,580,391 0 未知 天津中润科技投资有限公司 其他 0.25 1,161,500 0 未知 姚敏 其他 0.21 981,620 0 未知 张世海 其他 0.20 916,292 0 未知 前 10 名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 史玉燕 5,085,090 人民币普通股 山西 信托 投 资有 限责 任公 司 信 远资 金 信托 3,694,670 人民币普通股 陈元华 1,662,730 人民币普通股 潘伟君 1,580,391 人民币普通股 天津中润科技投资有限公司 1,161,500 人民币普通股 姚敏 981,620 人民币普通股 张世海 916,292 人民币普通股 何楚英 783,400 人民币普通股 黄宏志 710,720 人民币普通股 上海龙信企业发展有限公司 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中,公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否存在关联关系和是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、内蒙古博源投资集团有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -7-注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：11,050 万元 法定代表人：牛伊平 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。2、报告期内公司控股股东变更情况：公司控股股东发生变更。2006 年 5 月 19 日，本公司原第一大股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司将其持有的本公司国家股124,390,256股和120,000,000股分别转让给内蒙古博源投资集团有限公司和上海证大投资发展有限公司的股权转让事宜在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户手续。至此，内蒙古博源投资集团有限公司成为本公司第一大股东，上海证大投资发展有限公司成为本公司第二大股东，第三大股东仍为内蒙古蒙西联化工有限公司。鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司不再持有本公司股份。具体公告见 2006 年 5 月 22 日的中国证券报、上海证券报。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 牛伊平 22.23%内蒙古博源投资集团有限公司 22.04%（三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、上海证大投资发展有限公司 注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 11 层 法定代表人：戴志康 注册资本：15,000 万元 经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。2、内蒙古蒙西联化工有限公司 注册资本：10,000 万元 法定代表人：杨红星 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -8-经营范围：化工产品的生产与销售，化学矿开采，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表等。（四）有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、一、董事、监事、高级管理高级管理人人员情况员情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年5月22日 10,336,830 1 内蒙古博源投资集团有限公司 103,368,303 2009年5月22日 103,368,303 2008年5月22日 9,972,000 2 上海证大投资发展有限公司 99,720,000 2009年5月22日 99,720,000 2008年5月22日 4,621,169 3 内蒙蒙西联化工有限公司 46,211,697 2009年5月22日 46,211,697 方案实施之日起二十四个月之内不减持，期后，二十四个月之内若减持，其价格将大于或等于 7 元 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 戴连荣 董事长 男 47 2006.623-2009.6.23 9,100 11,830 股改送股 33.2 否 牛伊平 董事 男 46 2006.623-2009.6.23 3,900 5,070 股改送股 5 是 贺占海 董事、总 经 理 男 43 2006.623-2009.6.23 0 0-24.05 否 戴志康 董事 男 43 2006.623-2009.6.23 0 0-5 是 左兴平 董事 男 42 2006.623-2009.6.23 0 0-5 是 杨红星 董事 男 47 2006.623-2009.6.23 0 0-5 是 秦志宏 独立董事 男 42 2006.623-2009.6.23 0 0-5 否 郭连恒 独立董事 男 44 2006.623-2009.6.23 0 0-5 否 张银荣 独立董事 男 53 2006.623-2009.6.23 0 0-5 否 杨明亮 监事会主席 男 38 2006.623-2009.6.23 0 0-12.3 否 杨有清 监事 男 50 2006.623-2009.6.23 0 0-3 是 王伯富 监事 男 43 2006.623-2009.6.23 0 0-3 是 赵清亮 监事 男 43 2006.623-2009.6.23 0 0-8.2 否 李长虹 监事 男 36 2006.623-2009.6.23 0 0-3 否 黄江 副总经理 男 40 2006.623-2009.6.23 0 0-18.2 否 杨永清 财务 总监,副 总经 理 男 40 2006.623-2009.6.23 0 0-18.2 否 马德飞 副总经理 男 41 2006.623-2009.6.23 0 0-18.2 否 苗慧 董事会秘书 女 40 2006.623-2009.6.23 0 0-10.9 否 合计-13,000 16,900-187.25-PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -9-董事、监事、董事、监事、高级管理高级管理人人员最员最近近 5 年的年的主主要要工作工作经经历历 戴连荣先生戴连荣先生，曾任内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理。现任内蒙古伊化化学有限公司党委书记、董事长、本公司董事长。牛伊平先生，牛伊平先生，曾任内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理、鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经理。现任内蒙古博源投资集团有限公司董事长、本公司董事。贺占海先生贺占海先生，曾任内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理。兼任内蒙古伊高化学有限公司董事长、内蒙古博源国际贸易有限公司董事长、内蒙古苏里格天然气化工有限公司董事长、锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司董事长。现任内蒙古远兴天然碱股份有限公司总经理、本公司董事。戴志康先生，戴志康先生，曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国德累斯顿银行北京代表处代表、海南省证券公司经理。兼任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司董事长。现任上海证大集团董事长、本公司董事。左兴平先生，左兴平先生，曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有限责任公司副总裁、华安证券有限责任公司副总裁。现任上海证大投资发展有限公司常务副总裁、本公司董事。杨红星先生，杨红星先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司副总经理。兼任内蒙古博源煤化工有限公司董事长。现任内蒙古蒙西联化工有限公司董事长、本公司董事。张银荣先生，张银荣先生，内蒙古鄂尔多斯集团公司执行董事、内蒙古鄂尔多斯电力集团总裁。本公司独立董事。郭连恒先生，郭连恒先生，内蒙古财经学院法学系系主任、法学教授，中国法学会法学教育研究会、比较法研究会理事，内蒙古法学会副会长、内蒙古法学会法学教育研究会理事长，内蒙古宪法法理自治法研究会副理事长，内蒙古企业法律顾问、企业家、企业管理协会理事，内蒙古自治区“三二一人才工程”第二层次人选，内蒙古自治区优秀中青年法学家。本公司独立董事。秦志宏先生，秦志宏先生，内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、教授、硕士研究生导师，内蒙古金融学会理事、学术委员会副主任，内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。本公司独立董事。杨明亮先生杨明亮先生,曾任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、总经理助理、董事会秘书。现任本公司监事会主席。杨杨有有清先生，清先生，曾任伊化集团吉兰泰碱厂党委副书记兼工会主席。现任内蒙古博源投资集团有限公司法律事务部部长、本公司监事。王伯富先生王伯富先生，曾任江苏永利化工技术进出口公司项目经理、伊朗 DIO 公司项目经理、上海苏豪舜天投资管理有限公司总经理等。现任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司副总经理、上海证大投资发展有限公司能源部经理、本公司监事。赵清亮先生赵清亮先生，曾任白彦淖化工厂副厂长、总会计师。现任内蒙古远兴天然碱股份有限公司审计PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -10-事务部部长、本公司监事。李长虹先生，李长虹先生，曾任申银万国证券稽换总部项目经理、国通证券上海松花江路营业部财务经理等。现任内蒙古博源煤化工有限责任公司财务总监、本公司监事。黄江先生，黄江先生，曾任内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理。杨永清先生杨永清先生，曾任内蒙古蒙西联化工有限公司总经理。现任本公司财务总监、副总经理。马德飞先生马德飞先生，曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理，现任内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理。苗慧女士苗慧女士,曾任内蒙古远兴天然碱股份有限公司证券部经理，现任本公司董事会秘书。二、二、在在股东股东单位任职情况单位任职情况 董事牛伊平先生任内蒙古博源投资集团有限公司董事长。董事戴志康先生任上海证大投资发展有限公司董事长。董事左兴平先生任上海证大投资发展有限公司副总裁。董事杨红星先生任内蒙古蒙西联化工有限公司董事长。监事王伯富先生任上海证大投资发展有限公司能源部经理。监事杨有清先生任内蒙古博源投资集团有限公司法律事务部部长。三、董事、监事、三、董事、监事、高级管理高级管理人人员员报报酬情况酬情况(一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：董事、监事报酬依据股东会通过的公司董事会、监事会成员报酬方案考核发放，高管人员报酬依据董事会通过的公司经营者年薪实施方案考核发放。公司建立相应经济责任考核奖惩制度，根据经营指标完成情况进行分配。（二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 2006 年度报酬总额约为 187.25 万元。（三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名：独立董事郭连恒在内蒙古财经学院领取报酬，独立董事秦志宏在内蒙古大学领取报酬，独立董事张银荣在鄂尔多斯电力集团领取报酬，董事牛伊平先生在内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬，董事戴志康先生在上海证大投资发展有限公司领取报酬，董事左兴平先生在上海证大投资发展有限公司领取报酬；董事杨红星先生在内蒙古蒙西联化工有限公司领取报酬；监事杨有清先生在内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬，监事王伯富先生在上海证大投资发展有限公司领取报酬，监事李长虹先生在内蒙古博源煤化工有限公司领取报酬。四、公司董事、监事、四、公司董事、监事、高级管理高级管理人人员变动情况员变动情况 2006 年 2 月 16 日，公司临时董事会，审议通过公司董事会秘书变更的议案，黄江先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务，聘任苗慧女士任公司董事会秘书。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -11-2006 年 4 月 21 日，公司三届十四次监事会，审议通过关于公司监事变动及改选监事会主席的议案，许艾莉女士辞去公司监事、监事会主席职务，杨明亮监事当选公司监事会主席。2006 年 6 月 23 日，公司 2006 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司董事会换届选举的议案，大会以累积投票方式选举产生公司第四届董事会董事。第四届董事会由 9 名董事组成：戴连荣、牛伊平、贺占海、戴志康、左兴平、杨红星、张银荣、郭连恒、秦志宏。其中张银荣、郭连恒、秦志宏为独立董事。牛伊平、贺占海、戴志康、左兴平为新任，其余为连任。2006 年 6 月 23 日，公司 2006 年第二次临时股东大会，审议通过关于公司监事会换届选举的议案，大会以累积投票方式选举产生公司第四届监事会 3 名监事，同时公司职代会选举产生了 2 名职工监事，公司第四届监事会由 5 名监事组成：杨明亮、杨有清、王伯富、赵清亮、李长虹。赵清亮、李长虹为职工监事。杨明亮为连任，其余为新任。2006 年 6 月 23 日，公司四届董事会第一次会议，选举戴连荣先生为董事长，聘任贺占海先生为公司总经理，聘任黄江先生、马德飞先生为公司副总经理，聘任杨永清先生任公司财务总监、副总经理，聘任苗慧女士为公司董事会秘书。2006 年 6 月 23 日，公司四届监事会第一次会议，选举杨明亮先生为监事会主席。五、公司五、公司员工情况员工情况 截止 2006 年底，公司在册员工 2891 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专专业业构成构成的的类别类别 专专业业构成构成的人数的人数 生产人员 2293 销售人员 52 技术人员 180 财务人员 60 行政人员 306(二)教育程度情况 教教育程育程度的度的类别类别 教教育程育程度的人数度的人数 本科以上 102 大专 428 中专、中技 576 高中以下 1785 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司一、公司治治理情况理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的相关要求。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -12-（一）报告期内，公司严格按照公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则和公司监事会议事规则明确相关职能和责任，规范“三会”运作。（二）报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司信息披露制度。由公司董事会秘书专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。（三）报告期内，公司按照中国证监会的要求和公司章程的有关规定，进一步加强公司董事会的组织建设和制度建设，建立健全公司董事会系统的决策机制，设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，同时制定了各个委员会相应的工作制度，完善了相应的决策机制、激励机制和约束机制。对完善公司治理结构，进行了积极的探索。（四）报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，公司制定了关联交易管理办法、重大项目投资决策程序、募集资金管理办法三项内部控制制度，进一步规范了内部管理。（五）报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以谨慎态度勤勉行事，对会议所议事项充分发表明确意见，因故不能亲自参会的董事，均审慎地选择了受托人；公司董事会会议记录完整准确，参加会议的董事均按规定签字。董事会成员均认真阅读了公司各项商务、财务报表，关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。二、独立独立董事董事履行履行职职责责情况情况 本报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，对公司及全体股东尽诚信与勤勉义务。公司三名独立董事能够按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其他规定和公司章程的要求，认真履行独立董事职责，维护公司和广大股东的整体利益，并特别关注中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司三名独立董事均有足够的时间和精力履行其独立董事的相关职责，出席了 2006年度本公司召开的历次董事会会议和股东大会，并对公司涉及对外投资、资产置换、关联交易、高管人员任免等重大事在进行独立客观判断后，均分别发表了独立意见，为公司董事会科学、客观地决策，促进公司的持续、健康、有序发展发挥了积极作用。（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 备注 郭连恒 9 6 2 1 张银荣 9 7 0 2 秦志宏 9 7 2 0 因公出国 因公出国 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -13-（二）本年度，独立董事没有对有关事项提出异议。三、公司三、公司与控与控股股东股股东在在业务、人业务、人员员、资、资产产、机机构构、财财务务等方等方面面的的分开分开情况情况 本公司与控股股东均能严格按照上市公司治理准则的规定，在公司业务、人员、资产、机构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，公司自主经营，业务结构完整。（2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。主要高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务。（3）资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，商标等无形资产均由本公司拥有。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立分开。（4）机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构，与控股股东完全分开，无从属关系。（5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。四、报四、报告期告期对对高级管理高级管理人人员员的的考评考评及及激励机制激励机制的的建立建立、实施实施情况情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评严格按照公司经营者年薪实施方案进行，年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况，兑现奖惩。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会：（一一）2005 年度股东年度股东大大会会 2006 年 4 月 25 日公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2005 年度股东大会的通知。2006 年 5 月 25 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表 5 人，持股总数 249,321,970 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决议：2005 年度董事会工作报告；2005 年度监事会工作报告；2005 年度报告(正文及摘要)；2005 年度财务决算报告；2005 年度利润分配和资本公积金转增股本预案；关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案；关于修改公司章程及附件的议案；关于续聘会计师事务所的议案。决议公告于 2006 年 5 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二二）2006 年年第第一一次临时次临时股东股东大大会：会：2006 年 1 月 6 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2006 年第一PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -14-次临时股东大会的通知。2006 年 2 月 9 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 5 人，持股总数 300,195,000 股，占公司总股本的 64%。会议对以下议案形成决议：关于公司共同出资设立内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案。决议公告于 2006 年 2 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（三三）2006 年年第第二二次临时次临时股东股东大大会：会：2006 年 6 月 8 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2006 年第二次临时股东大会的通知。2006 年 6 月 23 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,00 股，占公司总股本的 63.97%。会议对以下议案形成决议：关于公司董事会换届选举的议案；关于公司监事会换届选举的议案；关于公司控股子公司对外担保的议案。决议公告于 2006 年 6 月 24 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（四四）2006 年年第第三三次临时次临时股东股东大大会：会：2006 年 9 月 9 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2006 年第三次临时股东大会的通知。2006 年 9 月 25 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 4 人，持股总数 256,672,120 股，占公司总股本的 54.73%。会议对以下议案形成决议：关于增资内蒙古博源联合化工有限公司的议案。决议公告于 2006 年 9 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（五五）2006 年年第第四四次临时次临时股东股东大大会：会：2006 年 11 月 22 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2006 年第四次临时股东大会的通知。2006 年 12 月 7 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决议：关于转让公司所持鄂尔多斯市中北煤化工有限公司 29%股权的议案；决议公告于 2006 年 12 月 8 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（六六）2006 年年第第五五次临时次临时股东股东大大会：会：2006 年 12 月 8 日，公司董事会在中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2005 年第四次临时股东大会的通知。2006 年 12 月 25 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决议：关于公司与内蒙古博源投资集团有限公司股权置换的议案；设立董事会专门委员会的议案。决议公告于 2006 年 12 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 天然碱 年度报告 内蒙古远兴天然碱股份有限公司 -15-第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报一、报告期告期内公司经内公司经营营情况情况的的回顾回顾（一一）报报告期总告期总体体经经营营情况情况 报告期内，公司在股东单位的大力支持和推动下，公司管理层按照董事会确定的经营思路和发展战略，着力抓了产业结构和产品结构的优化工作，同步推动了公司流程再造和内控制度建设，并在市场营销及强化内部管理和项目建设等方面了取得初步成效。报告期内，公司产业结构初步形成了有机和无机并存，天然气和天然碱化工为基础，新能源化工为主导方向，多极支撑的产业格局。通过股权置换、增资扩股等方式，公司增加了对内蒙古博源联合化工有限公司的持股比例，由年初 30%增至目前的 51.2%。内蒙古博源联合化工有限公司 100 万吨甲醇项目和本公司另一控股公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司 18 万吨甲醇形成了规模效应，有利于增强市场竞争力，并将成为公司新的利润增长点。报告期内，公司通过股权受让方式成为内蒙古博源煤化工公司的控股股东。内蒙古博源煤化工公司目前已办理完毕煤田的探矿权证，正在办理采矿权证，煤田建设工作将在取得采矿权证后启动。报告期内，公司在新的体制环境下，着力打造新产业格局的同时，也推进了各项基础管理工作。推进“精品战略”，在稳步提升产品质量的基础上，围绕市场做产品细分和结构调整，逐步实现了产品的升级；公司按照流程再造三年规划的工作要求,指导和协助各分、子公司编制了流程再造具体实施办法；在信息化一期的基础上，启动了以业务财务一体化为核心内容的信息化二期项目。基础管理跃上了一个新台阶。报告期，公司实现主营业务收入 108,885.70 万元；实现主营业务利润 36,204.