600458_2006_时代新材_2006年年度报告_2007-03-14.pdf

株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2006 年年度报告 株洲时代新材料科技股份有限公司 600458 2006 年年度报告 株洲时代新材料科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.17 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.68 株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事廖斌、田磊因工作原因授权宋亚立董事出席并代为行使表决权；董事石晓丁、贺文成因工作原因授权孙克董事出席并代为行使表决权；独立董事谭宪才因工作原因授权独立董事徐坚出席并代为行使表决权；独立董事曾德明因工作原因授独立董事李芾出席并代为行使表决权。3、利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋亚立，主管会计工作负责人熊锐华，会计机构负责人（会计主管人员）何芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：株洲时代新材料科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：时代新材 公司英文名称：ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：TMT 2、公司法定代表人：宋亚立 3、公司董事会秘书：熊锐华 电话：0733-2837718 传真：0733-2837888 E-mail： 联系地址：株洲市天元区海天路 18 号 公司证券事务代表：季晓康 电话：0733-2837786 传真：0733-2837888 E-mail： 联系地址：株洲市天元区海天路 18 号 4、公司注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路 公司办公地址：株洲市天元区海天路 18 号 邮政编码：412007 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：证券法律部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：时代新材 公司 A 股代码：600458 7、其他有关资料 公司法人营业执照注册号：4300001001232 公司税务登记号码：430211712106524 公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 26,812,976.13净利润 23,481,722.72扣除非经常性损益后的净利润 21,781,986.84主营业务利润 115,576,856.71其他业务利润 534,724.29营业利润 24,863,822.60投资收益 2,309,192.95补贴收入 130,400.00营业外收支净额-490,439.42经营活动产生的现金流量净额 41,562,582.78现金及现金等价物净增加额 28,180,179.11(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 130,400.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,376,464.92所得税影响数 192,870.96合计 1,699,735.88(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 514,221,617.20405,838,364.3326.71 310,113,041.71利润总额 26,812,976.1324,078,129.0011.36 3,072,744.91净利润 23,481,722.7222,565,113.524.06 2,365,208.28扣除非经常性损益的净利润 21,781,986.8421,758,594.850.11 5,187,381.05每股收益 0.110.133-17.29 0.014最新每股收益 净资产收益率（%）6.226.22增加 0 个百分点 0.7扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.776.00减少 0.23 个百分点 1.53扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.896.22减少 0.33 个百分点 1.55株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 5经营活动产生的现金流量净额 41,562,582.78-21,202,482.45296.03-47,612,113.15每股经营活动产生的现金流量净额 0.20-0.12266.67-0.28 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 716,738,840.66631,250,943.5213.54 585,086,566.04股东权益（不含少数股东权益）377,579,994.90362,573,824.744.14 338,374,267.74每股净资产 1.852.13-13.15 1.99调整后的每股净资产 1.842.12-13.21 1.97 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 170,296,000.00 119,836,840.1025,093,747.497,618,556.4147,347,237.15 362,573,824.74本期增加 34,059,200.00 39,247.4411,820,582.53 23,481,722.72 69,400,752.69本期减少 34,059,200.007,971,382.357,618,556.4112,364,000.18 54,394,582.53期末数 204,355,200.00 85,816,887.5428,942,947.67 58,464,959.69 377,579,994.90 1、报告期，公司股本增加 34,059,200.00 股，是由于报告期内公司以总股本 170,296,000.00股为基数按 10 送 2 的比例实施资本公积转增股本所致 2、报告期，资本公积金增加主要系本公司控股子公司株洲时代工程塑料制品有限公司计提所致，减少系公司以总股 170,296,000.00 为基数按 10 送 2 的比例实施资本公积转增股本冲减资本公积金所致；3、报告期，盈余公积增加系公司按本年度净利润 10%计提盈余公积及法定公益金转入所致；4、报告期，法定公益金减少系本公司及控股子公司根据“财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”，从 2006 年 1 月 1 日起，不再提取公益金，为保持财务政策的一致性，对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余转作盈余公积金管理所致；5、报告期，未分配利润增加系本年度净利润增加，减少系分配 2005 年股利及提取盈余公积金所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 79,296,000 46.57 15,859,200 15,859,200 95,155,20046.573、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 6境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 79,296,000 46.57 15,859,200 15,859,200 95,155,20046.57二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 91,000,000 53.43 18,200,000 18,200,000 109,200,00053.432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 91,000,000 53.43 18,200,000 18,200,000 109,200,00053.43三、股份总数 170,296,000 100 34,059,200 34,059,200 204,355,200100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 3 月 27 日 37,747,53457,407,666146,947,534 2011 年 3 月 27 日 10,217,76047,189,906157,165,294 2012 年 3 月 27 日 20,435,52026,754,386177,600,814 2013 年 3 月 27 日 26,754,3860204,355,200 股份变动的批准情况 1、公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 9 日获国务院国有资产监督管理委员会关于关于株洲时代新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006214 号文）批准和于 2006 年 3 月 15 日获得公司股权分置改革相关股东会议审议通过。对价方案为流通股股东每 10 股获得 3 股股票的对价。2、公司 2005 年度资本公积转增股本方案经 2006 年 5 月 25 日 2005 年度股东大会审议通过。该方案为以公司 2005 年末总股本 17,029.6 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 2股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司本期实施了股权分置改革，根据时代新材股权分置改革实施公告，流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的对价 3.0 股对价股份，非流通股股东共计支付对价股份 2100 万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置实施完成后，公司的总股本仍为 17029.6 万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为 7929.6 万股，占总股本的 46.56%,无限售条件的流通股 A 股 9100 万股,占总股本 53.44%。株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 7本期公积金转增股本为实施2005年度利润分配方案以公司2005年末总股本17029.60万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股所致，上述股本的变动业经利安达信隆会计师事务所审验，并出具利安达验字2006第 1005 号验资报告。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,911前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国南车集团株洲电力机车研究所 国有股东16.7934,320,576-1,854,18434,320,576 未知 北京铁工经贸公司 国有股东11.3023,087,090-1,247,29023,087,090 未知 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 其他2.154,399,8814,399,8810 未知 中国南车集团株洲电力机车有限公司 国有股东2.114,314,261-233,0794,314,261 未知 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 其他2.004,091,5114,091,5110 未知 交通银行久富证券投资基金 其他1.813,700,0003,700,0000 未知 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 国有股东1.803,680,689-198,8513,680,689 未知 四方机车车辆有限责任公司 国有股东1.783,634,068-196,3323,634,068 未知 中国南车集团株洲车辆厂 国有股东1.733,534,848-190,9723,534,848 未知 中国北车集团大连机车车辆有限公司 国有股东1.723,521,699-190,2613,521,699 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国际金融花旗MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 4,399,881 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 4,091,511 人民币普通股 交通银行久富证券投资基金 3,700,000 人民币普通股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 3,500,000 人民币普通股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 3,347,845 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 2,361,720 人民币普通股 中国农业银行长城安心回报混合型证券投资基金 2,179,079 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托 2006 年第 7 号 1,792,000 人民币普通股 华宝信托投资有限责任公司单一类资金信托 2006 年第 9 号 1,648,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 8前 10 名股东第 1、4、8、9 名股东的控股股东同为中国南方机车车辆工业集团，第 7、10名股东的控股股东同为中国北方机车车辆工业集团，第 2 位股东北京铁工经贸公司由中国南方机车车辆工业集团、中国北方机车车辆工业集团各持 50的股份。上述股东相互之间存在一定的关联关系，但不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知第 3、5、6 名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国南车集团株洲电力机车研究所 34,320,5762011 年 3 月 27 日10,217,7602 北京铁工经贸公司 23,087,0902011 年 3 月 27 日10,217,760在股权分置改革方案实施之日起 60个月内不上市交易或者转让；在 60个月锁定期期满后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量总计不超过时代新材总股本的 5%，24 个月内不超过10%。3 中国南车集团株洲电力机车有限公司 4,314,2612009 年 3 月 27 日4,314,2614 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 3,680,6892009 年 3 月 27 日3,680,6895 四方机车车辆有限责任公司 3,634,0682009 年 3 月 27 日3,634,0686 中国南车集团株洲车辆厂 3,534,8482009 年 3 月 27 日3,534,8487 中国北车集团大连机车车辆有限公司 3,521,6992009 年 3 月 27 日3,521,6998 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 3,347,1672009 年 3 月 27 日3,347,1679 中国南车集团资阳机车有限公司 2,510,3762009 年 3 月 27 日2,510,37610 中国南车集团南京浦镇车辆厂 2,472,0662009 年 3 月 27 日2,472,066在股权分置改革方案实施之日起 36个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国南车集团株洲电力机车研究所 法人代表：廖斌 注册资本：40,386.00 万元 成立日期：1959 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：铁路运输产品及设备，电器机械及器材，普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，电子元件，电子器件，大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售，风电场的建设、运营、咨询服务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国南方机车车辆工业集团公司 法人代表：赵小刚 株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 9注册资本：705,549.40 万元 成立日期：2002 年 7 月 2 日 主要经营业务或管理活动：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实业投资；资产受托管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 北京铁工经贸公司 刘化龙 23,362.001993 年 4 月2 日 购销金属材料、建筑材料、木材、化工原料及制品、玻璃钢制品、橡胶制品、装饰材料、百货、五金交电、日用杂品、家具、包装食品、土产品、针纺织品、电子计算机及配件；销售铁路机车车辆及配件,仓储；铁路机车车辆租赁；经贸信息咨询；接受委托提供物业管理。株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬或津贴总额(万元)宋亚立 董事长 男 53 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 6孙 克 副董事长 男 51 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3廖 斌 董事 男 43 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5张振翔 董事 男 43 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5田凌培 董事 男 52 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5贺文成 董事 男 48 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5田 磊 董事 男 42 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5石晓丁 董事 男 51 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5徐 坚 独立董事 男 45 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3谭宪才 独立董事 男 41 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3李 芾 独立董事 男 47 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3姚大跃 独立董事 男 40 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3曾德明 独立董事 男 48 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 3张力强 监事会主席 男 43 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 1.5马 力 监事 男 52 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 0.9蒋庆平 监事 男 43 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 0.9马俊书 监事 男 52 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 0.9路孝杰 监事 男 44 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 0.9张建军 监事 男 42 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 0.9陈娅玲 监事 女 46 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 14.7赵若仁 监事 男 57 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 12.25林早连 监事 男 56 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 7.5曾鸿平 总裁 男 42 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 25.2杨 军 副总裁兼总工程师 男 34 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 21.42熊锐华 财务总监兼董事会秘书 男 37 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 21.42刘建勋 总裁助理 男 34 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 21.42陈忠海 总裁助理 男 43 2006 年 5 月 25 日 2009 年 5 月 25 日00 21.42合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋亚立,历任株洲电力机车研究所工会主席、所长助理等职，现任本公司董事长、中国南车集团株洲电力车研究所副所长。(2)孙 克,历任北京铁工经贸公司副总经理，现任北京铁工经贸公司总经理。(3)廖 斌,历任本公司副总经理兼总工程师、总经理、董事长、中国南车集团株洲电力机车研究所副所长等职，现任中国南车集团株洲电力机车研究所所长。株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 11(4)张振翔,历任中国北车集团北京二七机车厂副厂长、总工程师、中国北车集团技术开发部副部长等职，现任中国北车集团市场部部长。(5)田凌培,历任四方机车车辆厂纪委书记、工会主席等职，现任四方机车有限责任公司副总经理。(6)贺文成,自 1997 年起任株洲电力机车厂总会计师，现任中国南车集团株洲电力机车有限公司总会计师。(7)田 磊,历任株洲电力机车研究所人事教育处处长、副所长等职，现任中国南车集团株洲电力机车研究所党委书记。(8)石晓丁,历任大同机车厂副厂长、厂长兼党委副书记等职，现任中国北车集团大同电力机车有限责任公司董事长兼总经理。(9)徐 坚,博士生导师，现任中国科学院化学研究所副所长，化学研究所学术委员会委员、中国科学院分子科学中心学术委员会委员；国家重点实验室学术委员会委员；国家科技部 863高技术计划新材料领域高性能结构材料主题专家组组长；中国材料协会常务理事；北京市化学学会副秘书长。(10)谭宪才,高级会计师，历任株洲市包装公司财务科长；株洲市审计局干部；株洲市审计师事务所所长等职，现任湖南天华会计师事务所董事长。(11)李 芾,教育部首批长江学者，国家特聘教授。1991 年受聘于德国 TALBOT 机车车辆工厂，历任工程师、主任工程师、设计处长、副总工程师等职，并专门负责该厂的机车车辆技术和产品开发。1999 年受聘于教育部，为国家特聘教授，现任西南交通大学国家牵引动力重点实验室常务副主任。(12)姚大跃,历任湖南省司法厅干部、湖南证券股份有限公司投资银行部经理助理、湘财证券有限责任公司投资银行深圳总部副总经理、湘财证券有限责任公司股票承销部副总经理、北京瀚钧投资顾问有限公司总经理，现任内蒙古信托投资有限责任公司副董事长。(13)曾德明,现任湖南大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师，兼唐人神集团公司高级营销顾问、湖南新五丰公司独立董事。(14)张力强,历任中国南车集团株洲电力机车厂审计处长、财务处长，现任中国南车集团株洲电力机车研究所总会计师。(15)马 力,自 1996 年起任中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师。(16)蒋庆平,历任株洲车辆厂构架分厂党支部书记兼副厂长、中国南车集团株洲车辆厂副总会计师等职，现任中国南车集团株洲车辆厂总会计师。(17)马俊书,自 1995 年起任中国南车集团石家庄车辆厂总会计师，现任中国南车集团石家庄车辆厂党委副书记。(18)路孝杰,历任长春客车厂财务处副处长、人力资源部副部长、副总经济师，现任中国北车集团长春客车厂总会计师。(19)张建军,曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司审计部部长兼党支部书记，现任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司财务部党支部书记兼资金结算中心主任。(20)陈娅玲,历任本公司事业部总经理、总经理助理、公司弹性元件事业本部副总经理等职，现任桥梁产品事业部副总经理。(21)赵若仁,曾任公司副总经理，现任株洲时代新材料科技股份有限公司工会主席。(22)林早连,历任公司工业事业部党支部书记、制造中心党支部书记，现任公司弹性元件制造部党支部书记。(23)曾鸿平,历任株洲时代电气绝缘有限责任公司副总经理、总经理等职，现任本公司总裁。(24)杨 军,曾任公司总工程师助理兼技术中心常务副主任，现任公司副总裁、总工程师、技术中心主任。(25)熊锐华,历任中国南车集团株洲电力机车研究所团委书记、审计处副处长、处长等职，现任本公司财务总监兼董事会秘书。株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 12(26)刘建勋,历任公司总经理助理、海外市场事业部总经理等职，现任公司总裁助理兼弹性元件事业本部总经理。(27)陈忠海,历任公司总经理助理，现任公司总裁助理兼桥梁产品事业部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬宋亚立 中国南车集团株洲电力机车研究所 副所长 2005 年 12 月 1 日 是 孙 克 北京铁工经贸公司 总经理 2001 年 4 月 1 日 是 廖 斌 中国南车集团株洲电力机车研究所 所长 2004 年 5 月 1 日 是 张振翔 中国北方机车车辆工业集团公司 市场部部长 2004 年 1 月 1 日 是 田凌培 四方机车有限责任公司 副总经理 2002 年 7 月 1 日 是 贺文成 中国南车集团株洲电力机车有限公司 总会计师 1997 年 5 月 1 日 是 田 磊 中国南车集团株洲电力机车研究所 党委书记、副所长 2000 年 1 月 1 日 是 石晓丁 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 董事长、总经理 2004 年 1 月 1 日 是 张力强 中国南车集团株洲电力机车研究所 总会计师 2005 年 1 月 1 日 是 马 力 中国北车集团大连机车车辆有限公司 总会计师 1996 年 3 月 1 日 是 蒋庆平 中国南车集团株洲车辆厂 总会计师 2001 年 5 月 1 日 是 张建军 中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司 财务部党支部书记 2006 年 7 月 1 日 是 路孝杰 中国北车集团长春客车厂 总会计师 2005 年 12 月 1 日 是 马俊书 中国南车集团石家庄车辆厂 党委副书记 2006 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴廖 斌 株洲南车时代电气股份有限公司董事长 2005 年 9 月 1 日 否 田 磊 株洲南车时代电气股份有限公司副董事长 2005 年 9 月 1 日 否 海南鑫源发展有限公司 董事 2000 年 6 月 1 日 否 贺文成 株洲南车电机股份有限公司 董事 2005 年 3 月 1 日 否 谭宪才 株洲市城市投资建设公司 董事 否 湖南新五丰股份有限公司 独立董事 2003 年 6 月 1 日 是 曾德明 唐人神集团公司 高级顾问 1999 年 1 月 1 日 是 大连大力房地产有限公司 董事长 2002 年 3 月 1 日 否 马 力 淄博电机有限公司 董事 1997 年 1 月 1 日 否 张力强 株洲南车时代电气股份有限公司监事会主席 2006 年 1 月 1 日 否 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司 董事长 2003 年 4 月 1 日 否 石晓丁 大同爱碧玺铸造有限公司 董事长 2003 年 8 月 1 日 否 1、不在公司领取报酬的董事监事情况 不在公司领取报酬的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 宋亚立 是 孙 克 是 廖 斌 是 张振翔 是 田凌培 是 贺文成 是 株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 13田 磊 是 石晓丁 是 徐 坚 是 谭宪才 是 李 芾 是 姚大跃 是 曾德明 是 张力强 是 马 力 是 蒋庆平 是 马俊书 是 路孝杰 是 张建军 是 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谌德群 监事会主席 换届选举 岳玉华 监事 换届选举 1、公司于 2006 年 5 月 25 日召开了 2005 年度股东大会，审议通过了董事会换届选举的议案：选举宋亚立、孙克、廖斌、张振翔、田凌培、贺文成、田磊、石晓丁为公司第四届董事会董事，选举谭宪才、徐坚、李芾、曾德明、姚大跃为公司第四届董事会独立董事。本次会议公告刊登于 2006 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报。2、公司于 2006 年 5 月 25 日召开了 2005 年度股东大会，审议通过了监事会换届选举的议案：选举张力强、马力、蒋庆平、张建军、马俊书、路孝杰为第四届监事会股东代表担任的监事；经公司职工代表大会选举赵若仁、陈娅玲、林早连为第四届监事会职工代表监事。本次会议公告刊登于 2006 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报。3、公司于 2006 年 5 月 25 日召开第四届董事会第一次（临时）会议，选举宋亚立为公司第四届董事会董事长，孙克为第四届董事会副董事长，聘任曾鸿平为公司总裁，聘任熊锐华为公司董事会秘书兼财务总监，聘任杨军为公司副总裁兼总工程师，聘任陈忠海、刘建勋为公司总裁助理。本次会议公告刊登于 2006 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报。4、公司于 2006 年 5 月 25 日召开第四届监事会第一次（临时）会议，选举张力强为公司第四届监事会主席。本次会议公告刊登于 2006 年 5 月 26 日中国证券报、上海证券报、证券时报。(四)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 663 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 126 管理人员 87 株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 14销售人员 42 质检人员 51 财务人员 26 一线生产 266 辅助人员 65 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 5 硕士 30 本科 227 大专 202 中专及高中 199 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件和中国证监会湖南监管局巡检后下发的关于株洲时代新材料科技股份有限公司限期整改的通知要求，结合企业发展情况，进一步完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，强化信息披露管理，加大了规范管理的力度，进一步规范了公司运作。报告期内公司按照法律法规的要求修订了公司章程、完成了股权分置改革，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求，具体情况如下：1、关于股东和股东大会：报告期内公司召开了三次股东大会，会议严格按照股东大会议事规则的规定进行，符合公司法和公司章程的有关规定，公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者的利益，中小投资者依法享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务和自主经营的能力，控股股东严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东在人员、财产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会由 13名董事组成，其中独立董事 5 名，董事人数和独立董事所占比例符合公司法、关于上市公司建立独立董事的指导意见的要求。董事会设立了执行委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责的履行职责。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的监事选聘程序选聘监事，公司监事会组成符合公司法和公司章程的规定。各位监事能够积极参加有关培训、学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及董事、高管人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。5、关于信息披露：株洲时代新材料科技股份有限公司 财务报表附注 15公司制定了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，公司严格按照法律法规和公司章程的规定主动、真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息，以确保公司所有股东有平等的机会获取公司经营管理的重大信息。公司除在制指定媒体进行信息披露外，还在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，将公司的定期报告、临时公告和重大经营管理事项及时进行披露，畅通了公司股东和投资者对公司的了解和交流沟通的渠道。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐 坚 651 0 谭宪才 651 0 李 芾 642 0 姚大跃 651 0 曾德明 660 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事与公司存在同业竞争的业务。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员未在控股股东单位担任任何职务，财务人员在关联公司无兼职。公司制定了独立的劳动、人事及薪资管理制度，有独立的劳动人事管理部门，劳动、人事和工资管理完全独立。3、资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在从事相同或相类似产品生产经营的同业竞争情况。4、机构方面：公司机构完整，成立了“职能部门事业部”的组织结构。控股股东及其职能部门与公司及公司职能部门之间没有上下级关系。公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司总体发展战略和年度经营目标确定目标，公司与总裁签订目标管理责任书。公司全年经营目标实现情况以经审计认定的公司经营业绩为确定依据，结合高级管理人员的述职，并参考董事会下属专门委员会考核的意见进行考评。在激励方面，公司建立了经理人年薪制实施办法，实行以业绩为导向的年薪制分配激励机制，具体分配办法为：基本年薪绩效年薪专项奖励增效年薪罚金，并根据计划目标完成情况按比例发放年薪，并对有特殊贡献的高