000671_2006_阳光发展_2006年年度报告_2007-03-14.pdf

福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 1 福建阳光实业发展股份有限公司 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告 2006 年度报告 二 00 七年三月十五日 二 00 七年三月十五日 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 2 目 录 目 录 第一节 重要提示 第一节 重要提示 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十节 重要事项 第十一节 财务报告 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 第十二节 备查文件目录 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。二、赖征田、孙立新、王龙荣三位董事在审议表决 2006 年年度报告时，投反对票（上述三人的反对理由：提供的基础资料不详，本人无法发表意见），敬请投资者关注。没有其他董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。三、孙立新董事因公务原因未出席审议年报的本次董事会，委托赖征田董事出席并代为行使表决权。四、福建立信闽都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。五、公司董事长林腾蛟、主管会计工作负责人董玲及会计机构负责人江正锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：福建阳光实业发展股份有限公司 公司的法定英文名称：FUJIAN SUNSHINE INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD 二、公司法定代表人姓名：林腾蛟 三、公司董事会秘书：廖剑锋 联系电话：(0591)83353145 传真：(0591)83377141 电子信箱：liaojfsunshine- 邮政编码：350005 四、公司法定地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 办公地址：福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 五、公司选定的中国证监会指定报纸名称：证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董秘室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：阳光发展 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 4 股票代码：000671 七、公司首次注册登记日期：1991 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地址：石狮市新湖大厦四楼 公司变更注册登记日期：2004 年 2 月 17 日 公司变更注册登记地址：福州经济技术开发区星发路 8 号 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记号：350105158164371 八、公司聘请的会计师事务所名称：福建立信闽都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：福州市六一中路 110 号 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、2006 年度主要财务数据(金额单位：人民币元)一、2006 年度主要财务数据(金额单位：人民币元)项目 金额 利润总额 22,821,079.32 净利润 13,868,394.97 扣除非经常性损益后的净利润 11,564,010.32 主营业务利润 41,051,364.27 其他业务利润 1,170,622.95 营业利润 19,407,319.98 投资收益-233,754.43 补贴收入 4,020,194.44 营业外收支净额-372,680.67 经营活动产生的现金流量净额-308,824,983.97 现金及现金等价物净增加额-3,611,481.94 注：扣除非经营性损益后的项目及金额明细（金额单位：人民币元）注：扣除非经营性损益后的项目及金额明细（金额单位：人民币元）经济内容 金额 处置长期股权投资收益 195,401.42 补贴收入 4,020,194.44 营业外收入 72,550.12 营业外支出 445,230.79 资金占用费收入 538,365.00 所得税影响-279,174.49 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 5 减：少数股东权益 1,797,721.05 合计金额 2,304,384.65 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位:人民币元 主要会计数据 2006 年 2005 年 2006 年比2005 年增减 2004 年 追溯调整前 2004 年度 追溯调整后 主营业务收入 350,850,238.34 220,412,388.1759.18%364,935,313.41 364,191,094.41利润总额 22,821,079.32 20,408,101.7811.82%净利润 13,868,394.97 10,113,015.4237.13%14,725,557.73 14,890,517.52扣除非经常性 损益的净利润 11,564,010.32 9,132,665.9826.62%15,266,761.46 每股收益 0.146 0.10637.74%0.155 0.156净资产收益率 5.80%4.49%1.31%7.89%7.81%每股经营活动产生的现金流量净额-3.24 0.92-0.97-0.97 2006 年末 2005 年末 06年比05年增减2004 年 追溯调整前 2004 年度 追溯调整后 总资产 1,203,073,520.48 658,369,199.4982.74%636,100,505.24 637,147,730.70股东权益(不含 少数股东权益)239,281,710.73 225,413,315.766.15%188,596,548.01 188,649,647.20每股净资产 2.514 2.3686.17%1.982 1.982调整后的每股 净资产 2.436 2.3473.79%1.785 1.785三、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的 2006 年合并会计报表净资产收益率及每股收益如下：三、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的 2006 年合并会计报表净资产收益率及每股收益如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.1617.670.431 0.431营业利润 8.118.350.204 0.204福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 6 净利润 5.805.970.146 0.146扣除非经常性损益后的净利润 4.834.980.122 0.122四、报告期内股东权益变动情况及变动原因（金额单位:人民币元）四、报告期内股东权益变动情况及变动原因（金额单位:人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 95,173,092 55,376,381.90 20,353,910.35 54,509,931.51 225,413,315.76本期增加/9,811,357.61 13,868,394.97 13,868,394.97本期减少/7,499,117.42 2,312,240.19/期末数 95,173,092 55,376,381.90 22,666,150.54 66,066,086.29 239,281,710.73变动原因说明：盈余公积本期减少金额，系公司根据财政部发布的 关于施行后有关企业财务处理问题的通知，将法定公益金期初数 7,499,117.42 元转为法定盈余公积管理使用；法定盈余公积增加，系公司按本年度净利润的一定比例提取所致；未分配利润增加，系本年度公司盈利净利润增加所致；股东权益增加，系本年度公司盈利净利润增加所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 报告期内，公司实施了股权分置改革方案。2007 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案实施完毕，公司总股本为发生变动，但公司股本结构发生了变动。(一)公司股份结构变动情况表（截止2006年12月31日）数量单位：股 (一)公司股份结构变动情况表（截止2006年12月31日）数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 送股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 66,068,097 69.42%-2,910,499-2,910,499 63,157,598 66.36%其中：境内法人持股 66,068,097 69.42%-2,910,499-2,910,499 63,157,598 66.36%二、无限售条件股份 29,104,995 30.58%-2,910,4992,910,499 32,015,494 33.64%其中：人民币普通股 29,104,995 30.58%-2,910,4992,910,499 32,015,494 33.64%三、股份总数 95,173,092 100.00-95,173,092 100.00 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 7 有限售条件股份预计可上市交易时间：有限售条件股份预计可上市交易时间：数量单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件 股份数量余额说明 2007 年 7 月 17 日 18,547,559 44,610,03950,563,053 2007 年 7 月 17 日，原非流通股东所持股票 12 个月的限售期满，新增可上市交易股份数量共计18,547,559 股。2008 年 7 月 17 日 14,537,599 30,072,44065,100,652 2008 年 7 月 17 日，原非流通股东所持股票 24 个月的限售期满，新增可上市交易股份数量共计14,537,599 股。2009 年 7 月 17 日 30,072,440 0 9,5173,092 2009 年 7 月 17 日，原非流通股东所持股票 36 个月的限售期满，新增可上市交易股份数量共计30,072,440 股。公司股权分置改革相关股东会议于2006年5月19日召开，会议审议通过了福建阳光实业发展股份有限公司股权分置改革方案。本次会议的表决结果如下：代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 参加表决全体股东 70,836,55369,428,2471,405,1063,200 98.01%流通股股东 10,896,0809,487,7741,405,1063,200 87.08%非流通股股东 59,940,47359,940,47300 100%股份变动的过户情况：股权登记日：2006 年 7 月 14 日；对价股票上市交易日：2006年7月17日。(二)股票发行与上市情况(二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司末发行新股。2、报告期内，公司进行了股权分置改革，公司以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数,向方案实施股份变更登记日登记在册的公司流通股股东按每持有 10 股流通股将获得非流通股股东 1 股实施对价安排，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499 股的对价安排。上述原因导致公司在报告期内股权结构发生变化，但股份总数未发生变化。福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 8 3、公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期内不存在内部职工股。二、股东情况 二、股东情况(一)股东持股数量和持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）(一)股东持股数量和持股情况（截止 2006 年 12 月 31 日）数量单位：股 股东总数 10,658户 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建阳光集团有限公司 其他 31.60%30,072,44030,072,440 26,369,280福建和盛集团有限公司 其他 20.25%19,268,64319,268,643 0福建亿力电力科技股份有限公司 其他 5.03%4,786,2644,786,264 0福建省新湖集团科技信息中心 其他 3.99%3,796,4803,796,480 3,796,480福州开发区恒成贸易有限公司 其他 3.10%2,955,2382,955,238 0泉州市元鸿投资管理有限公司 其他 1.20%1,141,6591,141,659 1,000,000福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 其他 0.7%666,474666,474 0全东渝 自然人0.66%629,8220 0黄微笑 自然人0.56%530,0000 0苏静波 自然人0.48%460,4430 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全东渝 629,822人民币普通股黄微笑 530,000人民币普通股苏静波 460,443人民币普通股范利军 239,888人民币普通股王建龙 195,700人民币普通股陈益清 195,410人民币普通股陈星宇 184,080人民币普通股刘咏曦 179,388人民币普通股范丽雅 179,100人民币普通股唐国宝 178,345人民币普通股上述股东关联关系或 一致行动的说明 有限售条件流通股股东福建和盛集团有限公司和福建亿力电力科技股份有限公司是关联企业。公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 9 也未知是否属于上市公司持股变动信息披露办法规定的一致行动人。（二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：（二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1 福建阳光集团 有限公司 30,072,440 2009年7月17日30,072,440自获得上市流通权之日起36个月不得上市交易或者转让。2007年7月17日4,758,6542008年7月17日9,517,3082 福建和盛集团 有限公司 19,268,6432008年7月17日以后 19,268,643自获得上市流通权之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%(以下称“法定”)2007年7月17日4,758,6543 福建亿力电力科技股份有限公司 4,786,2642008年7月17日4,786,264法定 4 福建省新湖集团科技信息中心 3,796,480 2007年7月17日3,796,480因其未能解除用于执行对价安排的股份的冻结，福建阳光集团有限公司(下称阳光集团)用于执行对价安排的股份总数中，包含为其垫付的167,246股。代为垫付后，由福建省新湖集团科技信息中心向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，福建省新湖集团科技信息中心所持股份方可上市流通。5 福州开发区恒成实业有限公司 2,955,238 2007年7月17日2,955,238法定 6 泉州市元鸿投资管理有限公司 1,141,659 2007年7月17日1,141,659法定 7 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,474 2007年7月17日666,474因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳光集团用于执行对价安排的股份总数中，包含为其垫付的29,360股。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。8 无锡市山北建筑工程有限公司 336,000 2007年7月17日336,000因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能及时办理股东名称及注册号变更手续，阳光集团用于执行对价安排的股份总数中，包含为其垫付的14,802股。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。9 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,400 2006年7月17日134,400因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳光集团用于执行对价安排的股份总数中，包含为其垫付的5,921股。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 (二)控股股东及实际控制人简介(二)控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况：1.1 控股股东名称：福建阳光集团有限公司；1.2 法定代表人：吴洁；1.3 注册资本：41,700 万元人民币；1.4 主要经营范围：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等，是一家集科技教育、酒店、房地产开发经营为一体的综合性企业集团。2、实际控制人情况：2.1 实际控制人姓名：吴洁；2.2 职务：福建阳光集团有限公司法定代表人；2.3 长期居住地：福建省福州市；2.4 国籍：中国；2.5 是否取得其它国家或地区的居留权：无。3、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。4、公司与实际控制人的产权和控制关系的方框图：吴洁 吴家玲 林雪莺 35.83%29.47%34.70%福建阳光集团有限公司 10 31.60%福建阳光实业发展股份有限公司 5、其他持股 10以上法人股东情况介绍：福建和盛集团有限公司，法定代表人孙立新，注册资本 27,500 万元，注册地址厦门市思明区湖滨西路 9 号亿力大厦 19A，经营范围对电力行业的投资；电力工程设计、施工、监理；电气设备的开发、生产、销售；电力技术咨询、服务；物业福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 11 管理。6、持有本公司 5以上(含 5)股份的股东所持股票的质押、冻结情况 福建阳光集团有限公司所持 26,369,280 万股限售流通股，已于 2006 年 6 月 18日质押给福州市商业银行三山支行,质押期至 2007 年 6 月 18 日。其他持股 5%(含 5%)以上的股东所持股份无质押、冻结和托管的情况。第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 林腾蛟 董事长 男 3902.5.28至07.6.28000.00是 赖征田 副董事长 男 4204.6.30至07.6.28000.00是 宋晓红 董事 男 5203.5.28至07.6.28000.00是 孙立新 董事 男 4004.6.30至07.6.28000.00是 王龙荣 董事总经理 男 4204.6.30至07.6.280021.00否 卢少辉 董事 男 4603.6.30至07.6.28000.00否 何媚 董事常务副总 女 3505.5.25至07.6.280012.00否 林其屏 独立董事 男 6103.6.28至07.6.28003.00否 江为良 独立董事 男 6304.6.30至07.6.28003.00否 陈文平 独立董事 男 4403.6.28至07.6.28003.00否 刘发生 独立董事 男 3404.6.30至07.6.28003.00否 黄文伟 监事会主席 男 4105.6.30至07.6.28000.00是 吴 洁 监事 女 3702.6.30至07.6.280010.00是 庄 莉 职工监事 女 3105.6.30至07.6.28004.00否 陈丽满 职工监事 女 3802.5.28至07.6.28001.50是 郑铭 监事 男 4206.8.16至07.6.28000.00否 陈林 副总经理 男 3405.5.25至07.6.28008.0否 董玲 财务总监 女 4205.5.25至07.6.280012.00否 廖剑锋 董事会秘书 男 3506.3.08至07.6.28008.0否 合计 0088.5 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 12 (二)董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历：姓名 职务 主要工作经历 林腾蛟 董事长 全国十届青联常委，中国侨联委员，中美人民友好促进会名誉主席，全国民办教育杰出人物理事会副理事长，海峡青年论坛促进会会长，福建省青联副主席，福建省青年企业家协会副会长，北京大学福建校友会副会长。现任阳光集团董事长、总裁，本公司董事长。赖征田 副董事长 工程师，工商管理硕士。历任福州电力发展公司经理、福建北极星信息工程公司总经理。现任福建亿力电力科技股份有限公司董事长、福建北极星信息工程有限公司董事长。卢少辉 董事 副教授，北京大学经济学院攻读经济学硕士。历任福建电大经济系主任，福建华通置业有限公司常务副总经理，现任华通天香集团股份有限公司董事、总经理。孙立新 董事 历任福建电力工业局直属机关党办主任、福建古田溪水电厂党委副书记、福建省电力勘察设计院党委书记。现任福建和盛集团有限公司董事长，并兼任福建和盛塑业有限公司董事长、福建和盛高电压有限公司董事长、福建和盛正泰电气有限公司董事长、福建风力发电有限公司副董事长等职务。宋晓红 董事 高级经济师，历任福建师范大学任讲师，福建清禄集团总经理室专员，福建特兴国际置业有限公司总经理，福建阳光集团执行总裁，现任福建名城集团执行总裁。王龙荣 董事 高级工程师，历任福建永安火电厂总工程师、副厂长、厂长、福建漳平电厂厂长，福建省亿力能源投资有限公司总经理，福建省集兴电业发展有限公司总经理。现任福建亿力房地产开发有限公司董事长。陈文平 董事 毕业于厦门大学外语系英语专业毕业，1989 年日本野村证券研修生毕业。曾任福建省华福证券公司交易部经理，福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团有限公司副总经理。现任福州宏儒通信技术发展有限公司董事长。何媚 董事 曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，共青团福建省委直属事业单位法人代表。现任本公司常务副总经理。江为良 董事 历任福建省邮电器材公司副科长，福州电信局财务科科长、局总会计师，福建省邮电管理局经营计划财务处处长、多种经营管理处处长，福建国信通信有限公司董事长兼总经理，联通福建分公司副总经理兼党委书记。现任福建省通信行业协会常务付会长。林其屏 董事 兼任福建农林大学兼职教授、福州大学兼职教授、厦门大学兼职教授、福建工商行政管理学会副会长、福建特色研究会会长等职务。曾任第七届福建省政协委员。现任福建社会科学院副院长、教授，兼福建论坛杂志社社长，系国务院政府特殊津贴专家，福建省优秀专家。黄文伟 监事会主席 历任福建省永安火电厂、湄洲湾电厂财务科副科长、科长；福建省电力有限公司财务部、审计部、营销部主任，现任福建亿力集团董事局主席。郑铭 监事 历任南平经贸学校教师、共青团委书记、延平区物资局办公室主任、党支部副书记，浩伦农业科技股份有限公司总裁助理、福建飞腾人力资源有限公司管理咨询顾问，现任福建阳光集团人力资源总监。吴洁 监事 曾在福建革新机械厂任职，现任福建阳光集团法定代表人。庄莉 监事 曾任宏智科技股份有限公司企业文化部宣传主管，现任福建阳光实业福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 13 发展股份有限公司综合管理部经理。陈丽满 监事 现任福建阳光发展股份有限公司人事部经理。董玲 财务总监 曾任中国银行福建省分行财会处副主任科员、稽核处副科长、分业管理处科长、资产保全处科长，福建中银国际实业有限公司副总裁、财务总监。现任本公司财务总监。陈林 副总经理 曾任南方证券有限公司法律部四级职员、南方证券系统华晟达公司、董事会办公室一级职员、总裁秘书；华林证券有限公司总裁办副主任、办公室副主任、董事会办公室主任、团委书记。现任本公司副总经理。廖剑锋 董事会秘书 曾任福建豪盛股份有限公司证券部经理，福建闽江律师事务所律师，福建缔邦集团董事会秘书，福建金山医药集团资本运作部总经理，现兼任本公司总经理助理。(三)董事、监事在股东单位的任职情况(三)董事、监事在股东单位的任职情况 1、董事长林腾蛟在股东福建阳光集团有限公司任总裁。2、副董事长赖征田在股东福建亿力电力科技股份有限公司任董事长。3、董事孙立新在股东福建和盛集团有限公司任董事长。4、监事吴洁、郑铭在股东福建阳光集团有限公司分别任法定代表人和人力资源总监。(四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(四)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2006 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员的年度报酬依据公司薪酬管理制度的规定确定，按月发放工资；年终依据所在部门的经营、管理、安全等指标完成情况经审计考核后，计发奖金。独立董事的年津贴为每人 3 万元。2、下列董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬情况：姓名 在公司担任职务 年度报酬总额(人民币元)王龙荣 董事总经理 210,000 何媚 常务副总经理 120,000 陈林 副总经理 80,000 廖剑锋 董事会秘书 80,000 董玲 财务总监 120,000 吴洁 股东代表监事 100,000 庄莉 职工监事 40,000 陈丽满 职工监事 15,000 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况：不在公司领取报酬津贴 的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 林腾蛟董事长 是 赖征田副董事长 是 孙立新董事 是 黄文伟监事会主席 是 福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 14 郑铭监事 是(五)董事、监事、高级管理人员的变动情况：(五)董事、监事、高级管理人员的变动情况：1、2006年7月31日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过关于提名增补何媚为公司五届董事会董事的议案。2006年8月16日召开的2006年第一次临时股东大会选举何媚为公司五届董事会董事。2、2006 年 7 月 31 日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过关于提名郑铭先生为公司第四届监事会监事的议案。2006 年 8 月 16 日召开的 2006 年第一次临时股东大会选举郑铭为公司四届监事会监事。(六)公司员工情况：(六)公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工 223 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 26 财务人员 22 销售人员 30 技术人员 20 生产人员 125 2、教育程度类别构成 教育类别 人数 大专以上 116 中专、高中 85 中专、高中以下 19 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照新颁布的公司法、证券法及上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定和要求，并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构。董事会根据年度股东大会批准的计划，在日常运作中重点关注对公司财务、股东和经营决策产生重大影响的事项，包括公福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 15 司财务报表、派息政策、会计政策变化、重大融资安排、项目决策、对外投资、风险管理、对外担保等。1、公司在报告期内完成了股权分置改革，为公司治理的完善奠定了制度基础。2、为进一步突出保护社会公众股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会上市公司章程指引的有关规定，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等进行了全面的修订与完善。3、法人治理结构 3.1关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保股东行使权利，确保所有股东享有平等地位，公司严格依照上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则召集、召开股东大会，保证中小股东享有平等地位，依法充分行使权利，对公司的关联交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理。3.2关于董事和董事会：公司共有十一名董事，其中独立董事四名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司严格按照公司法、公司章程中规定的选聘程序选聘董事，董事会成员结构合理，具备履行职责所需的知识、技能和素质，董事会能够公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。3.3关于监事和监事会：公司共有五名监事，其中两名职工监事。公司严格按照公司法、公司章程的规定选聘监事，监事人员及构成符合法律法规的要求。公司监事通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式对公司财务及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，能够维护公司股东及公司的合法权益，能够有效地行使监督职能。3.4关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、社会等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，实现各方利益协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。3.5关于信息披露与透明度 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，以确保信息披露真实、准确、完整。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司已在董事会下设立了由独立董事占多数并担任召集人的审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司独立董事能根据法律法规要求独立履行职责，积极福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 16 参加董事会和股东大会，积极参与董事会决策，积极关注公司运作状况，并能够从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，对公司的关联交易、对外担保、聘任会计师事务所等事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司规范运作、良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席 林其屏 13 13-江为良 13 13-陈文平 13 13-刘发生 13 13-2、独立董事会对公司有关事项提出异议的情况：报告期，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在劳动人事及工资管理方面独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。公司建立了独立的劳动、人事制度，与员工签订劳动合同，独立为员工缴纳社会保险。2、在资产方面拥有独立经营、完整的资产，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况，不存在与股东共用资产，资产独立。没有为控股股东提供担保。3、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户，公司独立纳税。公司财务人员与控股股东财务人员完全分开，各司其职。4、在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。具有独立的业务体系、独立的市场开发能力、独立的客户资源和独立的销售系统。5、在机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能，不存在混合经营、合署办公的情况。公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员依据公司建立的预算、授权、考核、激励考核办法进行考评和奖励，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 17 度经营目标的达成情况来确定，分别从净利润、成本利润率、净资产收益率、经营安全、综合管理及可持续性发展等多个维度对公司业绩进行评估。同时，对于高管人员的中长期激励计划，公司仍进行深入探索，以求得到持续改进。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会和相关股东会议。一、公司于2006年5月19日在福建阳光假日大酒店会议室八楼会议室召开了公司股权分置改革相关股东会议，本次会议审议通过公司股权分置改革方案。本次会议决议公告刊登于2006年5月20日的 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。二、公司于2006年6月30日在福建阳光假日大酒店八楼会议室召开了2005年度股东大会。本次会议对会议公告明列的各项议案进行了审议，以记名投票方式审议通过如下议案：1、公司2005年度董事会工作报告 2、公司2005年监事会工作报告 3、公司2005年度财务决算报告 4、公司2005年利润分配及资本公积金转增的预案 5、公司2005年度报告及年度报告摘要的议案 6、关于修订公司章程的议案 7、关于续聘公司2006年度审计机构的议案 9、关于修订的议案 10、关于修订的议案 11、关于修订的议案 12、关于董事会下设各专门委员会的议案 本次股东大会决议公告刊登于2006年7月1日的证券时报和中国证券报。三、公司于2006年8月16日在福州市高桥路26号阳光假日大酒店5楼会议室召开2006年度第一次临时股东大会，本次会议以累积投票方式选举何媚女士为公司第五届董事会董事、郑铭先生为公司第四届监事会监事。福建阳光实业发展股份有限公司 2006 年度报告全文 18 本次股东大会决议公告刊登于2006年8月17日的证券时报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 一、董事会讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司外部环境和政策的变化 1、报告期内公司外部环境和政策的变化 2006年堪称是中国房地产行业的宏观调控年。报告期内，中央政府进一步加大了宏观调控的广度、力度和深度，在住房结构、土地监察与出让管理、规范外资购房管理、限制外资炒房、二手房交易营业税与所得税征收、住房贷款首付比例与房地产开发贷款要求、规范市场交易秩序等方面密集出台相关政策，以更大的决心，试图遏制房地产投资过热和资产价格过快上涨的局面。2006年总的来看，房地产行业调控政策的效果正在逐步显现，这些政策将带来供求双向的抑制。同时，成本的上升将带来行业利润率的下降，预售放缓及银行银根的逐步紧缩增大资金压力，行业整合加速。公司认为，房地产业处于中国经济增长和宏观经济形势持续向好的大背景下，尽管热度偏高，但仍在安全区域内运行。2、2006年度公司总体经营情况：2、2006年度公司总体经营情况：公司主要经营范围包括房地产开发、商品房销售、各类商品及技术的进出口业务，经营对外贸易和转口贸易及商品的批发等。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润、净利润指标完成情况如下：金额单位：元 项目 2006年 2005年 与05年增减变动百分