000593_2006_大通燃气_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 二六年年度报告 二00七年四月二十六日 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司六名董事出席了本次会议，独立董事刘志远先生因工作原因未能出席，委托独立董事胡彦明先生代为出席并行使表决权。董事杨先本先生因工作原因未能出席。公司2006年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李占通先生、总经理刘强先生、主管会计工作及会计机构负责人黎莉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 目目 录录 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况6 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工董事、监事、高级管理人员和员工10 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构13 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介15 第七节第七节 董事会报告董事会报告16 第八节第八节 监事会报告监事会报告28 第九节第九节 重要事项重要事项29 第十节第十节 财务报告财务报告35 第十一节第十一节 新旧会计准则股东权益差异调节表及审阅报告新旧会计准则股东权益差异调节表及审阅报告81 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录85 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司四川大通燃气开发股份有限公司 公司英文名称：SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：DaTong Gas.二、公司法定代表人：李占通李占通 三、公司董事会秘书：郑蜀闽郑蜀闽 公司董事会证券事务代表：王晨蕴王晨蕴 办公地址：四川省成都市八宝街四川省成都市八宝街88号国信广场号国信广场21层层 邮政编码：610031 电 话：（028）86637727 传 真：（028）86634633 电子信箱： 四、公司注册地址：四川省成都市建设路四川省成都市建设路55号号 邮政编码：610051 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸：2006年度上海证券报，年度上海证券报，2007年度证券时报年度证券时报 公司刊登年报网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：大通燃气大通燃气 股票代码：000593 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2007年年3月月29日日 公司首次注册登记日期：1994年年1月月1日日 公司注册登记地：四川省成都市四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5101001802788 税务登记号码：510108201961879 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街成都市洗面桥街5号号 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司2006年度会计数据摘要年度会计数据摘要 项项 目目 金金 额（元）额（元）利润总额 2,870,387.23净利润 1,218,034.30扣除非经常性损益后的净利润-6,848,284.49主营业务利润 66,776,068.58其他业务利润 16,974,265.46营业利润 2,516,270.24投资收益-7,121,349.57补贴收入 174,000.00营业外收支净额 7,301,466.56经营活动产生的现金流量净额 18,449,425.37现金及现金等价物净增减额 22,428,954.24 其中：扣除的非经常性损益项目和金额其中：扣除的非经常性损益项目和金额 序号序号 项项 目目 金金 额（元）额（元）1 资产置换损益32,821.522 处置固定资产无形资产收益-338,637.383 税收返还、政府补贴 174,000.004 短期投资收益2,535.005 其他营业外收支净额 6,953,415.266 转回以前年度计提的减值准备1,242,184.39非经常损益合计 8,066,318.79二、公司前三年的主要会计数据和财务指标二、公司前三年的主要会计数据和财务指标 项项 目目 2006年年 2005年年 2004年年 主营业务收入（元）242,521,000.46198,213,610.29182,257,633.92净利润（元）1,218,034.302,101,960.71 576,976.06总资产（元）722,582,733.74649,082,245.67 595,614,789.73股东权益（不含少数股东权益）（元）278,803,694.46278,235,212.89 276,133,252.18每股收益（元/股）0.0050.011 0.003每股净资产（元/股）1.2481.462 1.451调整后的每股净资产（元/股）1.2181.451 1.393每股经营活动现金流量净额（元）0.0830.176 0.172净资产收益率（）0.4370.755 0.209注：以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 三、本年度净资产收益率和每股收益情况：三、本年度净资产收益率和每股收益情况：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元股）每股收益（元股）报告期利润报告期利润 金金 额（元）额（元）全面摊薄全面摊薄加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 66,776,068.5823.95123.9700.299 0.299营业利润 2,516,270.240.9030.9030.011 0.011净利润 1,218,034.300.4370.4370.005 0.005扣除非经常性损益后的净利润-6,848,284.49-2.456-2.458-0.031-0.031注：以上数据根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号要求计算。四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项项 目目 股本股本 资本公积金资本公积金 盈余公积金盈余公积金 其中其中:法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 190,307,288.0068,331,335.9431,803,913.522,234,866.29-12,207,324.57 278,235,212.89本 期 增 加本 期 增 加 33,029,141.00391,601.412,234,866.291,218,034.30 36,873,643.43本 期 减 少本 期 减 少 34,070,295.142,234,866.292,234,866.29 36,305,161.43期末数期末数 223,336,429.0034,652,642.2131,803,913.520-10,989,290.27 278,803,694.46变动原因：变动原因：1、股本增加原因：经2006年第二次临时股东大会暨相关股东会审议通过，报告期内，实施了用资本公积金向2006年9月11日登记在册的公司全体流通股股东每10股转增5.3股的股权分置改革方案，致使公司总股本增加33,029,141股。2、资本公积金减少原因：根据以上股权改革方案，相应减少资本公积金33,029,141.00元；股权分置改革过程中，本报告期公司支付与股改相关的费用合计1,041,154.14元。3、资本公积金增加主要原因：报告期内，本公司控股子公司成都华联商厦有限责任公司收到成华区财政局拨予的生产扶持基金173,000元；控股子公司成都华商科技发展有限责任公司收购四川宝光药业股份有限公司部分股权形成的贷方差217,720.41元；控股子公司牡丹江大通燃气有限公司呆帐收入881.00元。4、盈余公积金变动的原因:根据财政部财企200767号文,公司2005年末法定公益金余额转作法定盈余公积金管理。5、未分配利润增加的原因：报告期本公司实现净利润1,218,034.30元所致。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止（一）股份变动情况表（截止2006年年12月月31日）日）数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行发行 新股新股 送股送股公积金转股公积金转股其他其他 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件股份 127,988,154 67.25+73,48973,489 128,061,643 57.341、国家持股 2、国有法人持股 33,000,000 17.34-30,541,852-30,541,852 2,458,1481.103、其他内资持股 94,988,154 49.91+30,615,341+30,615,341 125,603,495 56.24其中：境内法人持股 94,988,154 49.91+30,541,852+30,541,852 125,530,006 56.21境内自然人持股 +73,489+73,489 73,489 0.0324、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 62,319,134 32.75+33,029,141-73,489 32,955,652 95,274,786 42.661、人民币普通股 62,319,134 32.75+33,029,141-73,489 32,955,652 95,274,786 42.662、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 190,307,288 100.00+33,029,1410 33,029,141 223,336,429 100.00注：1、根据2006年7月28日获得的国务院国有资产监督管理委员会的相关批复，同意本公司原控股股东四川郎酒集团有限责任公司所持的3300万国有法人股变更为非国有股，所以国有法人持股相应减少3300万。2、由于本公司股东成都市国有资产投资经营公司为国有控股公司，其持有的本公司2,458,148股法人股，2006年9月12日由中国证券登记公司确认登记为有限售条件的国有法人持股。3、本公司高管期初持有 47,032 股公司股份，2006 年 1 月公司高管蔡明先生买入公司流通股1,000 股；同时，因实施股权分置改革，获资本公积金转增股份 25,457 股，期末高管人员共计持股 73,489 股，并相应调入有限售条件股份中的境内自然人持股。（二）（二）股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、至报告期末为止的前三年，本公司未有股票发行的情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动的情况。公司于 2006 年 7 月 30 日召开 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案：以公司流通股股本 62,319,134 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 登记在册的全体流通股股东转增 33,029,141 股，流通股股东每 10 股获得 5.3 股的转增股份，并于2006 年 9 月 11 日在中国证券报上刊登了股权分置改革方案实施公告。上述股改方案实施完成后，本公司总股份增至 223,336,429 股。其中：有限售条件的流通股为 128,061,643 股，占总股本比例为 57.34%；无限售条件的流通股为 95,274,786 股，占总股本比例为 42.66%。二、股东情况介绍（截止日期：二、股东情况介绍（截止日期：2006 年年 12 月月 31 日）日）（一）股东数量及持股情况：（一）股东数量及持股情况：股东总数股东总数 15,956 户户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例持股总数持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 天津大通投资集团有限公司 其他 23.1451,676,88651,676,886 天津市集睿科技投资有限公司 其他 14.78 33,000,00033,000,000 33,000,000成都鑫同盛实业发展有限公司 其他 2.62 5,852,0005,852,000 浙江物产元通机电（集团）有限公司 其他 2.21 4,928,0004,928,000 浙江元通机电发展有限公司 其他 1.48 3,301,0300 成都恒合实业有限责任公司 其他 1.38 3,080,0003,080,000 成都市国有资产投资经营公司 国有股东 1.10 2,458,1482,458,148 2,458,148孙青云 个人 1.09 2,430,9600 成都中核新材料股份有限公司 其他 1.02 2,288,0002,288,000 深圳市世代创业投资有限公司 其他 1.02 2,288,0002,288,000 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量股份种类股份种类 浙江元通机电发展有限公司 3,301,030人民币普通股 孙青云 2,430,960人民币普通股 王向利 1,240,300人民币普通股 唐山海港冀海贸易有限公司 1,051,446人民币普通股 林仁平 1,000,000人民币普通股 裘江湛 750,000人民币普通股 张欢 708,403人民币普通股 贺柏定 595,297人民币普通股 徐海荣 521,200人民币普通股 曹芸 421,053人民币普通股 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东天津大通投资集团有限公司与其余九名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；2、浙江元通机电发展有限公司与前十名股东中浙江物产元通机电（集团）有限公司存在关联关系；3、除此外，其余九名流通股股东和前十名股东之间以及前十名流通股股东之间有无关联关系本公司不详，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。注：（1）天津大通投资集团有限公司分别受让的本公司原股东四川郎酒集团有限公司、成都同乐实业有限公司、泸州宝光集团有限公司、四川省佳乐企业集团有限公司持有的本公司2,125.20万股、880.80万股、616.00万股、1625.69万股法人股，于2006年8月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份过户后，共计持有本公司股份总数为51,676,886股，占公司总股份的23.14%，成为本公司第一大股东。相关公告刊登于2006年8月9日的上海证券报。（2）天津市集睿科技投资有限公司受让的本公司原控股股东四川郎酒集团有限公司持有的3,300万法人股，于2006年9月7日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份过户，成为本公司第二大股东。相关公告刊登于2006年9月8日的上海证券报。（二）本公司控股股东介绍（二）本公司控股股东介绍 天津大通投资集团有限公司持有本公司股份 51,676,886 股，占总股本 23.14%，为本公司控股股东。其法定代表人：李占通；注册资本：4,548 万元；成立日期：1992 年 12 月。公司属自然人持股的民营企业。公司经营范围：房地产、生物医药科技、环保科技、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系 李占通 40%天津大通投资集团有限公司 23.14%四川大通燃气开发股份有限公司 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告（三）持股（三）持股10%以上法人股股东情况以上法人股股东情况 天津市集睿科技投资有限公司为本公司第二大股东，持有本公司股 3300 万股，占本公司总股本的 14.78%。该公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 2000 万元人民；法定代表人：齐晓波；经营范围：以自有资金对科技行业的投资、管理；投资咨询；企业经营管理咨询；技术开发、转让、服务；对城市基础设施投资；燃气储存设备、输送设备的销售及安装服务。（四）前（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件1 天津大通投资集团有限公司 51,676,886 2009 年 9 月 12 日51,676,886 注(1)2007 年 9 月 12 日11,166,821 2008 年 9 月 12 日11,166,822 2 天津市集睿科技投资有限公司 33,000,000 2009 年 9 月 12 日10,666,357 注(2)3 成都鑫同盛实业发展有限公司 5,852,000 2007 年 9 月 12 日5,852,000 4 浙江物产元通机电(集团)有限公司 4,928,000 2007 年 9 月 12 日4,928,000 5 成都恒合实业有限责任公司 3,080,000 2007 年 9 月 12 日3,080,000 6 成都市国有资产投资经营公司 2,458,148 2007 年 9 月 12 日2,458,148 7 成都中核新材料股份有限公司 2,288,000 2007 年 9 月 12 日2,288,000 8 深圳市世代创业投资有限公司 2,288,000 2007 年 9 月 12 日2,288,000 9 成都彩虹电器(集团)股份有限公司 2,200,000 2007 年 9 月 12 日2,200,000 10 成都汉昆投资管理有限公司 2,156,000 2007 年 9 月 12 日2,156,000 注(3)注(1)：根据相关法律、法规的规定，承诺人做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，公司第一大股东天津大通投资集团有限公司还承诺：其持有的本公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易，自上述禁售期满后十二个月内，天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于 6 元/股（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。注(2)：持有的本公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月骨不超过百分之十。注(3)：持有的本公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高管人员情况一、公司董事、监事、高管人员情况（一）基本情况（一）基本情况 职职 务务 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数董事长 李占通 男 42岁 2005.10-2008.10 0股 0股 董事、总经理 刘 强 男 45岁 2005.10-2008.10 0股 0股 董事、副总经理 龚德泉 男 43岁 2005.10-2008.10 0股 0股 董 事 杨先本 男 54岁 2005.10-2008.10 0股 0股 董 事、董 事 会 秘 书 郑蜀闽 女 34岁 2005.10-2008.10 0股 0股 独立董事 张合金 男 51岁 2005.10-2008.10 0股 0股 独立董事 胡彦明 男 61岁 2005.10-2008.10 0股 0股 独立董事 刘志远 男 43岁 2005.10-2008.10 0股 0股 监事会召集人 伍贵森 男 54岁 2005.10-2008.10 0股 0股 监 事 杜生慧 女 58岁 2005.10-2008.10 16,016股 24,505股 监 事 曾国壮 男 43岁 2005.10-2008.10 0股 0股 常务副总经理 常士生 男 39岁 2005.10-2008.10 0股 0股 副总经理 蔡 明 男 41岁 2005.10-2008.10 15,000股 22,480股 总会计师 黎 莉 女 50岁 2005.10-2008.10 16,016股 24,504股 注：2006 年 1 月公司高管蔡明先生买入公司流通股 1,000 股，其余增加部分均是本年度实施资本公积金转增股本的股权分置改革方案所致。（二）现任董事、监事、高级管理人员的最近（二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：1、董事近、董事近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：李占通 男 博士研究生，2000 年至今任天津大通投资集团有限公司董事长，天津市政协常委、天津市工商联(商会)副会长等职务。2005 年 10 月至今任本公司董事长。刘强 男 工学硕士，2000 年至 2005 年 10 月任天津大通投资集团有限公司副总经理；2000年至今任天津大通投资集团有限公司董事；2005 年 10 月至今任本公司董事、总经理。龚德泉 男 EMBA研究生，2001 年至今任四川宝光药业股份有限公司总经理，2003 年至今任本公司董事、副总经理。杨先本 男 本科，2000 年至 2003 年任泸州宝光集团有限公司副总经理，2003 年至 2005年 10 月任本公司董事长、四川宝光药业股份有限公司董事长、成都华联商厦有限责任公司董事长、大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 成都华商科技发展有限责任公司董事长；2005 年 10 月至今任泸州宝光集团有限责任公司及四川郎酒集团有限责任公司监事长、成都宝光数码科技有限责任公司董事长。郑蜀闽 女 硕士，2000 年至 2002 年任公司董事会办公室主任、证券事务代表，2002 年至今任公司董事、董事会秘书。张合金 男 博士，2000 年至今任西南财经大学金融学院教授、博士生导师，2003 年至今任本公司独立董事。胡彦明 男 本科，2000 年至 2005 年历任南开大学金融系办公室主任、金融系副主任，2002年至 2005 年南开大学深圳金融工程学院副院长；2005 年至今任本公司独立董事。刘志远 男 博士，2000 年至今任南开大学商学院副院长、南开大学会计系主任、公司治理研究中心副主任、会计学教授、博士生导师、中国内部审计协会副会长、全国会计专业硕士学位教育指导委员会委员、中国注册会计师协会专业委员会委员。2005 年 10 月至今任本公司独立董事。2、监事近、监事近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：伍贵森 男 大专，2000 年至今任本公司党委书记、工会主席，2000 年至今任本公司监事会召集人。杜生慧 女 注册审计师，2000 年至 2003 年 12 月任公司审计监察室主任，2004 年至今任审计部副经理，2000 年至今任本公司监事。曾国壮 男 本科，2000 年至今任天津大通投资集团有限公司董事副总经理、天津红日药业股份有限公司副董事长，2005 年 10 月至今任本公司监事。3、高级管理人员近、高级管理人员近 5 年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：年主要工作经历及在除股东单位外的任职或兼职情况：常士生 男 硕士，2000 年至 2003 年 5 月任天津市信誉杯家具装饰商厦有限公司财务总监，2003 年 5 月至 2005 年 2 月任天津大通投资集团有限公司投资管理中心总经理，2005 年至今任本公司常务副总经理。蔡明 男 大专，2000 年起历任成都华商科技发展有限责任公司董事、总经理，成都华联商厦股份有限公司董事会秘书、副总经理，2003 年至今任成都华联商厦有限责任公司总经理，2005年至今任本公司副总经理。黎莉 女 大专，2000 年至今任公司总会计师。（三）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 经本公司第六届董事会第六次会议，2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司对独立董事实施了独立董事津贴制度，标准为每人 3,000 元/月（含税），独立董事出席公司董事会、股东大 大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 会及行使职权所需费用据实报销。经本公司第七届董事会第二次会议，本公司第七届监事会第二次会议，2005 年年度股东大会审议通过，本公司对外部董事、监事实施津贴制度，标准为李占通董事长每月津贴 3000 元人民币（含税），杨先本董事、曾国壮监事每月津贴 2000 元人民币（含税）。本公司高级管理人员的年度报酬是依照本公司第五届董事会第三次及第五次会议审议通过的公司高级管理人员年薪制实施意见（试行）及补充意见，并根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的关于调整本公司高级管理人员基本年薪的议案作为报酬确定的依据。（2）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 （单位：元）姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额 李占通 董事长 36,000刘 强 董事、总经理 90,800龚德泉 董事、副总经理 84,000张合金 独立董事 36,000胡彦明 独立董事 36,000刘志远 独立董事 36,000郑蜀闽 董 事、董 事 会 秘 书 56,060杨先本 董 事 24,000伍贵森 监事会召集人 61,000杜生慧 监 事 42,648曾国壮 监 事 24,000常士生 常务副总经理 77,600蔡 明 副总经理 112,629黎 莉 总会计师 61,0004、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工构成情况（二、公司员工构成情况（截止日期：2006 年 12 月 31 日）公司在册员工总数为1,147人（含公司总部及控股子公司）。专业构成为：生产人员357人，销售人员265人，财务人员42人，技术人员99人，行政管理人员152人，其他人员232人。按教育程度分：博士1人，硕士7人，本科75人，大专293人，中专、高中及以下771人，其中具有各类高、中、初级专业技术职称的人员252人。公司代为管理和承担部分费用的离退休职工728人（其中退休职工719人，均已纳入社会保障体系）。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，本公司根据新颁布的 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）、中国证监会上市公司章程指引（2006年修订）以及上市公司股东大会规则等相关法律、法规的规定和要求，对公司章程进行了全面修订，并相应修订了公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。为推进公司现代企业制度的完善，进一步规范运营过程中的相关行为，完善公司治理结构提供了坚实的制度保证。本报告期公司还严格贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关规定，实施股权分置改革，严格执行分类表决制度，维护了广大股东，特别是中小股东的利益。二、公司独立董事履行职务情况公司独立董事履行职务情况 （一）独立董事出席董事会的情况（一）独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司独立董事能够按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程，恪尽职守、勤勉尽责，以公司利益为原则，积极参加公司董事会和股东大会；认真审核公司董事会审议的事项，发表有关重要事项的独立意见；详细了解公司运作情况，提出许多有关公司生产经营、产业结构调整、对外投资等各方面的重要意见和建议，有效的保证了董事会决策的科学性和合理性，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用，切实维护了公司以及广大股东的合法权益。本报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：本报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：独 立 董 事 姓 名独 立 董 事 姓 名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）备注备注 张合金 7 6 1 0 委托其他独立董事胡彦明 7 7 0 0 刘志远 7 7 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等的分开情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等的分开情况 本公司与控股股东天津大通投资集团有限公司之间实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，具体情况如下：（一）人员分开情况（一）人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部，拥有完整的人事决定权，建立了完全独立的劳动、人事及工资制度；公司董事、监事及高级管理人员均依据公司章程的规定进行任免；公司总经理和其他高级管理人员均为专职并在上市公司领取薪酬，没有在天津大通投资集团有限公司领取薪酬的情况。（二）资产公开情况（二）资产公开情况 本公司资产独立完整，权属清晰，依法进行登记、建帐、核算，有独立的经营场所。不存在第一大股东占用、支配公司资产、其他资产或资源的行为，也没有为控股股东及其关联方提供担保的情况。（三）财务分开情况（三）财务分开情况 公司按有关法律、法规的要求，设立独立的财务部门，建立完整的财务核算体系和健全的财务会计制度，公司与天津大通投资集团有限公司之间拥有独立的财务负责人和财务工作人员，各自独立建帐，拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。（四）机构独立情况（四）机构独立情况 本公司拥有健全、独立的组织机构，公司董事会和监事会独立运作。各机构独立于控股股东，依法行使各自职权。（五）业务独立情况（五）业务独立情况 本公司在业务方面具有独立完整的自主经营和面向市场能力，控股股东行使投资者的管理职能，无干涉公司经营的行为。公司重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。四、本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况。四、本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况。报告期内，公司继续对高级管理人员实行考评制度，根据菫事会年初确定的总体发展战略和年度经营业绩目标，进行年终述职、目标任务完成情况考核。与下属各控股子公司的总经理签订年度目标责任书，对相关业务负责人实施综合指标绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况，并结合相关负责人履行职责情况进行绩效考评，按照规定给予奖励和惩罚。上述考评机制、奖惩制度实施情况良好。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，会议情况如下：一、一、2005 年年度股东大会年年度股东大会 2006 年 3 月 31 日，公司召开了 2005 年年度股东大会，本次会议审议通过了公司2005 年年度报告、关于本公司外部董事津贴的提案、关于本公司外部监事津贴的提案等提案，相关会议决议公告刊登在 2006 年 4 月 1 日的上海证券报上。二、二、2006 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 2006 年 7 月 24 日，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了公司章程（草案）、公司股东大会议事规则（草案）、公司董事会议事规则（草案）等提案，相关会议决议公告刊登在 2006 年 7 月 25 日的上海证券报上。三、三、2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会年第二次临时股东大会暨相关股东会 2006 年 7 月 31 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会，本次会议审议通过了公司股权分置改革说明书等提案，相关会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 1 日的上海证券报上。四、四、2006 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会 2006 年 8 月 31 日，公司召开了 2006 年第三次临时股东大会，本次会议审议通过了关于公司与天津大通投资集团有限公司进行资产置换、变更公司名称等提案，相关会议决议公告刊登在 2006 年 9 月 1 日的上海证券报上。大通燃气 2006 年年度报告 大通燃气 2006 年年度报告 第七节第七节 董事会报告董事会报告 报告期内，公司董事会按照年初制定的发展战略，带领经营班子克服经营中的各种困难，努力解决历史遗留问题，盘活存量资产，积极尝试产业结构调整。本年度，公司零售商业抓住社会零售商品消费逐步回暖的良好时机，在多年的持续努力的基础上，逐步明确定位，不断探索多种经营模式，创新品牌规划的新思路、新途径，取得较明显的经营效果，同时在现金流上为公司作出了较大的贡献。公司医药产业面对宏观政策持续收紧，行业利润水平急剧下滑的不利局面，通过深练内功，加紧新品种的研发工作，努力寻找具有核心竞争力的战略品种，获得氨基葡萄糖片的新药证书和生产批件、完成了胡黄胶囊 I 期临床试验等多项工作。继续整合燃气产业，上饶市大通燃气工程有限公司为扭转液化石油气购销价格倒挂的被动局面，经多方协调，解决了天然气气源供应问题，及时组织实施了压缩天然气作为主气源的气源置换工程，于 2006 年 8 月投入正常使用；同时，积极推进上饶县的并网和气源置换、新气源厂的选址与规划等工作；努力发展新增燃气用户，全年新增燃气用户 4700 户，总供气户已达 16214 户。大连新世纪燃气有限公司顺利完成部分小区并网工程，全年共新开发用户 8000 户，总供气户已达 31416 户，通过管理和服务，树立了公司良好的社会形象。公司实施股权分置改革后，按照公司大股东天津大通投资集团有限公司的相关承诺，与其实施了部分资产置换，置入牡丹江东海燃气有限公司（2006 年 10 月该公司更名为“牡丹江大通燃气有限公司”）90的股权，努力调整公司现有产业结构，积极把握和探索新的增长机遇，力求实现公司持续良好运营。一、报告期内公司经营情况一、报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司生产经营情况的回顾报告期内公司生