000566_2006_海南海药_2006年年度报告_2007-03-16.pdf

海南海药股份有限公司 海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司董事长刘悉承先生、财务负责人王刚先生、会计机构负责人刘仁良先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。3、公司年度报告经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介第 3 页 第二节 会计数据和业务数据摘要第 4-5 页 第三节 股本变动及股东情况第 5-11 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第 12-15 页 第五节 公司治理结构第 16-17 页 第六节 股东大会简介第 18 页 第七节 董事会报告第 18-26 页 第八节 监事会报告第 27-29 页 第九节 重要事项第 29-34 页 第十节 财务会计报告第 35-76 页 第十一节 备查文件目录第 77 页 2海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：海南海药股份有限公司 公司法定英文名称：HAINAN HAIYAO CO.，LTD.二、公司法定代表人：刘悉承 三、公司董事会秘书：李颖 联系地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 联系电话：0898-66785861 传 真：0898-66705316 四、公司注册地址：海南省海口市海秀大道 51 号 公司办公地址：海南省海口市龙昆北路 30 号宏源证券大厦 7 楼 邮政编码：570105 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海南海药 股票代码：000566 七、公司的其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 9 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4600001002970 税务登记号码：国税琼字 460100201289453 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：四川省成都市洗面桥街 18 号金茂敬都南 28 楼 3海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2006 年主要会计数据 单位：人民币(元)利润总额 31,939,623.12 净利润 24,552,981.01 扣除非经常性损益后的净利润 22,150,755.82 主营业务利润 91,681,227.71 其他业务利润 2,447,055.03 营业利润 29,503,358.39 投资收益 补贴收入 400,000.00 营业外收支净额 2,036,264.73 经营活动产生的现金流量净额 30,514,004.08 现金及现金等价物净增减额 16,736,542.11 注：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益。本年扣除补贴收入400,000.00 元，营业外收入 2,713,888.30 元，营业外支出 677,623.57 元，所得税 34,039.55元，合计扣除 2,402,225.19 元。二、公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：人民币(元)指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 213,587,764.29210,271,048.15 225,421,399.13净利润 24,552,981.0121,744,543.44 24,982,719.62总资产 553,829,802.75505,441,706.74 493,556,668.23股东权益（不含少 数股东权益）228,361,317.36207,042,431.44 182,698,126.23每股收益(摊薄)0.120.11 0.12每股净资产 1.131.02 0.90调整后的每股净资产 1.060.96 0.83每股经营活动产生的现金流量净额 0.150.13 0.18净资产收益率（）10.7510.44 13.67扣除非经常性损益后的每股收益 0.110.09 0.11 4海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 三、利润表附表 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.1541.800.45 0.45营业利润 12.9213.450.15 0.15净利润 10.7511.200.12 0.12扣除非经常性损益后的净利润 9.7010.100.11 0.11 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币(元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 202,348,992.00110,615,584.6116,778,661.64-122,700,806.81 207,042,431.44本期增加 2,342,130.4924,552,981.01 26,895,111.50本期减少 5,576,225.58 5,576,225.58期末数 202,348,992.00107,381,489.5216,778,661.64-98,147,825.80 228,361,317.36变动原因 债务重组及股权分置 本年实现利润增加 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 项 目 数量 比例（%）发行新股送股 公积金转 股其 他 小 计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 93,762,119 46.34 -23,316,833-23,316,833 70,445,28634.811、国家持股 2、国有法人持股 11,013,273 5.44 -10,117,450-10,117,450 895,8230.44 5海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 3、其他内资持股 82,748,846 40.89 -13,199,383-13,199,383 69,549,46334.37其中：境内法人持股 82,722,030 40.88 -13,199,383-13,199,383 69,522,64734.36境内自然人持股 26,816 0.01 26,8160.01二、无限售条件股份 108,586,873 53.66 23,316,833 23,316,833 131,903,70665.19 1、人民币普通股 108,586,873 53.66 23,316,833 23,316,833 131,903,70665.19 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 202,348,992 100.0 202,348,992100.00 二、公司股票发行与上市情况（一）报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。（二）2005 年 11 月 18 日，公司完成股权分置改革方案，原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中，无限售条件的股份为 108,586,873 股，占公司总股本的53.66%；有限售条件的股份为 93,762,119 股，占公司总股本的 46.34%。（三）2006 年 12 月 12 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份23,316,833 股上市流通。公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为 70,445,286 股，占股份总数的 34.81%，无限售条件股份为131,903,706 股，占股分总数的 65.19%。（四）公司内部职工股已于 1994 年 12 月 29 日全部获准上市流通。（五）公司法人转配股 388,992 股，已于 2000 年 8 月 22 日获准上市流通。（六）报告期内，公司高级管理人员所持本公司社会公众股 26,816 股已冻结。三、公司股东情况介绍（一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数（户）25,056 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市南方同正投资有限公司 其他 20.3441,156,89741,156,897 海口富海福投资有限公司 其他 9.3018,814,17718,814,177 6海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 中国华融资产管理公司 国有 5.4411,013,273895,823 北京桑海投资有限公司 其他 2.785,634,4375,634,437 1,500,000贺来毅 流通股 2.414,724,535 海南省信托投资公司 流通股 1.422,878,7222,878,722 2,878,722上海信义水处理有限责任公司 流通股 1.002,005,810 赵勇 流通股 0.33660,000 陈元霓 流通股 0.32639,000 海南保险职工经济技术开发公司 其他 0.27542,916542,916 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国华融资产管理公司 10,117,450A 贺来毅 4,724,535A 上海信义水处理有限责任公司 2,005,810A 赵勇 660,000A 陈元霓 639,000A 邹书玉 530,903A 中国南玻集团股份有限公司 489,455A 龚利红 380,862A 刘巍建 377,827A 王兴素 334,780A 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（二）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 12 月 12 日 23,316,833 70,445,286131,903,706 2007 年 11 月 21 日 6,530,260 63,915,026138,433,966 2008 年 11 月 21 日 18,814,177 45,100,849157,248,143 7海南海药股份有限公司 2006 年年度报告（三）前 10 名有限售条件股东数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 深圳市南方同正投资有限公司 41,156,8972008 年 11 月 21 日41,156,897获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于10.0 元/股（约为截至 2005 年 9 月20 日前 60 个交易日收盘价平均价格2.81 元/股的 356%，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。2 海口富海福投资有限公司 18,814,1772008 年 11 月 21 日18,814,177获得上市流通权之日起，至少在 36个月内不通过证券交易所挂牌交易。3 北京桑海投资有限公司 5,634,4372007 年 11 月 21 日5,634,437获得上市流通权之日起，至少在 24个月内不通过证券交易所挂牌交易。4 海南省信托投资公司 2,878,722 2,878,722 其股份暂由南方同正投资有限公司先行代为垫付，其所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或取得南方同正的同意。5 中国华融资产管理公司 895,8232007 年 11 月 21 日895,823获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所出售的股份占海南海 8海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 药股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。6 海南保险职工经济技术开发公司 542,916 542,9167 海口邦达资讯产业服务中心 232,650 232,6508 海南洋浦海中教育实业公司 155,232 155,2329 海南中侨旅业有限公司 77,616 77,61610 烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司 10,000 10,000其股份暂由南方同正投资有限公司先行代为垫付，其所持股份如上市流通，应当向代为垫付的南方同正偿还代为垫付的款项，或取得南方同正的同意。注：1、公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司在股权分置改革方案中承诺：持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易。在上述锁定期满后，只有价格高于 10.0 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。因此，在 2008 年 11 月 21 日之后，如公司股票价格满足条件，深圳市南方同正投资有限公司所持有的公司41,156,897 股股票将可以流通。2、有限售条件股份数量余额中包括高管所持有的 26,816 股。3、公司股权分置改革过程中，未明确表示同意的八名原非流通股股东海南省信托投资公司、海南保险职工经济技术开发公司、海口邦达资讯产业服务中心、海南洋浦海中教育实业公司、海南中侨旅业有限公司、烟台开发区宏伟电子工程有限责任公司、烟台信安科技投资咨询有限公司和烟台开发区元丰贸易有限公司所持限售股份暂不能上市流通，需向代为垫付对价安排的深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。这八名股东目前所持有的 3,917,136 股股票在“有限售条件股份数量余额”一栏中列示。如股东向深圳市南方同正投资有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得其同意后，其所持股份将随时可由公司董事会向深圳证券交易所申请限售股份上市流通。（四）公司控股股东基本情况 1、控股股东：深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司 41,156,897 股，占总股本 20.34%，为公司第一大股东，法定代表人宁维松。该公司是民营性质的有限责任公司，成立于二 00 一年八月二十九日，注册资本：6000.6 万元人民币。经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。注册地址：深圳市罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F（邮编：518001）。9海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 报告期内，公司控股股东没有变更。2、控股股东与实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下：深圳市南方同正投资有限公司现任股东为宁维松、邱岭、陈定平，公司股东出资额及出资比例如下：宁维松出资 5000 万元，占注册资本的 83.33%；邱岭出资 1000 万元，占注册资本的 16.66%；陈定平出资 0.6 万元，占注册资本的 0.01%。持有 83.33%持有 16.66%持有 0.01%持有 20.34%持有 27.33%宁维松 邱 岭陈定平 深圳市南方同正投资有限公司 海南海药股份有限公司 重庆天地药业有限责任公司 3、控股股东实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东的实际控制人发生变更，具体情况如下：深圳市南方同正投资有限公司法定代表人宁维松（自然人）先生，是控股股东原实际控制人，其持股比例为 83.33%。宁维松，男，35 岁，湖南人，毕业于重庆大学,主要从事信息工程工作。1994 年进入重庆生物技术研究所，任技术员，1997 年任研发部部长，2001 年以后任公司董事长兼总经理及财务负责人。未持有其他公司股权。刘悉承先生为公司控股股东南方同正总经理。2005 年 6 月 20 日，刘悉承先生和宁维松先生签署股权转让协议。宁维松先生将其持有的南方同正 83.33%股权转让给刘悉承先生，工商变更正在办理之中。刘悉承先生成为南方同正的实际 10海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 控制人。4、关联方、关联关系情况的说明：（1）公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司 刘悉承先生为公司董事长，持有重庆赛诺生物药业股份有限公司 5.65%的股份，其配偶邱晓微为重庆赛诺生物股份有限公司法定代表人，公司认为其属于 上市规则10.1.3 条中第三项规定的情形。重庆赛诺生物药业股份有限公司注册资本：3826 万元。注册地：重庆市九龙坡区科园四街 57 号。经营范围：生产片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、合剂、散剂、原料药、生物制品技术研究、技术开发。重庆赛诺生物药业股份有限公司控股子公司重庆天和红豆杉生态种植有限公司，法定代表人：白智权。注册资本：150 万元。住所：重庆市忠县甘井镇顺溪村茅。经营范围：生产、销售红豆杉各类生态苗木；种植技术指导（以上范围应经审批或许可的，未获得审批或许可前不得从事经营）。股东情况：重庆赛诺生物药业股份有限公司持股 66.67%，重庆忠县天池林场持股 33.33%。（2）公司与重庆正元药业有限公司 1）重庆正元药业有限公司的基本情况 法定代表人：余兰琼 注册资本：5400 万元 住 所：重庆市九龙坡区科园四街 57 号 经营范围：从事化学制剂、抗生素、生化药品、中成药、生物制品批发销售。股东情况：余兰琼持股 53.33%，刘华英持股 46.67%。2）与本公司的关联关系 重庆正元药业有限公司为公司控股子公司海口市制药厂有限公司的少数股东，持有海口市制药厂有限公司 15.25%股份，是公司最大债权人。公司认为其应属于上市规则10.1.3 条中第（五）项规定的情形。5、除本公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司外，公司无其他持股在10%以上（含 10%）的法人股东。11海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期(年)年初持股数(股)年末持股数（股）刘悉承 董事长 男 45 05.04.1607.05.16 0 0 许力宏 董事、总经理 男 52 04.05.1607.05.16 0 0 杨仁发 副董事长 男 60 04.05.1607.05.16 0 0 董 志 独立董事 男 47 04.05.1607.05.16 0 0 周岱翰 独立董事 男 66 04.05.1607.05.16 0 0 喻俊杰 独立董事 男 36 04.05.1607.05.16 0 0 陈义弘 董事、副总经理男 48 04.05.1607.05.16 0 0 张珊珊 董 事 女 61 04.05.1607.05.16 0 0 林 青 董 事 男 42 05.12.2907.05.16 0 0 韩晓静 监事会召集人 女 38 05.08.2207.05.16 0 0 周水文 监 事 男 40 04.05.1607.05.16 0 0 罗世容 监 事 女 45 04.05.1607.05.16 0 0 李弥生 副总经理 男 44 05.11.2607.05.16 0 0 王 刚 副总经理、财务负责人 男 34 05.08.1207.05.16 0 0 冯柏昌 总工程师 男 53 04.05.1607.05.16 20,124 20,124 李 颖 董事会秘书 女 48 04.05.1607.05.16 0 0 （二）在股东单位的任职情况 姓 名 股东单位名称 任职情况 任职期间 是否领取报酬或津贴杨仁发 中国轻骑集团有限公司 董事 2003 年至今 否 刘悉承 深圳市南方同正投资有限公司 总经理 2005 年至今 否 林青 中国华融资产管理公司海口办事处副总经理 2002 年至今 是 罗世容 长城证券有限责任公司 审计部经理 2000 年至今 是 12海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 二、公司现任董事、监事及高级管理人员的最近五年的主要工作经历（一）董事会成员 董事长刘悉承，曾在第三军医大学任助教、讲师、副研究员。曾获解放军总后勤部科学技术进步二等奖；四川省中医管理局中医药科学技术进步一等奖；重庆市科学技术进步一等奖。荣获重庆市“有突出贡献的发明家”、优秀企业家等称号。1995 年-2005 年任重庆赛诺制药有限公司总经理；2005 年至今任深圳市南方同正投资有限公司总经理；2005 年 4 月，出任公司第五届董事会董事、董事长。副董事长杨仁发，曾就职于山东历城八一农机厂、山东济南机动脚踏车总厂、中国轻骑摩托车总公司工作；1996 年至今，任中国轻骑集团有限公司董事、副总裁；2003 年 7 月起在公司工作，曾任第四届董事会董事、副董事长。现任第五届董事会董事、副董事长兼党委书记。董事许力宏，曾就职于中石化四川维尼纶厂、四川省外贸服装进出口公司。2002 年至今在公司工作，曾任第四届董事会董事、董事长兼总经理，第五届董事会董事、董事长兼总经理。现任公司董事、总经理。董事张珊珊，现就职于重庆市大新药业股份有限公司工作，任技术开发处处长、总工程师等职务，有丰富的制药生产技术和较强的技术管理工作领导能力。2001 年 12 月至今，任公司第四届董事会董事、第五届董事会董事。董事林青，1987 年 7 月2000 年 3 月在中国工商银行海南省分行工作，历任信贷处科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长职务。2000 年 3 月今在中国华融资产管理公司海口办事处工作，历任资金财务部、股权管理部、综合管理部高级经理、海口办事处副总经理。现任公司第五届董事会董事。董事陈义弘，曾就职于武汉第六制药厂、香港百信集团深圳汉联化医药有限公司工作，历任厂长等职务。2002 年至今在公司工作，曾任公司副总经理，海口市制药厂厂长。现任公司副总经理、第五届董事会董事。（二）独立董事成员 独立董事周岱翰，现就职于广州中医药大学，任首席教授、主任医师、博士生导师，广州中医药大学中医肿瘤研究所所长，国家药品食品监督管理局新药评审专家，广东省中医肿瘤治疗中心主任。2001 年 12 月，出任公司第四届董事会独立董事，现任第五届董事会独立董事。独立董事董志，现就职于重庆医科大学，任副校长，药理学教授，博士学位、教授、博士生导师。曾在泸州医学院、重庆医科大学工作，现任重庆医科大学副 13海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 校长，具有丰富医学科研、教育及管理经验。现任公司第五届董事会独立董事。独立董事喻俊杰，注册会计师。曾就职于广西立信会计师事务所、广西南宁金瑞会计师事务所，现就职于重庆结行移动商务有限公司。现任公司第五届董事会独立董事。（三）监事会成员 监事会召集人韩晓静，1992 年至今在公司工作，曾任厂长助理、质量副厂长。现任公司总经理助理、商务总监。2005 年 8 月起，出任公司职工代表监事、监事会召集人。监事罗世容，曾就职于四川省轻工厅直属学校，任财经教研室副主任；现就职于长城证券有限责任公司，任审计部经理。现任公司第五届监事会监事。监事周水文，曾就职于上海新药研究开发中心，任中试基地付主任；1999年 8 月至今，就职于上海联创投资管理公司，任投资经理；2003 年 6 月起出任公司第四届监事会股东代表监事，现任第五届监事会监事。（四）高级管理人员 总经理许力宏，主要工作经历见董事会成员介绍。副总经理陈义弘，主要工作经历见董事会成员介绍。副总经理李弥生，1997 年至 2001 年 12 月任公司江苏销区经理、销售负责人。2002 年 1 月至 2005 年 3 月任公司副总经理。2005 年 4 月 2005 年 10 月，任海口君安药业有限公司总经理。2005 年 11 月至今任公司副总经理。副总经理、财务负责人王刚，曾就职于中国农业银行重庆分行，任业务部经理等职。2005 年 6 月加盟海药，现任公司副总经理、财务负责人。总工程师冯柏昌，1987 年至今在公司工作。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理、总工程师。公司第三届、第四届监事会由职工代表出任的监事。现任公司总工程师、工会主席。董事会秘书李颖，1996 年至今在公司工作，曾任公司第三届、第四届董事会董事会秘书。现任公司第五届董事会董事会秘书。三、年度报酬情况（一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据公司法、公司章程的有关规定，报告期内，公司董事、独立董事、监事的津贴及报酬标准由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。（二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据：公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的确定依据，根据本年度经营指标（经审计的）的完成情况，按照 2004 年 4 月股东大会通过的薪酬和激励制度的 14海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 有关规定执行。（三）根据公司董事、独立董事、监事在报告期内履行职责的情况，独立董事每年在公司领取不超过 60,000 元的津贴；董事每年在公司领取不超过 40,000元的津贴；监事每年在公司领取不超过 20,000 元的津贴；独立董事、董事、监事出席股东大会、董事会及按公司章程行使职权的费用据实报销。公司三位独立董事周岱翰先生、董志先生、喻俊杰先生，除上述津贴和费用外，未在公司领取其他任何报酬。（四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况如下：姓名 职务 年度报酬总额（元）备注 刘悉承 董事长 184,700 许力宏 董事、总经理 104,000 杨仁发 副董事长 96,000 陈义弘 董事、副总经理 76,000 周岱翰 独立董事 60,000独立董事津贴 董志 独立董事 60,000独立董事津贴 喻俊杰 独立董事 60,000独立董事津贴 张珊珊 董事 40,000董事津贴 林青 董事 40,000董事津贴 罗世容 监事 20,000监事津贴 周水文 监事 20,000监事津贴 韩晓静 监事 33,894 李弥生 副总经理 60,000 王刚 副总经理、财务负责人36,000 冯柏昌 总工程师 36,000 李颖 董事会秘书 25,560 合计 952,154 注：年度报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。四、报告期内，没有被选举或离任董事和监事的情形，也没有聘任或解聘高级管理人员的情形。五、公司员工的数量及专业构成情况 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司在册职工总数为 669 人，其中生产人员 255人、销售人员 204 人、技术人员 73 人、财务人员 20 人、行政人员 65 人、研究开发人员 18 人、其他人员 34 人，其中大学本科学历以上人员 138 人，中级职称以上人员 76 人，离退休人员 108 人，其养老金按月在社会保障局领取，目前公司没有需要承担费用的离退休职工。15海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、报告期内，本公司严格按照公司法、公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司根据公司法、证券法的有关规定及上市公司章程指引的规定，对公司章程进行了全面的修订，使公司实际治理情况基本达到了中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事均能严格按照中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关规定，勤勉尽责诚实信用，履行了独立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席股东大会和董事会会议，对公司生产经营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、聘任公司高级管理人员及其他重要事项发表了独立意见，对进一步完善公司法人治理起到了积极作用。（一）报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周岱翰 10 10 0 0 董 志 10 10 0 0 喻俊杰 10 10 0 0 含 以 通 讯 表决 方 式 形 成的决议（二）独立董事对有关事项提出异议的情况：报告期内公司独立董事，对本年度公司董事会各项议案，非董事会议案的其他事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司控股股东为深圳市南方同正投资有限公司,现持有公司股份41,156,897股，占总股本 20.34%，为公司第一大股东。报告期内，公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面基本做到了“五分开”。公司董事会、监事会和经理层均能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。资产方面：公司拥有独立的法人财产权。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购系统和销售系统由公司独立拥有。公司不存在商标权被侵害 16海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 及不独立的情况。人员方面：公司的劳动、人事及工资方面，设有专门的机构部门进行管理。公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人，均在公司领取报酬。除公司董事长刘悉承先生尚在南方同正担任总经理职务外，其余人员均未在控股股东单位兼职。公司经理层在董事会授权范围内，独立开展生产经营，公司员工实行全员劳动合同制，公司享有独立的人事权。公司控股股东历次对公司董事、独立董事、监事候选人的提名，均符合法定程序。财务方面：公司设有独立的财务部，建立了独立完整的会计核算和财务管理制度，在银行独立开设帐户并独立纳税。机构方面：公司拥有独立的组织机构，下设财务部、市场部、企管部、商务部、办公室、质管部、董事会秘书处等内部机构，有独立的办公场所，不存在混合经营，合署办公的情形。以上各机构部门按公司管理制度规定的职责独立运作，不受控股股东单位控制。业务方面：公司独立于控股股东。独立从事医药生产、销售、自主经营、业务结构完整。四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 报告期内，对公司高级管理人员的考评，依据本年度审计后的经营结果和年初经营目标的完成情况，按公司股东大会通过的薪酬及激励制度，由董事会进行考评。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的具体情况如下：一、2005 年年度股东大会。2006 年 5 月 13 日，公司召开了 2005 年年度股东大会，会议决议于 5 月 16日在证券时报和上海证券报进行了公告。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）概述公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司生产经营平稳正常，运行良好。17海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年，由于国家医药政策和市场发生了深刻的变革，制药行业处于全面治理整顿中，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工成功保持了企业生产经营的稳定和各项工作的推进，基本实现了公司的经营目标，在异常激烈的竞争中仍取得了较好的经营业绩。截止 2006 年 12 月末，经四川华信（集团）会计师事务所审计，本年度公司实现主营业务收入21,358.77万元，同比增加1.58%；实现主营业务利润9,168.12 万元,同比减少 15.39%；实现净利润 24,55.30 万元，同比增加 12.91%；每股收益 0.12 元,每股净资产 1.13 元。报告期公司主营业务利润与上年度相比上升的主要原因是：报告期内，公司把有限的资源投入到市场空间和收益相对大的产品，肠胃康颗粒和头孢西丁、头孢唑肟钠均实现了较大幅度的增长，肠胃康因基础量大增幅达到 16.36%，头孢西丁钠增幅达到 38.82%；头孢唑肟钠则实现了 231.53%的增长。在出口方面，肠胃康的出口量继 2005 年大幅增长后继续创历史新高，全年实际出口突破百万盒大关到达 109.4 万，比 2005 年实际增长 37.7 万盒，同比增幅高达 52.58%。二、分析公司主营业务及经营状况（一）报告期内，按行业、产品划分，公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况 产品类别 主营业务收入(元)(%)主营业务利润(元)(%)新特药 104,258,700.0048.8158,272,588.3363.56普药及其他产品（含出口产品等）105,429,064.2949.3633,408,639.3836.44房地产 3,900,000.001.83合 计 213,587,764.2910091,681,227.71100 （二）按地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况 地区 主营业务收入(元)(%)主营业务利润(%)海南省 63,862,806.8529.90 25,692,007.20 28.02 江苏省 29,797,140.9813.95 13,104,782.60 14.29 福建省 21,638,064.2210.13 9,185,358.26 10.02 安徽省 20,143,842.599.43 8,323,435.76 9.08 北京市 18,502,925.148.66 8,137,586.48 8.88 18海南海药股份有限公司 2006 年年度报告 广东省 9,885,236.034.63 4,262,513.78 4.65 其他省 49,757,748.4823.30 22,975,543.63 25.06 合计 213,587,764.29100 91,681,227.71 100（三）报告期内公司生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内公司生产经营的主要产品：中成药系列中成药系列：主要产品枫蓼肠胃康颗粒剂，系公司自主研发的国家中药保护品种，是目前国内独家生产的品种，对于急慢性肠胃炎、溃疡性结肠炎和肠易激综合症（IBS）有良好的疗效。产品采用目前国际通行的植物药质量检测技术-指纹图谱法进行产品生产的质量控制，是国家中药保护品种。抗肿瘤药物系列抗肿瘤药物系列：主导产品特素（紫杉醇注射液）是治疗卵巢癌、乳腺癌、肺癌、鼻咽癌等实体肿瘤的一线用药。公司拥有国家 GMP 认证的原料生产车间，不仅是紫杉醇注射液产品的生产厂家，亦是紫杉醇原料的生产厂家。公司特素（紫杉醇注射液）是公司主要的盈利产品。抗生素系列抗生素系列：公司生产二十多种抗生素品种，其中有头孢曲松钠、头孢西丁钠、头孢他丁、头孢克洛、阿莫西林、依诺沙星等品种。公司头孢西丁钠产品曾作为国内率先开发上市的独家品种，具有较高的知名度。报告期内，公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务活动均来自于医药制造业。（四）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况 产品名称 产品销售收入(元)产品销售成本(元)毛利率(%)新特药 104,258,700.00 50,231,841.66 51.82 普药及其他产品（含出口产