000061_2006_农产品_2006年年度报告_2007-04-23.pdf

2006 年年度报告 2006 年年度报告 二 oo 七年四月 2006 年年度报告正文 3 【重 要 提 示】【重 要 提 示】(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）陈少群董事长、祝俊明董事、独立董事温思美、郭晋龙、吴叔平、张 勇、孙雄以及董事陈小华、马彦钊、冯儒林、孙涛、聂益龙出席了公司第五届董事会第四次会议。马坚董事因工作原因，出差在外，未能出席本次会议，授权陈小华董事代为出席会议并行使表决权。公司高管人员和监事列席会议。(三)公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。（四）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。2006 年年度报告正文 4 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五章 公司治理结构17 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要5 第三章 股本变动及股东情况7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五章 公司治理结构17 第六章 股东大会情况简介21 第七章 董事会报告24第六章 股东大会情况简介21 第七章 董事会报告24 第八章 监事会报告41 第九章 重要事项43第八章 监事会报告41 第九章 重要事项43 第十章 财务报告51第十章 财务报告51 备查文件目录53 备查文件目录53 2006 年年度报告正文 5第一章 公司简介 一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.二、公司法定代表人：陈少群 三、公司董事会秘书：陈小华 证券事务代表：郑桂波 联系地址：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼 电 话：（0755）25850936 25850688 转 2203 传 真：（0755）25850050 电子信箱： 四、公司注册及办公地址:深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼 邮 编：518019 公司网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报及上海证券报 披露年报的国际互联网网址： 年度报告备置地址：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：农产品 股票代码：000061 七、公司首次注册登记日期：1989 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点：深圳市罗湖区爱国路一号外贸轻工大厦 15 楼 公司现注册登记地点：深圳市罗湖区布吉路 1021 号天乐大厦 22 楼 企业法人营业执照注册号：4403011026644 税务登记号码：440301192179163 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路 2072 号 电子大厦 8F 2006 年年度报告正文 6第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 第一节 本年度主要利润指标 （单位：元）（单位：元）项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 102,289,975.05净利润 50,015,842.79扣除非经常性损益后的净利润(3,808,596.08)主营业务利润 538,519,225.73其他业务利润 58,400,230.94营业利润 88,950,719.17投资收益(34,515,507.84)补贴收入 19,114,244.95营业外收支净额 28,740,518.77经营活动产生的现金流量净额 346,271,789.20现金及现金等价物净增加额 206,302,422.71 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下：项 目 本年累计数 处置长期投资收益 40,349,427.95财政补贴 19,114,244.95营业外收入 33,632,314.20扣除减值准备后营业外支出(4,891,795.43)以前年度减值准备转回 1,213,681.62扣除少数股东非经常性损益(22,223,790.71)扣除所得税影响(13,371,636.36)合 计 53,822,446.22 2006 年年度报告正文 7 第三节 最近三年主要会计数据和财务指标 一、最近三年主要会计数据和财务指标第三节 最近三年主要会计数据和财务指标 一、最近三年主要会计数据和财务指标 单位:元、%指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,700,469,939.87 2,408,232,099.62 2,271,040,289.47利润总额 102,289,975.05124,086,621.28 45,702,812.19净利润 50,015,842.7918,901,521.41 10,576,667.63总资产 4,219,890,109.47 4,419,547,085.87 4,097,281,354.62股东权益（不含少数股东权益）1,458,411,336.73 1,409,541,582.64 1,417,900,230.77每股收益（摊薄）0.1290.049 0.027每股收益（加权）0.1290.049 0.027扣除非经常性损益后的每股收益(0.0098)(0.0673)0.0018每股净资产 3.762 3.636 3.66调整后每股净资产 3.5323.366 3.35每股经营活动产生的现金流量净额 0.8930.865 0.353净资产收益率(摊薄)3.43%1.34%0.75%净资产收益率(加权)3.49%1.33%0.76%二、报告期利润表附表 二、报告期利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）的要求计算的利润数据。净资产收益率 每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.93 37.54 1.3891 1.3891 营业利润 6.10 6.20 0.2295 0.2295 净利润 3.43 3.49 0.1290 0.1290 扣除非经常性损益后的净利润(0.26)(0.27)(0.0098)(0.0098)三、股东权益变动情况 三、股东权益变动情况 单位:元 单位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计期初数 387,663,442 807,074,838.17180,682,811.5337,117,336.381,409,541,582.64本期增加 0 11,569,233.535,001,584.2850,015,842.7966,586,660.60 本期减少 0 2,007,800.000 5,001,584.287,009,384.28 期末数 387,663,442 816,636,271.70185,684,395.8182,131,594.891,458,411,336.37说明：说明：（1）本期资本公积增加数系下属企业资本公积增加而相应增加的股权投资准备，本期资本公积减少数系本报告期发生的本公司股权分置改革相关费用冲减资本公 2006 年年度报告正文 8积股本溢价；（2）本期盈余公积增加系提取 10净利润作为法定公积金，另外根据财政部相关规定，将法定公益金转入法定盈余公积金；（3）未分配利润增加系报告期净利润增加。本公司发生一笔重大会计差错更正，2005 会计年度本公司共发生股权分置改革相关费用 5,018,150.00 元，由于未收到财政部相关处理规定，全部计入当期管理费用。根据财政部会计司关于上市公司股改费用会计处理的复函（财会便200610 号文）规定，上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积。本公司对上述事项进行了追溯调整，相应调减资本公积5,018,150.00 元，调减 2005 年度管理费用 5,018,150.00 元，调增 2006 年初未分配利润 4,265,427.50 元，盈余公积 752,722.50 元。第三章 股本变动及股东情况 第一节 股份变动情况表第一节 股份变动情况表 截止 2006 年 12 月 31 日，公司股份变动情况 截止 2006 年 12 月 31 日，公司股份变动情况 单位:股 期初数 2005 年 12 月 31 日 本次变动增减（，）期末数 2006 年 12 月 31 日 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 150,565,977 38.84%0 00-26,192,453-26,192,453 124,373,52432.08%1、国家持股 97,269,424 25.09%0 00 0 0 97,269,42425.09%2、国有法人持股 0 0 0 00 0 0 0 0 3、其他内资持股 53,296,553 13.75%0 00 0 0 0 0 其中：境内法人持股 52,408,706 13.52%0 00-26,204,453-26,204,453 26,204,2536.76%境内自然人持股（高管持股）887,847 0.23%0 00+12,000+12,000 899,8470.23%、外资持股 0 0 0 00 0 0 0 0 其中：境外法人持股 0 0 0 00 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 00 0 0 0 0 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 237,097,465 61.16%0 00+26,192,453+26,192,453 263,289,91867.92%1、人民币普通股 237,097,465 61.16%0 00+26,192,453+26,192,453 263,289,91867.92%2、境内上市外资股 0 0 0 00 0 0 0 0 2006 年年度报告正文 93、境外上市外资股 0 0 0 00 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 00 0 0 0 0 三、股份总数三、股份总数 387,663,442 100%0 00 0 0 387,663,442100%第二节 前三年股票发行与上市情况 第二节 前三年股票发行与上市情况 一、前三年股票发行与上市情况 前三年股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200323 号文核准，本公司以 2001 年 12月 31 日总股本 184,857,643 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，应配售股份为55,457,292 股，其中：国家股及法人股东持股 83,154,523 股，应配股份 24,946,356 股，已承诺全部放弃该次配股股份认购权；社会公众股东持股 101,703,120 股，应配股份为 30,510,936 股。故该次配股实际向境内上市社会公众股股东配售 30,510,936 股。该次配股扣除各有关发行费用后，实际募集资金净额为 267,805,749.13 元。上述资金已于 2003 年 4 月 15 日全部到位，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了验资并出具了深南验字2003第 037 号验资报告。二、股份总数及结构变动情况二、股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数 387,663,442 股没有发生变化，但因实施股权分置改革，公司股权结构发生变化。2006 年 9 月 20 日，原公司非流通股股东深圳市劳动和社会保障局、广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市寰通农产品有限公司、江苏省燃料总公司、深圳市宝安区投资管理有限公司、深圳市安民咨询有限公司、深业集团（深圳）有限公司、深圳市龙广发实业有限公司、深圳市南瑞实业有限公司、深圳市永利竹实业发展有限公司、上海申伟电力工程有限公司、深圳市晨晖实业有限公司、深圳倍源实业有限公司等 13 家法人股东持有的有限售条件的流通股 26,204,453 股解除限售上市流通，占公司总股本的 6.76%，无限售条件的流通股由 237,097,465 股增加为 263,289,918 股，占公司总股本的 67.92%，有限售条件的流通股由 150,565,977股减少为 124,373,524 股，占公司总股本的 32.08%（其中，国家持股 97,269,424 股，公司股权激励股份 26,204,253 股，高管持有股份 899,847 股）。2006 年年度报告正文 10第三节 股东情况介绍 一、股东数量和持股情况 第三节 股东情况介绍 一、股东数量和持股情况 截止报告期末，公司股东总数为 15917 户。二、截止 2006 年 12 月 31 日公司前十名股东、前十名流通股东持股表 二、截止 2006 年 12 月 31 日公司前十名股东、前十名流通股东持股表 单位：股 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股总数持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家股 22.88%88,703,978 88,703,978 0 深圳国际信托投资有限责任公司农产品股权分置改革集合财产信托 法人股 6.76%26,204,253 26,204,253 0 交通银行华安创新证券投资基金 流通股 4.23%16,380,000 0 0 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 流通股 2.32%9,000,000 0 0 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 流通股 2.24%8,673,337 0 0 深圳市投资管理公司 国家股 2.21%8,565,446 8,565,446 0 中国银行景宏证券投资基金 流通股 1.99%7,703,543 0 0 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 流通股 1.93%7,469,604 0 0 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 流通股 1.79%6,958,299 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 流通股 1.70%6,595,852 0 深圳市劳动和社会保障局 流通股 1.70%6,595,852 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 交通银行华安创新证券投资基金 16,380,000 A 股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 9,000,000 A 股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 8,673,337 A 股 中国银行景宏证券投资基7,703,543 A 股 2006 年年度报告正文 11金 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 7,469,604 A 股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 6,958,299 A 股 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司 6,595,852 A 股 深圳市劳动和社会保障局 6,595,852 A 股 中国银行易方达平稳增长证券投资基金 6,333,038 A 股 中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金 6,013,954 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家持有股份（国家股）；前 10 名股东中深圳市投资管理公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的子公司，两股东之间存在关联关系；2、无限售条件的流通股东中，嘉实服务增值行业证券投资基金和嘉实成长收益型证券投资基金归属同一家基金公司管理，本公司未知其他股东是否存在关联关系和是否一致行动人的情况。三、有限售条件股东持股数量及限售条件三、有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 88,703,978 2008 年 9 月12 日 88,703,978 2 深圳市投资管理公司 8,565,446 2008 年 9 月12 日 8,565,446 深圳市国资委、深圳市投资管理公司承诺和保证：在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格 4.25 元/股。3 深圳国际信托投资有限责任公司农产品股权分置改革集合财产信托 26,204,253 按中国证监会及其他有关规定执行。按中国证监会及其他有关规定执行。自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证监会的有关规定执行。2006 年年度报告正文 12 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 公司与实际控制人深圳市国有资产监督管理委员会之间的产权及控制关系见下方框图。五、公司其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况 五、公司其他持股 10以上（含 10）的法人股东情况 截至 2006 年 12 月 31 日，除深圳市国有资产监督管理委员会外，无其他股东持有本公司 10%以上（含 10%）股份。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况董事、监事、高级管理人员基本情况 一、基本情况一、基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）在股东单位 任职情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）在股东单位 任职情况 董事长 党委书记 陈少群 男 45 2006.10至2009.100 0 董 事 总经理 祝俊明 男 43 同上 166,470 166,470 独立董事 温思美 男 49 同上 0 0 独立董事 吴叔平 男 54 同上 0 0 独立董事 郭晋龙 男 45 同上 0 0 独立董事 张 勇 男 47 同上 0 0 独立董事 孙 雄 男 56 同上 0 0 董事 董事会秘书 陈小华 男 41 同上 0 0 董事 财务总监 马彦钊 男 43 同上 0 0 董事 党委副书记 冯儒林 男 55 同上 0 0 深圳市农产品股份有限公司 深圳市投资管理公司 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 100%22.88%2.21%2006 年年度报告正文 13董事 副总经理 马 坚 女 44 同上 166,469 166,469 董事 孙 涛 男 46 同上 0 0 广州铁路集团广深铁路实业发展总公司总经理 董事 聂益龙 男 53 同上 0 0 深圳市社会保险基金管理中心基金征收处处长 监事会主席 谢海明 男 58 同上 0 0 监事 项建国 男 42 同上 0 0 深圳市投资控股有限公司投资部部长、市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任 监事 陈凤琴 女 53 同上 0 0 监事 刘岁义 男 41 同上 0 0 监事 李芳 女 32 同上 0 0 副总经理 林锡彬 男 56 同上 277454 289454 副总经理 万筱宁 男 43 同上 0 0 副总经理 胡翔海 男 42 同上 0 0 合 计 887847 899847 1、陈少群.董事长，1962 年 4 月生，硕士，工程师。曾任深圳市农产品股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任深圳市农产品股份有限公司董事长、党委书记。2、祝俊明.董事，1964 年 1 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总，现任深圳市农产品股份有限公司总经理。3、温思美.独立董事，1958 年 1 月生，博士，教授。曾任华南农业大学经济贸易学院教员、院长、教授、（联合国）国际农业政策研究理事会理事，1998 年 6 月至今任华南农业大学经济发展研究所所长、经贸学院首席教授、博士生导师,现任华南农业大学副校长。4、吴叔平：独立董事，1953 年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机厂副厂长，上海市人民政府办公厅信息处副处长，亚商企业咨询股份有限公司副总裁；现任上海百研企业管理咨询有限公司总经理。5、郭晋龙.独立董事，1961 年 12 月生，硕士、注册会计师。曾任山西财经大学会计与审计教师，蛇口中华会计师事务所执行注册会计师，深圳信德会计师事务所项目经理，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理，深圳市注册会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事。现为信永中和会计师事务所合伙人。6、张 勇.独立董事，1959 年 10 月生，博士，律师。曾任中国政法大学国际经济法教研室副主任、讲师，武汉大学国际经济法专业副教授、博士，深圳市中级人民 2006 年年度报告正文 14法院经二庭、经三庭审判员，现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。7、孙 雄.独立董事，1951 年 1 月生，大学本科。曾在广东省人民政府财贸办、广东省贸易委员会工作；现任广东省广泓资产经营公司副总经理。8、陈小华.董事，1966 年 3 月生，硕士，经济师。曾任深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、董事会办公室副主任、董事会秘书、副总经理、深圳市深宝实业股份有限公司董事。现任深圳市农产品股份有限公司董事会秘书、深圳市深宝实业股份有限公司董事。9、马彦钊.董事，1963 年 9 月生，硕士、高级会计师，曾任南京经济学院会计系教师，深圳市深宝实业股份有限公司审计部负责人，深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师，深圳市盐田港集团公司财务总监。现任深圳市农产品股份有限公司财务总监。10、冯儒林.董事,1951 年 6 月生，大专学历，高级政工师。曾任深圳市委办公厅二秘处副处长。现任深圳市农产品股份有限公司党委副书记、纪委书记。11、马 坚.董事，1962 年 9 月生，大学本科。曾任中山大学外语系助教，深圳市农产品股份有限公司总经理办公室秘书科科长、副主任、主任、公司董事、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。12、孙 涛.董事，1961 年 3 月生，硕士。曾任广深铁路股份有限公司总工程师。现任广深铁路实业发展总公司总经理。13、聂益龙.董事，1954 年 5 月出生，大学本科，经济师，高级经营师。曾任南海西部石油公司计算机中心技术员，南海西部石油公司综合服务公司副总经理，南海西部石油公司深圳办事处行政管理科长，深圳市社会保险管理局主任科员，深圳市社会保险管理局基金运营处副处长、处长。现任深圳市社会保险基金管理中心征收处处长。14、谢海明.监事会主席，1948 年 10 月出生，大专学历，政工师。曾于深圳赛格集团、深圳市商贸投资控股公司等单位任职,本公司第三、四届监事会主席；现任本公司第五届监事会主席。15、项建国.监事，1964 年 12 月生，大学本科，注册会计师、律师、注册资产评估师。曾任江西财经大学审计教研室副主任、信德会计师事务所注册会计师、深圳市商贸投资控股公司审计部部长、深圳市农产品股份有限公司第三、四届董事会董事。2006 年年度报告正文 15现任深圳市投资控股有限公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审中心主任，本公司第五届监事会监事。16、陈凤琴.监事，1953 年 11 月生，大专学历，经济师。曾任本公司人事部部长、工会主席、第二届和第三届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事，公司工会主席。17、刘岁义.监事，1966 年 1 月生，大学本科，注册会计师、审计师、会计师。曾任江西吉安地区审计事务所审计员，深圳市正风利富会计师事务所审计员，深圳市会计师事务所审计员，本公司计财部副部长；现任本公司第五届监事会监事、审计部部长。18、李芳.监事，1974 年 6 月生，研究生。曾任本公司总经理办公室副主任。现任本公司人力资源部副部长，监事会办公室主任，第五届监事会监事。19、林锡彬.副总经理，1950 年 7 月生，研究生。曾任广东惠来县影剧院编辑，广东惠来县文联秘书、编辑，广东惠来县葵阳影剧院副经理、经理，深圳市农产品股份有限公司发展部经理、公司副总经理，深圳市福田农产品批发市场有限公司董事长，现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。20、万筱宁.副总经理，1963 年 12 月生，博士，高级经济师。曾任深圳粤海公司开发部主管，深圳金田公司企管部项目经理，深圳市委办公厅综合处主任科员，深圳市商贸投资控股公司资产经营部副部长，深圳市中农网电子商务有限公司总经理、董事长，深圳市农产品股份有限公司副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。22、胡翔海.副总经理，1964 年 10 月生，大学本科，讲师。曾任深圳教育学院讲师，深圳市企业管理干部培训中心主任，深圳市企业管理协会副秘书长，深圳市经发局发展处项目负责人，深圳市免税商品企业公司发展部经理、总经理助理，深圳市农产品股份有限公司总经理助理、副总经理。现任深圳市农产品股份有限公司副总经理。二、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 二、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况 报告期内，公司董事会、监事会任期届满进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司 2006 年第一次临时股东大会批准，选举陈少群、祝俊明、温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄、陈小华、马彦钊、冯儒林、马坚、孙涛、聂益龙十三人为公司董 2006 年年度报告正文 16事，其中，温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄五人为独立董事，组成第五届董事会，按有关程序报请深圳证券交易所无异议。经监事会提名，公司第四届监事会第九次会议审议通过，公司 2006 年第一次临时股东大会批准，选举谢海明、项建国、刘岁义为公司第五届监事会股东代表监事，公司职工代表大会推选陈凤琴女士、李芳女士为公司第五届监事会职工代表监事。公司第五届监事会由股东代表监事和职工代表监事共同组成，谢海明先生任监事会主席。根据公司章程规定，公司第五届董事会第一次会议选举董事陈少群先生担任公司第五届董事会董事长；根据董事长陈少群先生提名，公司第五届董事会聘任祝俊明先生担任公司总经理，聘任陈小华先生为公司董事会秘书，聘任马彦钊先生为公司财务总监；根据总经理提名，公司第五届董事会聘任马坚女士、林锡彬先生、万筱宁先生、胡翔海先生为公司副总经理。公司董事、监事及高级管理人员任期三年，即 2006 年 10 月 13 日至 2009 年 10月 13 日。相关信息已分别刊登在 2006 年 9 月 26 日和 2006 年 10 月 14 日的中国证券报、证券时报、上海证券报以及巨潮网站上。三、报告期内董事、监事及高级管理人员报酬情况三、报告期内董事、监事及高级管理人员报酬情况 1、本公司现任董事、监事及高级管理人员共 22 人，在公司领取报酬的 11 人，其年度报酬依据深圳市农产品股份有限公司薪资管理制度的规定发放，董事马彦钊、孙涛、聂益龙，监事谢海明、项建国不在公司领取报酬。2006 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 元）姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间 姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间 陈少群 董事长、党委书记 453600 全年报酬 祝俊明 董事、总经理 432600 全年报酬 冯儒林 董事、党委副书记 326400 全年报酬 陈小华 董事、董事会秘书 326400 全年报酬 马 坚 董事、副总经理 356400 全年报酬 陈凤琴 监事、工会主席 282200 全年报酬 刘岁义 监事、审计部部长 182000 全年报酬 李 芳 监事、监事会办公室主任 132139 全年报酬 林锡彬 副总经理 326400 全年报酬 万筱宁 副总经理 326400 全年报酬 胡翔海 副总经理 336400 全年报酬 合 计 3480939 2006 年年度报告正文 172、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，2006年度公司独立董事温思美、郭晋龙、吴叔平、张勇分别在公司领取 100000 元（含税）津贴，第四届董事会独立董事李彩谋在公司领取 50000 元（含税）津贴，第五届董事会独立董事孙雄在公司领取 25000 元（含税）津贴。独立董事参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用由公司承担并支付。3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领取报酬津贴 谢海明 是 马彦钊 是 项建国 是 孙 涛 是 聂益龙 是 第二节第二节 公司员工的数量和专业素质情况公司员工的数量和专业素质情况 一、员工数量一、员工数量 截止 2006 年 12 月 31 日，公司在册员工 5723 人。二、专业构成情况二、专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 所占比例 生产人员 1218 21.3%销售人员 405 7%技术人员 312 3.7%行政人员 444 7.8%财务人员 220 3.8%管理人员 939 16.4%市场管理员 2284 39.9%三、教育程度情况三、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数的比例 大、中专学历以上人员 2252 39.3%其中：1、博士、硕士 109 2.0%2、本科及大、中专学历 2143 37.3%高级职称 52 0.9%中级职称 281 4.9%初级职称 425 7.4%2006 年年度报告正文 18 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 第一节 公司治理情况 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据公司法、证券法等法律法规的要求，建立了以公司章程为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会操作规范，运作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下：1、关于股东与股东大会 公司严格按照股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会召开的时间、地点及投票方式的选择上，确保让尽可能多的股东能够参加股东大会，确保所有股东享有平等地位，保障所有股东能够充分行使自己的权利。在股东大会审议董事会和监事会换届选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度；报告期内，除给深圳市深宝实业股份有限公司提供担保外，公司无其他关联交易，该议案表决过程中关联股东深圳市国资委回避表决。2、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；报告期内，公司第四届董事会届满进行换届，由 13 名董事组成公司第五届董事会，其中独立董事五人，超过董事会成员总数的三分之一，董事会和独立董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司已按照有关规定建立独立董事制度和董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性；各位董事勤勉尽责，公司积极组织董事参加新会计准则等有关培训，使各位董事熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任。2006 年年度报告正文 193、关于监事和监事会 报告期内，公司第四届监事会届满进行换届，由 3 名股东代表和 2 名职工代表共同组成公司第五届监事会，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律、法规及公司章程规定履行职责，通过列席董事会、经营班子会议等方式，履行职责，维护股东及公司的合法权益。4、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了有效的绩效评价标准与激励制度，公司借股权分置改革之机，制定并实施中高级管理人员股权激励约束计划，使管理人员利益与全体股东的利益趋于一致，真正建立起了股东及公司利益相关者的共同利益平台，同时，深化劳动人事分配制度改革，制定和完善公司薪资管理制度。公司的绩效评价标准与激励制度在操作过程中发挥了良好的激励、导向作用，有力地保障了公司发展战略规划的顺利实施。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等相关利益者的合法权益，重视与相关利益者积极合作，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和深圳证券交易所上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有获得信息的平等机会。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，全面维护投资者关系管理，并通过制定公司信息披露管理办法，建立健全了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。第二节 独立董事履行职责情况 第二节 独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会届满进行换届，独立董事李彩谋女士连任两届董 2006 年年度报告正文 20事会独立董事，依规定不再连任。2006 年第一次临时股东大会审议通过，选举温思美、吴叔平、郭晋龙、张勇、孙雄五人为公司第五届董事会独立董事，任期自 2006年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日。公司独立董事勤勉尽责，积极参加报告期内第四届董事会、第五届董事会会议，对会议的各项议案进行了认真审议；参与董事会运作，维护公司整体利益,关注股东、尤其是中小股东的合法权益；在董事会审议各项议案的过程中发表独立的、建设性的意见，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到积极作用。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 温思美 8 6 1 1 四届、五届董事会独立董事郭晋龙 8 7 1 0 四届、五届董事会独立董事李彩谋 6 6 0 0 四届董事会独立董事 吴叔平 8 8 0 0 四届、五届董事会独立董事张 勇 8 8 0 0 四届、五届董事会独立董事孙 雄 2 2 0 0 五届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。一、业务方面 业务方面 公司拥有独立的产、供、销运作场所、人员及组织，在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。二、人员方面 二、人员方面 公司有独立的人事、劳动及工资管理系统，不存在与控股股东混合经营的情况。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼职。监事会主席谢海明先生和财务总监马彦钊先生不在公司领取报酬。2006 年年度报告正文 21三、资产方面 三、资产方面 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司与控股股东之间资产关系明晰，资产完全独立于第一大股东，不存在无偿占有或使用情况。四、机构方面 四、机构方面 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于第一大股东，设立符合公司自身发展需求的组织机构。独立办公，独立行使职能。五、财务方面