600689_2004_上海三毛_上海三毛2004年年度报告_2005-04-22.pdf

1 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2004 年度报告上海三毛企业（集团）股份有限公司 2004 年度报告 2上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人倪志华，主管会计工作负责人胡种，会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目录 目录 第一节 重要提示 1-1 第二节 公司基本情况简介2-2 第三节 会计数据和业务数据摘要3-5 第四节 股本变动及股东情况6-8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9-13 第六节 公司治理结构14-15 第七节 股东大会情况简介16-17 第八节 董事会报告18-28 第九节 监事会报告29-30 第十节 重要事项 31-35 第十一节 财务报告36-84 第十二节 备查文件目录85-85 3上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：shsanmao 2、公司法定代表人：倪志华 3、公司董事会秘书：张黎芳 联系地址：斜土路 791 号 电话：63059496 传真：63018850601 E-mail： 4、公司注册地址：浦东大道 1476 号 公司办公地址：斜土路 791 号 邮政编码：200023 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：斜土路 791 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海三毛 A 股代码：600689 公司 B 股简称：三毛 B 股 B 股代码：900922 公司股票上市交易所：上海证券交易所 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 8 日 公司首次注册登记地点：上海许昌路 1150 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点：浦东大道 1476 号 公司法人营业执照注册号：3100001006334 公司税务登记号码：310042607251498 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京东路 61 号新黄浦金融大厦 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：南京东路 61 号新黄浦金融大厦 公司其他基本情况：1、公司注册登记日期：(1)、公司首次注册日期：1993 年 9 月 28 日 公司首次注册地址：上海许昌路 1150 号 (2)、公司变更注册日期：2000 年 5 月 24 日 公司变更注册地址：浦东大道 1476 号 2、公司的企业法人营业执照注册号：3100001006334 3、公司的税务登记号码：国税沪字 310042607251498 4、公司的流通股票的托管机构为上海证券中央登记结算公司 4上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 -192,485,509.07净利润 -190,125,383.49扣除非经常性损益后的净利润 -189,141,957.56主营业务利润 101,156,331.45其他业务利润 12,706,048.31营业利润 -166,771,522.81投资收益 -21,315,728.41补贴收入 2,618,906.36营业外收支净额 -7,017,164.21经营活动产生的现金流量净额 88,545,578.76现金及现金等价物净增加额 -62,071,659.22（二）国内外会计准则差异 公司聘任上海立信长江会计师事务所和浩华会计师事务所分别按国内外会计准则对公司 2004 年度会计报表进行审计，净利润和净资产分别为：单位：千元 币种：人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -190,125 8,549513,987 323,862按国际会计准则-188,111 10,653517,063 328,953差异的说明 除税及少数股东损益后溢利 股东权益 附注 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则 (190,125)323,862 长期资产 (a)(73)对收购附属公司的资产的公允值 (b)2,087 5,091 高于帐面值的会计处理 根据国际会计准则 (188,111)328,953 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -683,986.68各种形式的政府补贴 2,995,578.90支付或收取并计入当期损益的资金占用费 短期投资收益 166,416.61扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,711,972.90以前年度已经计提各项减值准备的转回 所得税影响数 -250,538.14合计 -983,425.93 5上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位；元 币种；人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,386,635,035.201,272,708,888.07 9.02939,210,617.61 利润总额 -192,485,509.074,395,681.96 2,782,191.00净利润 -190,125,383.498,548,930.36 5,216,932.86 扣除非经常性损益的净利润 -189,141,957.56-23,101,596.10-1,969,056.29 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 966,410,330.061,239,017,401.36-22.291,371,264,274.20股东权益 323,861,651.51513,987,035.00-37.67505,438,104.64经营活动产生的现金流量净额 88,545,578.76-97,676,230.23-47,774,132.12主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.94590.0425-2325.650.026净资产收益率（全面摊薄）（%）-58.711.66-60.371.03扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-58.40-4.49-53.910.39每股经营活动产生的现金流量净额 0.4405-0.4860-53.91-0.2377每股收益（加权平均）-0.94590.0425-190.640.026扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.9410-0.1149 718.970.0098扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.9410-0.1149718.970.0098净资产收益率（加权平均）（%）-45.381.68-47.061.07扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-45.15-4.53-40.620.40 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.61132.5573-36.992.51调整后的每股净资产 1.55262.5087-38.112.4792（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31.2324.150.5033 0.5033营业利润 -51.49-39.81-0.8297-0.8297净利润 -58.71-45.38-0.9459-0.9459扣除非经常性损益后的净利润-58.40-45.15-0.9410-0.9410 6上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,991,343.00 233,843,396.1035,808,551.7613,700,175.8029,643,568.34 513,987,035.00本期增加 379,611.46189,805.72-189,795,838.73-189,226,421.55本期减少 219,696.51109,848.25 569,417.18 898,961.94期末数 200,991,343.00 233,843,396.1035,968,466.7113,780,133.27-160,721,687.57 323,861,651.51 变动原因：1、盈余公积变动原因：控股子公司当年计提母公司所拥有的份额，在合并报表时转回。2、法定公益金变动原因：控股子公司当年计提母公司所拥有的份额，在合并报表时转回。3、未分配利润变动原因：当年产生亏损。7上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 72,572,143 72,572,143 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 11,088,000 11,088,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 83,660,143 83,660,143二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68,544,000 68,544,0002、境内上市的外资股 48,787,200 48,787,2003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,331,200 117,331,200三、股份总数 200,991,343 200,991,343 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。8上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 52,849 户。其中：流通 A 股股东 41,392 户，流通 B 股股东 11,457 户。2、截止 2004 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况 单位：股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海纺织控股（集团）公司 0 72,572,143 36.11未流通 无 国有股东 上海纺织控股（集团）公司 0 3,354,194 1.67未流通 无 法人股东 上工股份有限公司 0 1,358,830 0.68未流通 无 法人股东 中国纺织机械股份有限公司 0 887,040 0.44未流通 未知 法人股东 珠江纺织贸易有限公司 0 498,730 0.25已流通 未知 法人股东 郑创宏 0 462,200 0.23已流通 未知 自然人股东 浦发静安 0 428,736 0.21未流通 未知 自然人股东 周伯勤 0 414,396 0.21已流通 未知 自然人股东 裘阿海 0 430,080 0.21已流通 未知 自然人股东 上海永德经济发展有限公司 0 276,000 0.14未流通 未知 法人股东 田羽 246,700 246,700 0.12已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：除上海纺织控股（集团）公司、上工股份有限公司、中国纺织机械股份有限公司、上海永德经济发展有限公司不存在关联关系和非一致行动人外，未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海纺织控股（集团）公司 法人代表：肖贵玉 注册资本：642,914 万元人民币 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营及管理，产权经纪。报告期内持有 5%以上股份的股东为上海纺织控股(集团)公司，报告期内所持股份72,572,143 股，占本公司总股本 36.11%的股份；另持有法人股 3,354,194 股，占本公司总股本的 1.67%，所持有的股份无增减，也无质押、冻结情况。9上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （2）控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产管理委员会授权 100%上海纺织控股（集团）公司托管 36.11%上海三毛企业（集团）股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、截止 2004 年 12 月 31 日公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）珠江纺织贸易有限公司 498,730 B 股郑创宏 462,200 B 股周伯勤 414,396 B 股裘阿海 377,080 B 股田羽 246,700 B 股钟伟麟 229,309 B 股DEBORAH WANG LIN 225,792 B 股郑育田 205,520 B 股王建松 177,313 A 股周建伟 171,622 B 股 10上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动原因 倪志华 董事长 女 59 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 张文卿 董事、总经理 男 48 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 张 萍 董事、党委书记 女 46 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 胡 种 董事、财务总监 男 55 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 王建华 董事、工会主席 男 51 2004-05-28 2007-05-28 2,218 2,218 0 无变动 王国铭 董事 男 42 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 费方域 独立董事 男 56 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 张爱民 独立董事 男 39 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 赵晓雷 独立董事 男 49 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 吴建平 监事长 男 49 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 曹 云 副监事长、纪委书记 女 50 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 华萍珍 监事 女 52 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 华论波 监事 男 33 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 顾顺良 监事 男 50 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 周国平 副总经理 男 53 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 梁康宁 副总经理 男 54 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 郑伯华 副总经理 男 51 2004-05-28 2007-05-28 0 0 0 无变动 张黎芳 董事会秘书 女 51 2004-05-28 2007-05-28 1,109 1,109 0 无变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）、倪志华：曾任上海市纺织工业局办公室主任、党委副书记，现任上海纺织控股（集团）公司副董事长、党委副书记；1998 年 6 月起兼任本公司第三、第四届、第五届董事会董事长。（2）、张文卿：曾任上海第二纺织机械厂副厂长；上海二纺机股份有限公司副总经理；上海第一纺织机械厂厂长、党委书记；太平洋机电（集团）有限公司副总裁、总裁、党委书记、副董事长、常务董事；上海二纺机股份有限公司董事长；中国纺织机械股份有限公司董事长；上海普恩伊进出口公司董事长；上海埃通电气股份有限公司董事长；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党委书记、公司第四届董事会董事、总经理。现任公司第五届董事会董事、总经理。（3）、张 萍：曾任上海纺织科学研究院科研员、团委书记；上海纺织工业局团委副书记；上海纺织物资供应公司办公室主任、党委书记助理；党委副书记、纪委书记、副总经理；上海华宇（集团）公司党委副书记、纪委书记；上海华宇毛麻（集团）11上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 有限公司党委副书记、纪委书记；公司第四届董事会董事、党委书记兼副总经理，现任公司第五届董事会董事、党委书记兼副总经理。（4）、胡 种：曾任上海纺织机械制造二厂财务副科长、科长；上海纺织器材工业公司财务科副科长、科长、副总会计师；太平洋机电（集团）有限公司财务部经理、总会计师；上海新亚（集团）有限公司副总会计师；上海大明会计师事务所主任助理；上海华宇（集团）有限公司总会计师；上海华宇毛麻企业发展有限公司财务总监；公司第四届董事会董事、财务总监。现任公司第五届董事会董事、财务总监。（5）、王建华：曾任公司企业文化部主任、工会副主席、工会主席、总经理助理、公司第二、三、四届董事会董事等职，现任公司第五届董事会董事、工会主席 （6）、王国铭：曾任上海立信会计学校教师；上海第九化学纤维厂财务科副科长；上海市纺织工业局财务处副主任科员；上海纺织控股（集团）公司财务部业务主管。现任上海纺织控股（集团）公司财务部副经理、上海纺织（集团）有限公司财务部经理，2001 年 6 月起兼任本公司第四届、第五届董事会董事。（7）、费方域：曾任上海第一教育学院助教；上海财经学院助教；上海财经大学讲师、副教授、教授、博导。现任上海交通大学安泰学院教授，博导、经济金融系主任；1998 年起兼任本公司第三届董事会董事、第四、第五届董事会独立董事。（8）、张爱民：曾任华东理工大学助教、讲师、副教授、会计系主任，先后兼任中创会计师事务所注册资产评估师，房地产估价师，上海新中创会计师事务所非执业注册会计师，上海会计学会、中国成本研究会理事、上海教育会计学会常务理事；无锡小天鹅股份有限公司独立董事等社会职务。现任华东理工大学财务处处长、会计系教授。2004 年 5 月起兼任本公司第五届董事会独立董事。（9）、赵晓雷：曾任上海财经大学教师，先后兼任上海市现代企业制度改革咨询专家；上海产权交易所经济顾问；上海新世纪投资咨询公司高级经济师；上海树德投资有限公司、上海汇农股份有限公司、上海关勒铭有限责任公司经济顾问；长江投资实业股份有限公司独立董事等社会职务。现任上海财经大学教授、博导；财经研究所所长，2004 年 5 月兼任本公司第五届董事会独立董事。（10）、吴建平：曾任上海市纺织工业局棉纺公司团委书记；上海第三十六棉纺厂党委副书记、书记兼副厂长；上海第十棉纺厂党委书记；上海八达纺织印染服装公司党委书记；太平洋机电（集团）有限公司党委书记兼副总裁。现任上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席。2004 年 5 月起兼任本公司第五届监事会监事长。（11）、曹 云：曾任安徽省江淮磷矿团委负责人；安徽省石油化学工业厅团委副书记；中共安徽省纪律检查委员会检查员；上海纺织控股（集团）公司纪委监察室副主任科员、主任科员；上海华宇毛麻企业发展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、副监事长；公司第四届监事会副监事长、纪委书记兼党委副书记。现任公司第五届监事会副监事长、纪委书记兼党委副书记。12上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （12）、华萍珍：曾任上海第十七棉纺厂审计室主任助理、主任。现任上海纺织控股（集团）公司监审室业务经理。1998 年 6 月起兼任本公司第三、第四、第五届监事会监事。（13）、华论波：曾任上海三毛纺织股份有限公司毛条车间主任助理、副主任，公司团委书记，三毛分公司工会副主席兼团委书记，公司团委书记，三毛分公司工会主席、公司第四届监事会监事。现任公司第五届监事会监事、三毛股份毛纺织分公司工会主席。（14）、顾顺良：曾任上海毛麻联合公司监察室副主任，上海毛麻纺织有限公司监审室副主任，华宇毛麻（集团）有限公司财务监审室副经理，华宇毛麻企业发展有限公司监审室副经理，公司第四届监事会监事、财务监审室副经理。现任公司第四届监事会监事、监审室副经理。（15）、周国平：曾任上海第五毛纺厂长、厂长兼党委书记；上海毛麻纺织有限公司副总经理、及兼任上海裕华毛纺织服饰有限公司总经理，现任公司副总经理。（16）、梁康宁：曾任上海第一棉纺厂教师、科长、党委副书记、副厂长；上海棉纺印行业党委书记；上海第一棉纺厂党委书记、副厂长；上海龙头股份有限公司总经理、党委副书记；上海第十七棉纺织总厂厂长、党委书记，现任公司副总经理。（17）、郑伯华：曾任上海第二纺织机械厂车间党支部书记、组织科科长；上海第二纺织机械厂三分厂党支部书记、副厂长；上海纺机塑料件厂常务副厂长；中国纺织机械股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理；太平洋机电（集团）有限公司总裁助理。现任公司副总经理。（18）、张黎芳：曾任上海辽源街道团委副书记；公司组织科科员、专职组织员、干部科副科长、总经理办公室副主任、主任，公司第二、三、四届董事会秘书，现任公司第五届董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 是否领取 报酬津贴 倪志华 上海纺织控股（集团）公司 副董事长、党委副书记 1995.04 在股东单位领取报酬王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部副经理 1998.06 在股东单位领取报酬吴建平 上海纺织控股（集团）公司 纪委书记 1996.06 在股东单位领取报酬华萍珍 上海纺织控股（集团）公司 监审室业务经理 1996.01 在股东单位领取报酬（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取 报酬津贴 费方域 上工股份有限公司等单位 独立董事 是 赵小雷 长江投资实业股份有限公司 独立董事 是 张爱民 无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 是 13上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年初制定的经营目标与考核办法及经营指标实际完成情况确定。3、报酬情况 单位：万元 币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 140.83 金额最高的前三名董事的报酬总额 42.83 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 48.33 独立董事的津贴（独立董事年度津贴 3 万元/人）9 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长倪志华 在股东单位 董事王国铭 在股东单位 监事吴建平 在股东单位 监事华萍珍 在股东单位 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 6 10-20 万元 5 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 倪志华 董事、董事长 董事会换届改选，继任公司董事、董事长 张文卿 董事、总经理 董事会换届改选，继任公司董事、总经理 张 萍 董事、副总经理 董事会换届改选，继任公司董事、副总经理 胡 种 董事、财务总监 董事会换届改选，继任公司董事、财务总监 王建华 董事、工会主席 董事会换届改选，继任公司董事 王国铭 董事 董事会换届改选，继任公司董事 费方域 独立董事 董事会换届改选，继任公司董事 赵晓雷 独立董事 董事会换届改选，新任公司独立董事 张爱民 独立董事 董事会换届改选，新任公司独立董事 吴建平 监事、监事长 监事会换届改选，新任监事、监事长 曹 云 副监事长、纪委书记 监事会换届改选，继任监事、副监事长 14上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 华萍珍 监事 监事会换届改选，继任监事 顾顺良 监事、监审室副经理 监事会换届改选，职工代表民主选举继任监事 华论波 监事、分公司工会主席监事会换届改选，职工代表民主选举继任监事 周国平 副总经理 董事会换届改选，继任副总经理 梁康宁 副总经理 董事会换届改选，继任副总经理 郑伯华 副总经理 董事会换届改选，继任副总经理 张黎芳 董事会秘书 董事会换届改选、继任董事会秘书 于伟东 独立董事 任期届满，不再担任独立董事 黄建强 独立董事 任期届满，不再担任独立董事 杨君昌 独立董事 任期届满，不再担任独立董事 黄昭仁 监事长 任期届满，不再担任监事、监事长 徐志孝 总经济师 到龄退休 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 869 人，需承担费用的退休职工为 80 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 124 技术人员 48 生产人员 326 其他人员 371 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 7 大学本科 29 大学专科 79 高中及中专 359 15上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的合法利益；严格按照股东大会规范意见召集、召开股东大会。为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，切实保护投资者利益，公司按有关规定制定了投资者关系管理工作制度，并建立了公司网站，设立投资者联络专栏。2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司与控股股东上海纺织控股(集团)公司在业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。总经理、副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务；公司关联交易公平合理，并对定价依据、关联交易协议的订立及履行情况及时予以充分的披露。3、关于董事与董事会：报告期内公司董事会按规定进行换届改选，董事人选由董事会审议通过后提交股东大会，采用累积投票制的方法选举产生。董事会由九人组成，设有独立董事三人，其中一名会计专业人士（非职业注册会计师资格），独立董事在人数、结构及所占比重等方面均符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见和公司章程的要求。4、关于监事和监事会：报告期内公司监事会严格按照公司法规定的监事选聘程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法规、法律的要求，三名监事人选由监事会审议通过后提交股东大会，采用累积投票制的方法选举产生。二名监事由公司职工代表民主选举产生；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，对公司的财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行检查和监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：明确高级管理人员年度工作任务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。年度总收入划分为固定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考核收入根据年度考核结果发放。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司的发展。7、关于信息披露与透明度：公司坚持诚信原则，重视信息披露的准确性、及时性和完整性，根据公司制定公司信息披露制度的条款，严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有的股东有平等的机会获得信息。16上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）费方域 12 11 1 0 赵晓雷 12 11 1 0 张爱民 12 12 0 0 公司董事会现有独立董事人数三人，已达董事会成员的三分之一。公司董事会注重加强自身建设，注意发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的作用，董事会专门委员会会议已逐步启动。独立董事在报告期内认真参加公司董事会，对公司的关联交易以及其他有关议案发表了独立意见，履行相关的职责，对公司完善法人治理结构起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及非董事会议案的公司其他事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司毛纺经营业务为主，具有独立完整的业务及自主经营能力，有关关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。2)、人员方面：公司有独立的人力资源管理机构和制度，在劳动、人事和工资管理三方面与控股股东和关联方完全分开。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东及关联企业中担任职务。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，主要生产设备包括毛、纺、织、染、后整理等全功能配套设备，并建立了市级技术中心。4)、机构方面：公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会独立运作，各职能部门在总经理的领导下根据各自的职责独立开展工作。公司有独立的决策权，按公司法、公司章程规定的程序行使决策权。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的公司和分公司的财务管理制度。公司有独立的银行帐号，与控股股 东和关联企业不存在共用银行帐号的情况。公司有独立的税务登记号和税务管理号，并依法独立纳税。公司资金使用不受任何人干预和控制。（四）高级管理人员的考评及激励情况 关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：明确高级管理人员年度工作任务和要求，制定量化的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。年度总收入划分为固定收入和考核收入两部分，固定收入按月平均发放，考核收入根据年度考核结果发放。17上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 17 日分别在 上海证券报、香港文汇报 刊登关于召开 2003年度股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法及其他有关事项。股东大会通过的决议及披露情况：公司于 2004 年 5 月 28 日上午在公司本部会议室召开 2003 年度股东大会。本次股东大会出席股东或股东代理人 35 人，代表股份 7896.5049 万股，占公司有表决权总股份的 39.29%，（其中 A 股股东 25 人，代表股份 7874.2999 万股，B 股股东 10 人，代表股份 22.2050 万股）。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，符合 公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以下决议：公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，符合公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以下决议：一、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告 二、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告 三、审议通过公司 2003 年度财务工作报告 四、审议通过公司 2003 年度利润分配方案 五、审议通过关于聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案 六、审议通过关于修改章程的议案 七、审议通过关于公司董事会换届改选及公司第五届董事会董事候选人的议案 八、审议通过关于公司监事会换届改选及第五届监事会监事候选人的议案 选举王建华先生、王国铭先生、张文卿先生、张萍女士、胡种先生、倪志华女士为公司第五届董事会董事；选举张爱民先生、赵晓雷先生、费方域先生为第五届董事会独立董事。选举吴建平先生、曹云女士、华萍珍女士为公司第五届监事会监事。本次股东大会经上海市志源律师事务所见证，其结论意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见(2000 年修订本)及公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：18上海三毛企业（集团）股份有限公司 2 0 0 4 年度报告 公司于 2004 年 6 月 16 日分别在 上海证券报、香港文汇报 刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法及其他有关事项。股东大会通过的决议及披露情况：公司于2004年7月20日上午在公司本部会议室召开2004年第一次临时股东大会。本次股东大会出席股东或股东代理人 23 人，代表股份 7903.1441 万股，占公司有表决权总股份的 39.2921%，（其中 A 股股东 19 人，代表股份 7886.4959 万股，B 股股东 4人，代表股份 16.6482 万股）。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，符合公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以下决议：1、关于与上海爱使股份有限公司签署增加互为担保金额 5000 万元协议的议案 2、关于变更公司企业类别及经营范围的议案 3、关于修改公司章程的议案 本次股东大会经上海市志源律师事务所见证，其结论意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合中华人民共和国公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程的规定，会议决议合法、有效。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 21 日刊登在上海证券报、香港文汇报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 11 月 26 日分别在 上海证券报、香港文汇报 刊登关于召开 2004年第一次临时股东大会的公告，说明了会议召开的时间、审议事项、登记方法及其他有关事项。股东大会通过的决议及披露情况：公司于 2004 年 12 月 28 日上午在公司本部会议室召开 2004 年第二次临时股东大会。本次股东大会出席股东或股东代理人 24 人，代表股份 7908.8768 万股，占公司有表决权总股份的 39.3493%，（其中 A 股股东 20 人，代表股份 7893.5283 万股，B 股股东 4 人，代表股份 15.3485 万股）。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，符合公司法和公司章程规定。经大会审议通过，形成以下决议：关于用房地产进行