600679_2004_上海凤凰_凤凰股份2004年年度报告_2005-04-22.pdf

凤凰股份有限公司 600679 2004 年年度报告 凤凰股份有限公司 600679 2004 年年度报告 二 00 五年四月二十一日二 00 五年四月二十一日 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.56 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司四届十一次董事会于 2005 年 4 月 21 日审议通过了公司 2004 年年度报告及摘要。公司全体董事出席董事会会议。3、公司年度会计报告已经上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。4、公司负责人陈国强先生，主管会计工作负责人董文健先生，会计机构负责人（会计主管人员）贺沛玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司 公司英文名称：PHOENIX CO.,LTD.2、公司法定代表人：陈国强 3、公司董事会秘书：李玉龙 联系地址：中国上海市控江路 1690 号 电话：02165021787 02165020908-4002 传真：02165021615 E-mail： 4、公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路 189 号 公司办公地址：中国上海市控江路 1690 号 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凤凰股份 公司 A 股代码：600679 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：凤凰 B 股 公司 B 股代码：900916 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：上海市武川路 111 号 公司变更注册登记日期：2003 年 12 月 24 日 公司变更注册登记地点：上海市宝山区杨泰路 189 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019024 号 公司税务登记号码：国税沪字 310048132202296 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 47,310,243.11 净利润 4,673,885.12 扣除非经常性损益后的净利润 -2,938,854.48 主营业务利润 220,628,007.88 其他业务利润 -107,598.67 营业利润 44,591,852.45 投资收益 889,276.46 补贴收入 1,486,486.25 营业外收支净额 342,627.95 经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.74 现金及现金等价物净增加额 142,180,142.08 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 46742187,544 87.994按国际会计准则调整项目：计提坏帐准备 -316-315无形资产摊销 3125299 302其他 6 11 34按国际会计准则 47654687,538 88,015 无形资产摊销及其他 A、B 股不同的会计处理方法所致。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 资产处置损益 853,886.09扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 29,770.50以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,597,017.33中国证监会认定的其他非经常性损益项目 313,417.50 所得税影响-181,351.82合 计 7,612,739.60 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,006,412,632.081,430,436,217.4640.2658 1,335,251,210.60利润总额 47,310,243.1136,265,828.1030.4541 40,401,183.03净利润 4,673,885.124,211,897.6110.9686 7,780,884.03扣除非经常性损益的净利润 -2,938,854.48-5,469,111.87-46.2645 8,058,934.95凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 3 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,257,554,416.822,040,756,128.4910.6234 2,064,384,586.12股东权益 879,943,177.05875,437,769.110.5146 871,325,928.51经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.7470,353,715.7961.8632-24,518,969.10主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.00770.007010.9686 0.0129最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.53120.481110.4005 0.8930扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-0.3340-0.6247-46.5396 0.9249每股经营活动产生的现金流量净额 0.18870.116661.8353-0.0406每股收益（加权平均）0.00770.007010.6157 0.0129扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.0049-0.0091-46.2645 0.0134扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.0049-0.0091-46.2645 0.0134净资产收益率（加权平均）（%）0.53250.482210.4196 0.8930扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-0.3348-0.6262-46.5304 0.9258 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.45781.45030.5146 1.4435调整后的每股净资产 1.41011.40650.2556 1.3596 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.3655 0.3655 25.0730 25.1349 营业利润 0.0739 0.0739 5.0676 5.0801 净利润 0.0077 0.0077 0.5312 0.5325 扣除非经常性损益后的净利润 -0.0049-0.0049-0.3340-0.3348 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 603,619,662.00 446,676,752.5673,202,033.4924,709,536.73-248,060,678.94 875,437,769.11本期增加 56,362.314,320,862.0960,285.794,673,885.12 9,051,109.52本期减少 4,545,701.58 4,545,701.58期末数 603,619,662.00 446,733,114.8777,522,895.5824,769,822.52-247,932,495.40 879,943,177.05 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 380,539,645 380,539,645 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,160,000 17,160,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 397,699,645 397,699,645二、已上市流通股份 1、人民币普通股 34,320,017 34,320,0172、境内上市的外资股 171,600,000 171,600,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 205,920,017 205,920,017三、股份总数 603,619,662 603,619,662 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 凤凰股份 1993-08-05 6.00 元人民币 2,517,597,0001993-10-08 2,517,597,000 凤凰 B 股 1993-08-05 3.52 元人民币 100,000,0001993-11-19 100,000,000 公司于 1993 年 8 月 5 日获准公开发行股票 35175.97 万股。其中：原上海凤凰自行车公司的国有资产折股 22,175.97 万股，向社会法人募股 1,000 万股，由社会个人公开发行 2,000 万股（其中公司内部职工优先认购股 400 万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股 0.405美元认购。向社会公开发行的 A 种股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易正式挂牌交易。B 种股票于 1993 年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于 1994 年 8 月 18 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。1994 年度股东大会决定每 10 股派现金红利 3.5 元（含税），1995 年度股东大会决定每 10 股送红股 1 股，1997 年度股东大会决定每 10 股送红股 2 股，2001 年度股东大会决定于 2002 年 5 月 21 日实施以 2001 年末总股本 464,322,817 股为基数，向全体股东每 10 股公积金转赠 3 股的分配方案。至 2004 年年底，公司总股本增至 603,619,662 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 27,336 户，其中 A 股股东 5,170 户，B 股股东 22,166 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别 质押或冻结情况 股东性质 上海轻工控股（集团）公司 0380,539,645 63.043未流通 无 国有股东 上海国际信托投资公司 01,716,000 0.284未流通 未知 法人股东 申银万国证券有限公司 01,716,000 0.284未流通 未知 法人股东 陆汉振 1,175,2741,305,274 0.216已流通 未知 社会公众股东广州南雅房地产开发有限公司 1,278,4501,278,450 0.212已流通 未知 社会公众股东上海斯必克发展总公司 01,103,388 0.183未流通 未知 法人股东 许经源 -250,0001,070,800 0.177已流通 未知 社会公众股东自行车前叉厂 01,045,044 0.173未流通 未知 法人股东 联合证券有限责任公司 343,199343,200 0.057已流通 未知 社会公众股东上海恒道经济发展有限公司 261,537261,560 0.043已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中，存在关联关系的是国有股股东上海轻工控股（集团）公司、斯必克发展总公司。上海轻工控股（集团）公司是斯必克发展总公司的母公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海轻工控股（集团）公司 法人代表：吕永杰 注册资本：36.5330 亿元人民币 成立日期：1996 年 3 月 28 日 主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理，实业投资和国内贸易等。报告期内公司控股股东仍为上海轻工控股（集团）公司，其所持股份无质押、冻结情况。(本公司于 2004 年 6 月 25 日接公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司（以下简称“上海轻工”）的通知：上海轻工于 2004 年 6 月 24 日与上海市金山区人民政府签定了轻工下放企业交接框架协议书，根据上述协议，上海轻工将持有的占本公司总股本 63.043%的 380,539,645 股国家股下放到上海市金山区人民政府。以上股权的下放尚需要国有资产管理部门的批准并报证券监管部门审核无异议后方可履行。)（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）陆汉振 1,305,274 B 股 广州南雅房地产开发有限公司 1,278,450 A 股 许经源 1,070,800 B 股 郭怀望 556,688 B 股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD 537,061 B 股 MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD.487,500 B 股 ZHENG SHAO HUI 484,628 B 股 李延祥 457,799 B 股 HKIT S/A 006-113039-431 404,100 B 股 季坚义 380,900 B 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈国强 董事长 男 52 2003-06-28 2006-06-28 7,8007,8000 蔡伟民 独立董事 男 59 2003-06-28 2006-06-28 000 徐培华 独立董事 男 57 2003-06-28 2006-06-28 000 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 7陈国辉 独立董事 男 48 2003-06-28 2006-06-28 000 王 鹰 董 事 男 52 2003-06-28 2006-06-28 000 张雅明 董事/总经理 男 53 2003-06-28 2006-06-28 000 吴 煜 董 事 男 56 2003-06-28 2006-06-28 000 谢杏娣 董 事 女 54 2003-06-28 2006-06-28 000 魏昌建 监事长 男 51 2004-12-10 2006-06-28 000 毛佩珍 监 事 女 54 2003-06-28 2006-06-28 000 董文健 财务负责人 男 48 2003-06-28 2006-06-28 000 李玉龙 董事会秘书 男 50 2003-06-28 2006-06-28 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈国强，现任凤凰股份有限公司董事长、党委书记，上海晟隆（集团）有限公司董事长。(2)蔡伟民，曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大学科学与工程学院院长、教授、博导。(3)徐培华，现任上海复旦大学经济学院教授。(4)陈国辉，现任上海财经大学财务处处长。(5)王 鹰，现任上海市上投投资管理有限公司部门经理。(6)张雅明，曾任上海晟隆（集团）有限公司再就业中心常务副主任，现任凤凰股份有限公司总经理。(7)吴 煜，曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理，上海晟隆（集团）有限公司投资事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，现任凤凰股份有限公司党委副书记。(8)谢杏娣，曾任凤凰股份有限公司工会副主席。(9)魏昌建，曾任上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股集团公司纪委副书记、监察室主任，现任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记。(10)毛佩珍，曾任斯必克飞轮厂党总支书记，凤凰股份有限公司二分公司党委书记，凤凰股份有限公司上海凤凰自行车公司党委书记，现任凤凰股份有限公司纪委书记。(11)董文健，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司财务部总监。(12)李玉龙，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 鹰 上投投资管理有限公司 部门经理 1998-08-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈国强 上海晟隆（集团）有限公司 董事长 1997-05-01 否 蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导 2001-01-01 是 徐培华 上海复旦大学经济学院 教授 1996-12-01 是 陈国辉 上海财经大学财务处 处长 1999-09-01 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定的有关条款及薪酬管理办法 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司相关工资制度及考核办法 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 83、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 30 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 17 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9 万元人民币 独立董事的津贴 10.8 万元人民币 独立董事的其他待遇 -4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈国强 是 王 鹰 是 魏昌建 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 2-4 1 4-6 3 6-8 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 史惟康 公司监事长、监事 工作变动 周争鸣 公司副董事长、董事 工作变动 陈志鸿 公司副监事长、监事 工作变动 公司于 2004 年 12 月 10 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会审议通过选举选魏昌建先生为公司第四届监事会监事，并于 2004 年 12 月 10 日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,545 人，其中在岗人员 1605 人。需承担费用的离退休职工为27 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产销售人员 1,151 工程技术人员 97 财务及行政管理人员 287 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 5 大专以上学历 405 大专以下学历 766 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 9六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强信息披露工作。1关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的选择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以充分披露。2关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信勤勉履行职责，并积极参加相关董事资格培训。3关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举监事；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。4关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。5关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按投资者关系管理制度相关要求，接待股东来访来电咨询，并做好咨询情况登记工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）蔡伟民 7 7 0 0 徐培华 7 7 0 0 陈国辉 7 7 0 0 公司独立董事能够按照公司章程、独立董事工作制度等相关法规、制度要求，认真履行职责，出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立拥有生产系统、配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司控股股东。2)、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东上海轻工控股（集团）公司在人员的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在上海轻工控股（集团）公司中兼职。3)、资产方面：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 10 4)、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运行。5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。同时公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 24 日在上海证券报、香港商报上刊登召开 2003 年年度股东大会通知，并于 2004 年 5 月 28 日上午在公司会议室召开，出席的股东及股东代理人共 14 人，代表股份数386523598 股，占公司总股本的 64.0342%，其中 B 股股东 6 人，代表股份数 2105368 股。股东大会通过的决议及披露情况：会议记名表决通过了公司董事会 2003 年度工作报告，公司监事会 2003 年度工作报告，公司 2003 年度财务决算报告，公司 2003 年度利润分配预案，公司 2003 年度报告及报告摘要，关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2003 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2004 年度审计机构的议案，关于修改公司章程的议案（公司于 2003 年 12 月 24 日变更注册地址为上海市宝山区杨泰路 189 号）7 项议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 29 日刊登在上海证券报和香港商报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 30 日在上海证券报、香港商报上刊登召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，并于 2004 年 12 月 10 日上午在公司会议室召开，出席的股东及股东代理人共 11 人，代表股份数 386444819 股，占公司总股本的 64.0441%，其中 B 股股东 3 人，代表股份数 2032828 股。股东大会通过的决议及披露情况：会议记名表决通过了：关于公司终止受让上海三新企业发展有限公司 50%股权的议案，关于史惟康先生不再担任公司监事长、监事的议案，关于周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事的议案，关于陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事的议案，关于选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事的议案和关于公司收购上海自行车三厂佳木斯路 2 号厂房的议案六项议案。选举更换公司董事、监事情况：此次临时股东大会审议通过：史惟康先生不再担任公司监事长、监事，周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事，陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事，选举魏昌建先生为公司第四届监事会监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 11 日刊登在上海证券报和香港商报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其是受到原辅材料价格大幅上涨，自行车出口退税率下调以及国家宏观调控政策实施，轿车大幅降价对轿车配件的挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业并没有退缩，而是迎难而上，积极采取适应市场变化，提高企业效率的措施，为完成全年目标打下了扎实的基础。凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司 2004 年生产销售自行车 462 万辆，其中：出口 359 万辆，出口创汇 1.5 亿美元。主营业务收入 20 亿元，主营业务利润为 22063 万元。主要经营举措包括：1积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞争对手的挑战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售主渠道区域代理商的发展、管理标准、程序和相关政策。外贸坚持市场多元化，市场细分化战略，以达到巩固传统市场和拓展发达市场的战略目标，及时作出适当的营销战略与战术调整。公司十分注重以新产品开发的节奏和速度赢得市场的竞争力，充分发挥新产品从开发快速转化为制造的优势，为提升企业竞争能力起到十分重要的支撑作用。2调整完善产能布局，适应市场需求。2004 年无论是国际国内自行车市场以及轿车市场的变化和起伏均表现出十分活跃的态势，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和生产管理方式的调整完善，满足了内外贸要货计划，生产组织刚柔相济灵活应变的运作机制得到充分体现。3加强精细管理，提升公司经营管理水平。公司十分重视企业管理的重要性，特别是增强精细管理的力度，强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节，充分体现出管理的立体性作用。同时根据公司发展定位和经营工作需要，进一步完善各项管理职能，整合相关机制，促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，达到管理降本和在加强管理中解决综合性效益的目标，充分适应公司创新发展的需要。根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅,并被商务部列为 2005 年2006 年重点扶持的自主出口品牌。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要生产经营自行车、助动车、童车、健身器材及其零部件，工程塑料和自行车工业设备及模具，以及与上述产品相关的配套系列产品。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)自行车及零部件 1,682,934,196.99 83.88 151,760,671.88 68.79 工程塑料 312,191,449.56 15.56 58,221,903.58 26.39 其中:关联交易 3,988,114.01 0.20 120,148.53 0.05 合 计 1,995,125,646.55/209,982,575.46/其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 3,988,114.01 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)自行车及零部件（国内）276,705,068.75 13.79 31,551,495.06 14.30 工程塑料（国内）312,191,449.56 15.56 58,221,903.58 26.39 自行车及零部件（国外）1,406,229,128.24 70.09 120,209,176.82 54.49 合 计 1,995,125,646.55 99.44 209,982,575.46 95.17 凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 12(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)自行车及零部件 1,682,934,196.99 1,530,972,210.27 9.03 工程塑料 312,191,449.56 253,969,545.98 18.65 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务注册资本 资产规模 净利润 上海凤凰进出口有限公司 自行车及零部件销售 凤凰牌自行车及零部件销售 2,900 万元 25,202.52 327.93 上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 自行车及零部件销售 凤凰牌自行车及零部件销售 500 万元 17,757.21-217.82 上海凤凰大酒店 商住餐饮 商住餐饮 4,000 万元 9,015.31-248.14 上海凤凰科技创业投资有限公司 项目投资、新技术、产品推广 项目投资、新技术、产品推广 8,000 万元 8,258.79 2.04 华德塑料制品有限公司 工程塑料制品生产销售 轿车配件及家用电器 1,455.5 万欧元 34,011.94 1,810.80 上海巨凤自行车有限公司 自行车生产经营 自行车生产经营 1,200,万美元 45,560.35 3,362.85 上海凤凰(江都)电动车有限公司 电动自行车生产销售 凤凰牌电动自行车生产销售 120 万元 2,185.07 320.49 上海红星链条有限公司 自行车生产 自行车生产 168.8 万美元 4,339.13 尚未办妥必办手续(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海凤凰进出口有限公司 自行车及零部件销售 凤凰牌自行车及零部件销售 327.93 327.93 70.16 华德塑料制品有限公司 工程塑料制品生产销售 轿车配件及家用电器 1,810.80 946.87 202.58 上海巨凤自行车有限公司 自行车生产经营 自行车生产经营 3,362.85 1,513.28 323.78 上海凤凰(江都)电动车有限公司 电动自行车生产销售 凤凰牌电动自行车生产销售 320.49 176.27 37.71 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 23,559 占采购总额比重 17.84 前五名销售客户销售金额合计 93,716 占销售总额比重 46.71 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年国内自行车市场仍然处于供大于求的状态之中，低价车假冒车以及原材料价格的大幅上涨和轿车大幅降价及产量的波动波及工程塑料的配套，对公司的生产经营产生较大挑战；国际市场由凤凰股份有限公司 2004 年年度报告 13于世界经济增速减缓和国际形势的不确定性，使公司出口美、日以及中东、东南亚、非洲地区等传统市场的销售产生变数。另外，随着出口退税率的下调，对公司产品的赢利能力产生较大影响。面对挑战，公司正视困难，积极改进营销方式，调整经营策略，在加大企业改革力度，合理调整生产布局，不断提高企业核心竞争能力的同时，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，尽可能减少由于原材料价格波动和出口退税率下调带来的业绩影响，使公司的生产经营局面朝着更稳定、更良性的方向发展。（三）公司投资情况 报告期内公司新增对外投资额为 632 万元人民币，终止对外投资额为 15,000 万元，比上年减少 14,682.13 万元人民币，减少的比例为 65.52。公司于 2004 年 10 月 29 日召开四届九次董事会审议并表决通过了关于公司收购上海红星链条有限公司 65%股权的议案，并以 2004 年 9 月 30日为评估基准日，经双方协商，确定收购价格为人民币 632 万元；公司又于 2004 年 12 月 10 日召开公司第一次临时股东大会表决通过关于公司终止受让上海三新企业发展有限公司 50%股权的议案。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金投资的重大项目见公司重大关联交易事项。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度总资产 2,257,554,516.82 2,040,