600647_2004_同达创业_ST同达2004年年度报告_2005-04-27.pdf

上海同达创业投资股份有限公司 600647 2004 年年度报告 上海同达创业投资股份有限公司 600647 2004 年年度报告 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事和高级管理人员-6 六、公司治理结构-9 七、股东大会情况简介-10 八、董事会报告-11 九、监事会报告-17 十、重要事项-18 十一、财务会计报告-20 十二、备查文件目录-56 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张秀娟，因公务无法出席，委托陈玉华董事出席。独立董事顾建国，因公务无法出席，委托沈国军独立董事出席。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长陈玉华先生、公司总经理周立武先生及财务总监李君强先生、计财部经理魏晓微先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海同达创业投资股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI TONGDA VENTURE CAPITAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：SHTD 2、公司法定代表人：陈玉华先生 3、公司董事会秘书：胡嘉捷 联系地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 电话：(021)58545898 传真：(021)58541001 E-mail： 公司证券事务代表：/联系地址：/电话：/传真：/E-mail：/4、公司注册地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 25 楼 公司办公地址：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 邮政编码：201206 公司国际互联网网址：/公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区金新路 58 号银桥大厦 24 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 同达 公司 A 股代码：600647 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 7 月 27 日 公司首次注册登记地点：上海市天目西路 488 号 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 21 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000100586 公司税务登记号码：310115132202317 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：/公司聘请的境外会计师事务所办公地址：/公司其他基本情况：/上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 54,600,914.55 净利润 54,775,218.64 扣除非经常性损益后的净利润 2,143,316.13 主营业务利润 11,371,222.70 其他业务利润 2,199,590.42 营业利润 3,431,978.89 投资收益 55,177,033.15 补贴收入 营业外收支净额 -4,008,097.49 经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24 现金及现金等价物净增加额 14,872,513.16 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 56,000,000 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 640,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-4,008,097.49 合计 52,631,902.51 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5600 万元，详见财务报告附注（九）。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 56,453,922.10 36,665,176.3036,665,176.3053.9734,728,485.55 34,728,485.55利润总额 54,600,914.55 14,130,505.2214,130,505.22286.401,802,337.84 1,802,337.84净利润 54,775,218.64 14,481,348.7514,481,348.75278.251,657,435.80 1,657,435.80扣除非经常性损益的净利润 2,143,316.13-5,890,605.84-5,890,605.84136.39-13,350,672.61-13,350,672.612003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 119,864,267.13 147,474,662.41147,474,662.41-18.7288,621,808.97 88,621,808.97股东权益 57,883,285.31 3,280,432.343,280,432.341,664.50-17,456,042.32-17,456,042.32经营活动产生的现金流量净额 25,626,882.24-35,299,718.50-35,299,718.50172.6017,437,820.75 0.32582003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）1.02 0.27060.2706276.940.0310 0.0310最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）94.63 441.45441.45-78.63-9.49-9.49上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.70-179.57-179.57102.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48-0.6596-0.6596172.770.3258 0.3258每股收益（加权平均）1.02-0.2706-0.2706476.940.0310 0.0310扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.04-0.1101-0.1101136.33 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.04-0.1101-0.1101136.33-0.2495-0.2495净资产收益率（加权平均）（%）179.12-141.76-141.76226.35-7-7扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.00 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.0656 0.06130.0613163.83-0.3782-0.3262调整后的每股净资产 1.0656 0.06130.0613163.83-0.3782-0.3262 2002 年、2003 年因扣除非经常性损益后的净利润和净资产均为负值，故无法计算净资产收益率。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.64 37.17 0.21 0.21 营业利润 5.89 11.14 0.06 0.06 净利润 94.33 179.12 1.02 1.02 扣除非经常性损益后的净利润 3.70 7 0.04 0.04 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 53,516,750 34,237,612.242,465,352.79717,031.63-86,816,356.95 3,280,432.34本期增加 54,775,218.64 54,775,218.64本期减少 1,012,323.14期末数 53,516,750 34,237,612.242,465,352.79717,031.63-32,041,138.31 57,043,327.84 报告期内股东权益增加是本年净利润增加所致。上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,670,000 2,670,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 7,476,750 7,476,7503、内部职工股 4、优先股或其他 22,370,000 22,370,000未上市流通股份合计 32,516,750 32,516,750二、已上市流通股份 1、人民币普通股 21,000,000 21,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 21,000,000 21,000,000三、股份总数 53,516,750 53,516,750 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 至报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1992-04-30 3.28700,000 内部职工股已于 1994 年 5 月 10 日上市交易,现无内部职工股.（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 3,145 户。其中非流通股股东 65 户，流通 A 股股东 3,080 户。上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）信达投资有限公司 022,370,000 41.80未流通 0 法人股东 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 02,670,000 4.99未流通 未知 法人股东 中诚信托投资有限责任公司 2,379,9372,379,937 4.45已流通 未知 法人股东 上海强生（集团）有限公司 0945,000 1.77未流通 未知 法人股东 上海嘉宝实业（集团)股份有限公司 0945,000 1.77未流通 未知 法人股东 上海申银万国股份有限公司 0630,000 1.18未流通 未知 法人股东 上海申达纺织股份有限公司 0630,000 1.18未流通 未知 法人股东 上海二纺机股份有限公司 0535,500 1.00未流通 未知 法人股东 上海天迪科技投资发展有限公司 0315,000 0.59未流通 未知 法人股东 上海市房屋实业有限公司 0283,500 0.53未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：信达投资有限公司 法人代表：朱登山 注册资本：3 亿元人民币 成立日期：2000 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产托管、重组等 （2）实际控制人情况 公司名称：中国信达资产管理公司 法人代表：朱登山 注册资本：100 亿元人民币 成立日期：1999 年 4 月 19 日 主要经营业务或管理活动：收购中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产，追偿债务，重组、债权转股权、财务及法律咨询 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：信达投资有限公司 新实际控制人名称：中国信达资产管理公司 控股股东发生变更的日期：2004-02-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-02-26 2003 年 9 月 24 日信达投资有限公司协议受让中国信达信托投资公司持有的本公司法人股 2,237万股（占总股本 41.8%）。中国证监会证监公司字（2004）5 号同意豁免信达投资有限公司因本上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 6次受让而应履行的要约收购义务。本次股权转让过户手续已经中国证券中央登记结算公司上海分公司确认并办理完毕。至此，中国信达信托投资公司不再持有本公司股份，信达投资有限公司持有的本公司 2,237 万股股份（占总股本 41.8%），为本公司第一大股东。详见 2003 年 9 月 24 日、2003 年12 月 4 日、2004 年 2 月 4 日、2004 年 2 月 26 日刊载于上海证券报本公司临 2003-011、2003-012、2004-003、2004-004 公告。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 95%41.80%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无其他持股 10%以上股东.5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中诚信托投资有限责任公司 2,379,937 A 股 陆道生 169,550 A 股 黄满土 161,400 A 股 王政新 153,029 A 股 林立明 123,390 A 股 杨帆 109,080 A 股 王红梅 109,000 A 股 许兴旺 108,500 A 股 孟兵 100,500 A 股 何雄冠 100,000 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 中国信达资产管理公司 上海同达创业投资股份有限公司信达投资有限公司 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 7姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈玉华 董事长 男 52 2002-11-26 2005-11-26 000 张宝华 董事 男 54 2002-11-26 2005-11-26 000 张志刚 董事 男 42 2002-11-26 2005-11-26 000 周立武 董事、总经理 男 43 2002-11-26 2005-11-26 000 张秀娟 董事 女 42 2002-11-26 2005-11-26 000 顾建国 独立董事 男 43 2002-11-26 2005-11-26 000 沈国军 独立董事 男 43 2002-11-26 2005-11-26 000 王晨禾 监事长 男 37 2002-11-26 2005-11-26 000 王丽芳 监事 女 47 2002-11-26 2005-11-26 000 张志琴 监事 女 46 2002-11-26 2005-11-26 000 胡嘉捷 副总经理 董事会秘书、男 37 2002-11-26 2005-11-26 000 李君强 财务总监 男 44 2003-11-26 2005-11-26 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈玉华，历任建行四川省分行直属支行行长、建银房地产咨询公司总经理、建行总行人事部副主任、中国信达信托投资公司总裁等职。现任信达投资有限公司总经理。(2)张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司副董事长、资深副总经理。现任上海锦江国际(集团)有限公司总裁助理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长。(3)张志刚，历任中国信达信托投资公司投资业务部总经理，中国信达资产管理公司股权管理部高级经理、副主任。现任信达投资有限公司副总经理。(4)周立武，历任中国人民解放军郑州高炮学院教师，国家财政部预算司社控办副处长，中国信达信托投资公司海南代表处主任，海南建信投资管理股份有限公司总经理。现任上海同达创业投资股份有限公司总经理。(5)张秀娟，曾任中国信达信托投资公司资金财务部总经理。现任信达信托投资有限公司投资管理部总经理。(6)顾建国，曾任中国建设银行会计部副总经理，中国信达信托投资公司总裁助理。现任香港华建国际集团有限公司执行董事、总经理，香港上市公司银建国际实业有限公司董事，国内上市公司宏源证券有限公司监事长。(7)沈国军，曾任中国建设银行舟山市分行办公室副主任，中国建设银行舟山建设开发总公司总经理，建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总经理。现任中国银泰投资有限公司董事长兼总裁。(8)王晨禾，曾任华夏证券上海公司交易部经理。现任上海立人投资管理股份有限公司副总经理。(9)王丽芳，曾任中国信达信托投资公司证券总部财务部负责人。现在信达投资有限公司资金财务部工作。(10)张志琴，现在上海同达创业投资有限公司计划财务部工作。(11)胡嘉捷，历任上海新亚快餐食品股份有限公司副总经理、董事会秘书，上海粤海企业发展股份有限公司行政总监、董事会秘书。现任上海同达创业投资股份有限公司副总经理、董事会秘书。上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 8 (12)李君强，曾任中国人民大学基建处主管会计、财务处副科长，历任中国信达信托投资公司财务会计部经理助理、委托业务部副总经理、信托业务部副总经理，信达投资有限公司审计部副总经理。现任上海同达创业投资股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈玉华 信达投资有限公司 总经理 2000-08-01 是 张宝华 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 1994-06-01 是 张志刚 信达投资有限公司 副总经理 2000-08-01 是 张秀娟 信达投资有限公司 投资管理部总经理 2000-08-01 是 王丽芳 信达投资有限公司 资金财务部工作 2000-08-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾建国 香港华建国际集团有限公司 执行董事、总经理 是 沈国军 中国银泰投资有限公司 董事长兼总裁 是 王晨禾 上海立人投资管理股份有限公司 副总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司章程及公司薪酬管理制度，公司董事、监事的报酬依据其担负的职责及行业薪酬水平决定。高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平决定。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 16.5 金额最高的前三名董事的报酬总额 1.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.5 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 参加公司会议的住宿、交通费由公司承担 公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在公司领取报酬为 4 人。3、报酬区间 报酬数额区间 人数 5-9 万元 1 5 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 9姓名 担任的职务 离任原因 潘津良 董事 工作变动 经 2004 年 3 月 17 日公司第四届第三次董事会审议通过：同意王强因个人原因辞去公司常务副总经理职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 88 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 2 财务人员 5 行政人员 20 生产人员 28 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学学历以上 14 高中学历 34 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司系 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。公司按照公司法、证券法以及中国证监会及上海证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司自身运作行为，按相关规范进行信息披露工作。公司目前的治理情况如下：1、关于公司股东与股东大会：报告期内，公司能够严格按照股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则规定召集、召开股东大会，保证每位股东表达意见和建议的权利，充分行使表决权，以保障所有股东，尤其是中小股东享有平等地位和合法权益；公司关联交易遵循平等、自愿、互利、有偿的原则，交易价格公平合理，对重大关联交易的具体内容按规定予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司：本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均已分开，具备独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，控股股东及其下属公司与本公司不存在同业竞争的情况。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选举董事，公司董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事、独立董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，独立履行其相应的权力、义务和责任。董事会已按相关规定设立两名独立董事。4、关于监事和监事会：公司监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，以维护公司及股东的利益。监事会的组成人员符合法律、法规的规定；监事能以认真的态度出席监事会会议和列席董事会议，行使监督权和检查权。5、关于绩效评价与激励约束机制：上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 10公司已建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制及年度高管人员民主考核述职制度；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露事宜，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注顾建国 8 8 0 0 沈国军 8 7 1 0 报告期内，本公司独立董事严格按照有关法律、法规的要求履行职责，以勤勉尽责的态度参与公司的决策，每次董事会会议均有独立董事出席。独立董事在公司战略规划、财务管理、法律事务等方面提出了许多建设性意见和建议，并对重大事项及关联交易发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面已分开 2)、人员方面：公司与控股股东在人员方面已分开 3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面已分开 4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面已分开 5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面已分开 （四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对高级管理人员依据董事会年初制订的各项管理目标、工作要求及实现盈利的经济目标进行检查、述职与考核。公司还逐步完善考评、激励机制，实行全员目标责任制，落实绩效挂钩考核，以真正起到激励作用。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司第四届第二次股东大会于 2004 年 6 月 29 日在银桥大厦会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 6 人，所持及代表股份 25392610 股，占公司总股份的 47.4479%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票表决方式审议通过：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年监事会工作报告；3、公司 2003 年度财务报告及利润分配预案；4、公司董事会组成人数及部分人选变更事宜；5、修改公司章程部分条款事宜；6、续聘武汉众环会计师事务所为公司 2004 年度审计单位事宜。选举更换公司董事监事情况：本公司董事潘津良先生因工作变动不再担任第四届董事会董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 11 本次股东大会聘请上海市荣业律师事务所王松明律师、陆惠兰律师对大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为本次股东大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合法律、法规及公司章程的相关规定。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 9 月 15 日在银桥大厦三楼会议室召开第 2004 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 3 人，所持及代表股份 25,040,300 股，占公司总股份的 46.7896%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票方式审议通过：1、公司与泰州市广播电台电视台合资组建泰州同达有线数字网络有限公司事宜；2、公司受让海南万泉投资有限公司持有的上海同达创业置地有限公司 55%股权的事宜。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 16 日刊登在上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 12 月 16 日在银桥大厦三楼会议室召开第 2004 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 5 人，所持及代表股份 22,725,370 股，占公司总股份的 42.4640%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生委托董事、总经理周立武先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议以投票方式审议通过：1、将公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股权转让于海南兴隆华侨实业开发总公司；2、参与竞拍中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团有限公司、海南海得纺织实业股份有限公司的债权（国泰、海德与信达信托 2,500 万元借款担保纠纷案经终审判决生效的债权）及深圳市福田区京海花园 11 套公寓（建筑面积 1104.79 平方米）；3、将公司拥有的苏州新亚快餐有限公司 30%股权计 398 万元；海宁南方线缆有限公司 40%股权计 500 万元；上海大吉克快餐有限公司 20%股权计 376.64 万元；正大新亚餐饮有限公司 40%股权计 465.3018 万元，上海嘉丽商务大厦 51%股权计 255 万元；合计 1,994.9418 万元以 1 元的价格予以转让；4、改聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计单位。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 17 日刊登在上海证券报上。上述二次临时股东大会均聘请上海市荣业律师事务所王松明律师对大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为本次临时股东大会召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合法律、法规及公司章程的相关规定。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围为高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营及国内贸易、房地产开发经营、食品及饮料的生产及销售。二四年度公司经营班子依据年初董事会确立的“在清理、整合原有资产的基础上，逐步建立全新的投资管理型经营框架”的工作要求，面对与香港汉盛集团有限公司股权转让纠纷案一审败诉的被动局面，公司克服重重困难，坚持规范运作，积极实施债务重组，研究确定新投资项目，努力维护公司及全体股东的利益。经过不懈努力，公司二四年度实现主营业务收入 5645 万元，比去年同期增长 53.97%;净利润 5478 万元,比去年同期增长 278.25%；股东权益 5788 万元，比去年同期增长1664.50%，公司赢利水平、资产质量大幅提升。公司二四年年度整体经营情况如下：一、加大资本运作与债务重组力度，确保公司持续赢利水平，减少公司或有负债风险。公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目，均与预期目标相差甚远，且大多处于亏损及清理状态。信达投资有限公司入主四年中大力支持公司实施资产置换与债务重组工作，通过资产重上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 12组以尽快取得投资收益与现金流量，为公司提高赢利水平与资产质量奠定基础。2004 年度根据董事会的要求，公司进一步加大资产培育与资本运作，在上海同达创业置地有限公司完成前期改、扩建规划报批、外立面装饰及电梯、消防等内部设施安装且开始预售的前提下，经过积极洽谈，经评估后将公司拥有的上海同达创业置地有限公司 55%股份转让于海南兴隆华侨实业开发总公司，取得投资收益5600 万元，本次股权转让的成功运作，有利于公司尽快改善财务状况，确保本年度持续赢利及股东权益的大幅提升。由于原公司因经营活动需要向中国农业银行上海市分行借款 5,000 万元，因流动资金缺乏且无力归还已逾期，其潜在的或有诉讼风险及财务费用给公司正常经营及资产重组带来重大负面影响。为此公司反复与债权银行进行沟通与协商，克服了重重困难，在控股股东的支持下，在债权银行的配合下，积极进行债务重组，现已与上海同达创业置地有限公司达成债务重组协议，由上海同达创业置地有限公司代本公司偿还相关债务，并豁免了相关利息，延缓了债务危机的爆发。本年度公司在成功运作并出售上海同达创业置地有限公司股份的基础上，顺利归还上海同达创业置地有限公司代本公司偿还的 5000 万元债务，降低了公司的资产负债率。同时积极与江都亚海造船有限公司、中国工商银行江都市支行协商，于 2004 年 3 月全额解除了 7,500 万元的对等信用担保，以减少公司或有负债风险，至此公司已全额解除了全部合计 2.4 亿元的对外担保，为公司持续发展扫清障碍。二、加强新投资企业管理，努力提高公司资产质量，逐步实现公司业务转型。信达投资有限公司入主四年中，对公司重组的前身新亚快餐及粤海实业的对外投资项目及相关业务，进行了认真的清理与整合，现仍保持的业务仅为快餐业与贸易业，虽每年保持赢利水平但不能满足上市公司发展与分配的需要。为此公司积极寻求新投资项目，培育全新的主营业务、增强核心竞争力，使公司逐步步入良性运营轨道。根据董事会的要求，2004 年年度公司进行了充分的调研及项目选择，在现有快餐业务、贸易业务的基础上，确定了文化传媒业务、数字电视网络业务、房地产开发业务的全新投资管理型经营框架，逐步实现公司业务转型。同时加强新投资企业上海人民日报报栏报亭文化发展有限公司、泰州同达有线数字网络有限公司、上海同达创业置地有限公司的管理，努力提高公司资产质量，确保公司业务转型的平稳过渡。三、推行目标责任制管理，加强日常考核工作，维持公司正常运转。二四年，公司进一步加强日常管理，制定和完善各项规章制度，继续全面推行目标责任制，以制度促管理、增效益。同时积极引进专业人员，提高公司管理水平与业务能力。公司贸易业务和餐饮业务面对激烈的市场竞争，克服种种困难，努力寻求商机，提高赢利水平。贸易业务努力克服超市、卖场应收帐款帐期延长、扣点费用增加的困难，积极确立椰树牌椰子汁代理品种的主导地位，2004 年年度完成销售椰树牌椰子汁 50 万箱（124 规格），创历史同期最高水平。同时努力介入石油化工（石脑油、溶剂油）的经销代理业务，扩大现有品种的经营及代理规模，向规模要效益，2004 年度共计实现销售收入 2963 万元，同比增加 6.7%。快餐业务所属天目分店积极采取措施，努力克服网点萎缩、网点成本上升的困难，在稳定员工队伍的同时，狠抓“效益、质量、服务”三大目标，维持快餐业务的稳定发展，2004 年度共计实现销售收入 955 万元，同比增加 7.99%。快餐与贸易两项传统业务经努力均保持了正常的业务运作与发展势头 四、加快公司资产管理工作的开展，提高资产收益率，增强公司持续赢利能力。2004 年初，信达投资有限公司委托公司代理上海建京大厦部分物业的招租、收租工作，公司积极主动的开展工作，提供良好的服务，同时建立客户档案与收费台帐，对收入和支出实行单独核算，单独考核。并将招租重点向“大客户、租金高、租期长”的方向转变。2004 年度实现租金收入 1020 万元，收租率达到 100%，扣除暂无法出租面积，实际出租率为 95%，实现了资产管理的保值增值，并本公司取得管理费收入 359 万元。为使公司资产管理形成规模，从而提高公司固定资产收益率，2004年公司经过调研，收回所属深圳中兴工业厂房的管理权，并通过竞拍的方式收购相关债权，再通过主张债权，取得深圳联合广场和京海花园的部分房产，加之本公司已拥有的玉嘉大厦部分房产及四平物业，使公司管理的房产已逐步形成相当规模，从而形成全新的资产管理业务，为公司实现新的利润增长点及持续经营能力奠定了基础。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 上海同达创业投资股份有限公司 2004 年年度报告 13(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司主营收入仍为快餐业和贸易业。报告期内公司快餐业面临激烈的市场竞争及租期即将到期的困难；贸易业亦面临商超进场费不断上涨，毛利率下降的情况。为此，公司一方面进一步抓好贸易及快餐业务发展，全面签订目标责任制。快餐业、贸易业分别积极采取措施，调整快餐经营品种、增加时令新品、扩大贸易代理产品等措施，以控制风险、降低费用，保持了正常经营。另一方面进一步清理历史遗留问题，解除 7,500 万元担保的或有负债，完成 5,000 万元逾期借款的债务重组及偿债工作。同时积极组织力量认真应对香港汉盛集团有限公司诉讼案，尽全力维护公司权益。报告期内实现主营业务收入、主营业务利润等均同比上升。1-12 月共实现主营业务收入 5645 万元，比去年同期增加 53.97%；实现主营业务利润 1137万元，比去年同期增加 68.09%；实现净利润 5478 万元，比去年同期增加 278.25%。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)餐饮服务 9,554,207.40 16.92 5,621,666.79 43.44 销售商品 43,309,397.28 76.72 3,261,531.23 26.92 资产管理 3,590,317.42 6.36 3,590,317.42 29.64 其中:关联交易 3,590,317.42 6.36 3,590,317.42 29.64 合计 56,453,922.10/12,113,515.44/内部抵消 /合计 56,453,922.10 100 12,113,515.44 100 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)餐饮