600614_2004_＊ST鹏起_三九发展2004年年度报告_2005-04-29.pdf

上海三九科技发展股份有限公司 600614 2004 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 600614 2004 年年度报告 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.103 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事董凡男，委托董事唐澍明出席。独立董事顾朝红，委托独立董事尤建新出席。3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人于继武，主管会计工作负责人曾阳，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海三九科技发展股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI SANJIU TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD.2、公司法定代表人：于继武 3、公司董事会秘书：钱海啸 联系地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 电话：021-50813939*201 传真：021-58313117 E-mail：qian_ 公司证券事务代表：姜卫星 联系地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 电话：021-50813939*698 传真：021-58313117 E-mail：jiang_ 4、公司注册地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司办公地址：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：qian_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海交易所 公司 A 股简称：三九发展 公司 A 股代码：600614 公司 B 股上市交易所：上海交易所 公司 B 股简称：发展 B 股 公司 B 股代码：900907 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 3 日 公司首次注册登记地点：上海浦东东昌路 600 号 公司变更注册登记日期：2001 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点：上海浦东世纪大道 1600 号浦项商务广场 19 楼 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019008 公司税务登记号码：310046607227746 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场二十楼 2001 室 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -170,675,086.10 净利润 -148,563,799.94 扣除非经常性损益后的净利润 -148,900,277.58 主营业务利润 48,556,192.89 其他业务利润 3,207,964.64 营业利润 -117,274,646.83 投资收益 -34,500,671.74 补贴收入 营业外收支净额 -18,899,767.53 经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77 现金及现金等价物净增加额 2,654,505.89 （二）国内外会计准则差异 单位:万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -14,8821,39423,341 113,018按国际会计准则 -13,4281,04822,503 9,075（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -334,657.72 短期投资收益 47,778.16 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 602,776.03 所得税影响数 20,581.17 合计 336,477.64 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 358,283,620.23541,849,207.48-33.88 219,337,939.26利润总额 -170,933,227.5425,342,178.02-773.48 38,193,483.50净利润 -148,821,941.3813,943,275.55-1,165.49 26,780,557.16扣除非经常性损益的净利润 -149,158,419.02-14,666,232.13 14,153,405.69 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,130,178,492.301,350,614,900.58-16.32 1,177,824,483.60股东权益 102,274,473.85233,414,087.19-56.18 227,933,258.23经营活动产生的现金流量净额 5,456,449.77-73,812,330.45-68,431,142.89主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）-1.2900.121-1,165.49 0.233最新每股收益 -1.290 净资产收益率（全面摊薄）（%）-145.265.97-2,531.69 11.75上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-145.59-6.28 6.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.047-0.641-0.594每股收益（加权平均）-1.2930.121-1,165.49 0.233扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-1.299-0.127 0.123扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-1.299-0.127 0.123净资产收益率（加权平均）（%）-88.485.92-1,672.83 12.33扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-88.68-6.23 6.52 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 0.8862.027-56.18 1.980调整后的每股净资产 0.3401.854-81.66 1.867（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 47.48 28.92 0.422 0.422 营业利润 -114.67-69.85-1.019-1.019 净利润 -145.26-88.48-1.290-1.290 扣除非经常性损益后的净利润 -145.59-88.68-1.299-1.299 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,133,378 88,476,687.7413,141,710.992,976,296.6026,289,470.07 233,414,087.19本期增加 7,910,992.39 本期减少 148,563,799.94 131,139,613.34期末数 115,133,378 96,387,680.1313,141,710.992,976,296.60-122,261,853.61 102,274,473.85 1)、未分配利润变动原因：大额亏损冲抵 2)、股东权益变动原因：大额亏损冲抵 本年度因发生大额亏损，故导致股东权益大幅减小。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 65,039,378 65,039,378 其中：上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 4 国家持有股份 33,964,347 33,964,347 境内法人持有股份 31,075,031 31,075,0312、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 65,039,378 65,039,378二、已上市流通股份 1、人民币普通股 8,349,000 8,349,0002、境内上市的外资股 41,745,000 41,745,0003、境外上市的外资股 已上市流通股份合计 50,094,000 50,094,000三、股份总数 115,133,378 115,133,3782、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 16,544 户其中非流通股股东 73 户，流通 A 股股东 7,284 户，流通 B 股股东9,187 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）三九企业集团 33,964,347 29.50未流通 冻结 33,964,347 国有股东 北京世纪尊博投资有限公司 22,726,031 19.74未流通 质押 22,726,031 法人股东 陈素幸 474,6042,093,806 1.82已流通 外资股东 上海宝钢集团公司 1,669,800 1.45未流通 法人股东 上海纺织机械总厂 868,296 0.75未流通 法人股东 章吉 806,814 0.70已流通 外资股东 谌瑞奇 -94,629686,259 0.60已流通 外资股东 上海加顺国际贸易有限公司 592,773 0.51未流通 法人股东 深圳市千眼投资顾问有限公司 584,430 0.51未流通 法人股东 上海民鑫实业总公司 508,755 0.44未流通 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系和一致行动情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：三九企业集团 法人代表：孙晓民 注册资本：5,375 万元人民币 成立日期：1993 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装 （2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京世纪尊博投资有限公司 董凡男 5,000 2000-12-15 法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）陈素幸 2,093,806 B 股 章吉*806,814 B 股 谌瑞奇 686,259 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 356,905 B 股 吴旦中 344,000 B 股 刘正才 265,100 B 股 陈泽明 250,470 B 股 裘阿海 227,500 B 股 PLATINUM SECURITIES COMPANY LIMITED-CLIENTS A/C 203,400 B 股 黄健威 202,400 B 股 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 6 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系和一致行动情况 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 于继武 董事长 男 38 2004-11-26 2007-06-10 张欣戎 副董事长、总经理 男 34 2004-06-11 2007-06-10 于炳瀚 董事、副总经理 男 36 2004-06-11 2007-06-10 程松林 董事 男 41 2004-11-26 2007-06-10 唐澍明 董事 男 32 2004-06-11 2007-06-10 董凡男 董事 男 55 2004-06-11 2007-06-10 尤建新 独立董事 男 44 2004-06-11 2007-06-10 王捷 独立董事 男 50 2004-06-11 2007-06-10 顾朝红 独立董事 女 36 2004-06-11 2007-06-10 刘贻胜 监事长 男 31 2004-06-11 2007-06-10 姜卫星 监事 男 34 2004-06-11 2007-06-10 徐萌 监事 男 29 2004-06-11 2007-06-10 曾阳 副总经理、财务总监 男 36 2004-11-26 2007-06-10 钱海啸 董事会秘书 男 29 2004-06-11 2007-06-10 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)于继武，现任深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长，历任南方制药厂厂办主管、海外管理部部长、企管部部长、人事部部长、香港公司、马来西亚公司总经理、三九医药股份有限公司总经理。(2)张欣戎，1992 年起在三九企业集团南方制药厂经贸部、投资部、集团办公室、财务部等部门工作，先后担任投资部主任、财务部部长、财务总监和总会计师等职，曾在 1999 年至 2001 年任三九高科技有限公司总经理。2001 年 4 月起为三九发展副董事长、总经理。(3)于炳瀚，曾任三九高科技有限公司副总经理。2001 年 4 月起为三九发展董事、常务副总经理。(4)程松林，现任三九企业集团总经济师、规划发展部部长，三九医药董事。历任三九企业集团企业管理部部长、战略决策指导委员会秘书长、三众实业控股集团有限公司副总经理。曾任全军质量管理协会副秘书长，现任中国工业经济联合委员会常务理事、中国青年企业家协会理事、北京航空航天大学管理学院硕士生导师。(5)唐澍明，1995 年-1997 年就职于中国电力信托投资有限公司，1997 年-1999 年就职于锦江投资顾问有限公司，现任北京富士比拍卖行有限责任公司董事长、北京世纪尊博投资有限公司总经理。2001 年 4 月起为三九发展董事。(6)董凡男，1985 年-1990 年就职于安徽省建材公司，1991 年-1992 年任安徽省建材贸易中心总经理，1993 年-1999 年任深圳物投贸易公司总经理，2000 年至今任职于北京尊博投资有限公司董事长，2001 年 4 月起曾分别任三九发展董事和监事。(7)尤建新，1984 年起开始在同济大学工作，先后担任了讲师、助教、副教授、教授等职务，目前为同济大学经管学院教授，自 2001 年 5 月起担任成都博迅数码科技股份有限公司独立董事，自上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 72002 年 5 月起担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事。2002 年 6 月起为三九发展独立董事。(8)王捷，1987 年-1990 年在中国国际信托投资公司银行部资金部工作。1990 年-1995 年在中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会工作，任副主任。1995 年-1998 年在广西玉柴机器股份有限公司任董事长高级助理。1998 年-2000 年在北京东方世纪投资顾问有限公司任董事总经理。2000 年起任北京高金顾问公司董事。2003 年 6 月起为三九发展独立董事。(9)顾朝红，1995 年至 2000 年在百富勤投资集团上海代表处研究部任高级经理。2002 年 6 月起为三九发展独立董事。(10)刘贻胜，1997 年起在南方药厂投资办从事项目收购、兼并工作，2001 年起为三九发展监事、投资部经理。(11)姜卫星，1993 年 7 月起在三九发展工作，曾任董事会办公室主管、证券事务代表等，现为三九发展党委办公室主任。(12)徐萌，1998-1999 在中诚实业发展有限公司责任公司财务部工作，1999-2000 在北京富士比拍卖行有限责任公司财务部工作，2001 至今在北京世纪尊博投资有限公司财务部任职。(13)曾阳，历任三九企业集团工业投资管理部主管、北京三九企业投资管理公司财务负责人、集团国有资产管理办公室副主任、集团规划发展部部长助理、企业管理部部长助理、财务资产部副部长，财务部部长，三九医药股份有限公司监事。(14)钱海啸，曾任三九发展人力资源部经理，2002 年 8 月起为三九发展董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 程松林 三九企业集团 总经济师、规划发展部部长 是 董凡男 北京世纪尊博投资有限公司 董事长 是 唐澍明 北京世纪尊博投资有限公司 董事、总经理 是 徐萌 北京世纪尊博投资有限公司 财务主管 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于继武 深圳三九医药连锁股份有限公司 董事长 是 程松林 三九医药股份有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事津贴由董事会提出方案，股东大会批准后执行，高管人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司薪资福利制度、公司董事激励制度 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 126 金额最高的前三名董事的报酬总额 59 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 59 独立董事的津贴 尤建新、王捷各 12 万元,顾朝红 8 万元 独立董事的其他待遇 因履行职权时发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 8不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：于继武、程松林、唐澍明、董凡男 监事：刘贻胜、徐萌 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25 万元 1 10-20 万元 6 10 万元以下 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 崔军 董事长 工作变动 蒋炜 董事 工作变动 黄国平 董事 任届期满 钱恩惠 董事 任届期满 王成然 董事 任届期满 李辉 监事 任届期满 2004 年 11 月 26 日股东大会聘任曾阳为公司副总经理、财务总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,799 人，需承担费用的离退休职工为 24 人，其中 10 人具有高级职称，102 人具有中级职称。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 942 销售人员 278 工程技术人员 256 行政人员 204 财务人员 68 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上学历 122 大专学历 235 中专学历 205 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照中国证监会上市公司治理准则等规范文件，规范运作，进一步完善了公司治理结构。1、股东与股东大会 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 9公司确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，享有对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，充分行使股东权利。同时建立健全与股东沟通的有效渠道。2004 年公司召开了 2 次股东大会，对公司董、监事调整、高管聘任、生产经营活动等重大事项进行了审议。2、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定，以实现股东的最大利益为本，忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。董事会本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎决策。独立董事充分发挥了外部董事的监督作用，并多次提供了专家意见。3、监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利，独立有效地行使监督权和检查权。4、规章制度 为规范公司治理，公司董事会先后通过了一系列有关决议，如：董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、信息披露制度、独立董事制度、对外投资者关系制度等；为保障董事会下属各委员会的正常运行，董事会决议通过了 4 个委员会工作细则，对各委员会的职责以及工作程序进行规范。5、信息披露 公司设有专职的董事会秘书，对证监会规定的上市公司应披露的事项以及对股东和其他利益相关者会产生实质性影响的信息及时进行公布，本告的内容真实、准确，信息披露完整、及时，增加了公司管理的透明度。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 尤建新 7 4 3 因出国，委托顾朝红出席五届三、四、五次董事会。王捷 7 6 1 因出差，委托尤建新出席四届二十次董事会顾朝红 7 7 公司目前独立董事为 3 名，占董事会人数的 1/3，符合证监会的相关要求。3 位独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对各项议案提出了专业意见。独立董事的加入使董事会的各项决策更加客观、科学，维护了广大投资者的利益，对公司的长远发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面独立，相应规章制度健全，经理等主要高级管理人员均在公司领取报酬，与大股东之间无违规交叉任职现象。3)、资产方面：公司自主产权明确，有独立的产、供、销系统。4)、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层划分明确，并按照规范原则设置职能管理部门，组织管理体系完善，与大股东的职能部门之间无从属关系。5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并具有独立的银行帐户，依法单独纳税 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 10（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司一直以来积极探索建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序的可行方式，并已建立了董、监事的激励机制，公司按照相应的绩效考核结果对高级管理人员进行绩效工资和奖励分配。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 5 月 11 日公告通知 2004 年 6 月 11 日召开股东大会，本次会议在浦东松林路357 号通贸大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 14 人，代表股份 58538424 股，占公司股份总额的 50.84%；其中 B 股股东代表 2 人，代表股份 177901 股，符合公司法和公司章程的规定，并审议通过了全部议案。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了以下议案：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年度财务决算报告；4、公司 2003 年度利润分配预案；5、关于续聘会计师事务所及其报酬的事项；6、关于修改公司章程的议案；7、关于购买渡边房地产的议案；8、选举公司第五届董事会董事；9、选举公司第五届监事会监事。选举更换公司董事监事情况：本次股东大会对董事会、监事会进行了换届改选，选举产生了公司第五届董事会和监事会：董事会成员为：崔军、张欣戎、于炳瀚、蒋炜、唐澍明、董凡男、尤建新、王捷、顾朝红（尤建新、王捷、顾朝红三人为独立董事）监事会成员为：刘贻胜、姜卫星、徐萌 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 12 日刊登在上海证券报、香港商报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 10 月 15 日公告通知 2004 年 11 月 15 日召开第一次临时股东大会，后因部分董事无法如期参加会议，公司又于 2004 年 10 月 28 日发布公告通知本次会议延期至 2004 年 11 月 26 日召开。本次会议在浦东松林路 357 号通贸大酒店六楼召开，出席会议的股东代表共 10 人，代表股份59078388 股，占公司股份总额的 51.31%；其中 B 股股东代表 8 人，代表股份 2388010 股，符合公司法和公司章程的规定，并审议通过了 4 项议案。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议审议通过 4 项议案：1、崔军先生不再担任本公司董事的议案；2、蒋炜先生不再担任本公司董事的议案；3、选举于继武先生担任本公司董事的议案；4、选举程松林先生担任本公司董事的议案。选举更换公司董事、监事情况：在本次会议中，崔军先生和蒋炜先生因工作变动，提出辞呈不再担任公司董事；同时选举于继武先生和程松林先生担任本公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 27 日刊登在上海证券报、香港商报上。上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 11 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在三九企业集团整体债务危机的影响下，大量历史遗留问题阶段性地并发，公司碰到了前所未有的困难。面对不利局面，公司充分分析当前面临的形势，结合考虑公司的长远发展，提出“稳定经营、辅业转制、盘活资产、妥善处理历史遗留问题”的经营策略，积极应对债务危机。2004年，公司通过以“清产核资、主辅分离、盘活资产、清理债务往来”为工作重点，继续深化改革与改制的力度，大力加强与各有关方面的协调与沟通，管理团队、经营基础、市场信誉等主要经济资源仍得到了较好的维护和发展，历史遗留问题正在逐步解决，经营和改制工作稳步推进，为彻底摆脱困境迈开了坚实的一步。1、做好清产核资工作，盘活资产，应对债务危机 为应对债务危机，公司对资产和债务情况进行了一次全面、彻底的清理。在清产核资过程中，公司盘活了一批沉淀资产，处理了一批不良资产。为了化解危机，稳定经营，公司通过清产核资，提取资产减值的方式提高资产质量，在短期内业绩受到影响，但为公司的长期发展奠定了基础。2、加快辅业转制，做好“主辅”分离工作 为了贯彻落实国资委、三九企业集团主辅分离、盘活资产的要求，2004 年公司通过辅业改制、人员分流等措施，清理了一批不符合企业长远发展要求的辅业企业，当期公司产生了一定的损失，但由于管理环节和管理链条有所压缩，管理效率进一步提高，“出血点”得到了有效制止，为将来发展打下了坚实的基础。3、增加投入，认真做好下属企业的 GMP 认证工作，以增强企业的发展能力。4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面预算管理制度，通过目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司 2004 年的经营范围未发生变化。在三九集团债务危机背景下，公司再生产融资能力受挫，同时下属几个主要医药制造企业进行GMP 改造和认证，对公司销售产生较大的影响；另外，工业制造企业原材料和能源成本普遍上升，以及产品市场的竞争日益激烈，2004 年公司的经营业绩较上年有所下降。为增强公司的综合竞争能力，公司继续深化企业内部改革，加大对辅业的转制力度，清理盘活存量资产，历史成本很大程度地释放，致使 2004 年度产生较大的亏损。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)1、工业 96,338,362.61 26.89 29,976,238.35 61.74 2、商业 256,983,984.62 71.73 17,991,536.63 37.05 3、服务业 4,961,273.00 1.38 588,417.91 1.21 其中:关联交易 29,951,753.88 8.36 合计 358,283,620.23/48,556,192.89/内部抵消 /合计 358,283,620.23 48,556,192.89 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 12分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)医药工业产品 94,730,975.16 26.44 30,847,649.64 63.53 其中:关联交易 合计 94,730,975.16/30,847,649.64/内部抵消 /合计 94,730,975.16 30,847,649.64 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 29,951,753.88 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海市 6,755,655.41 1.89 442,579.29 0.89 广东省 4,023,282.25 1.12 1,521,384.78 3.07 山东省 72,187,967.65 20.15 16,801,533.32 33.87 河北省 3,324,920.26 0.93 1,656,076.41 3.34 江西省 15,194,805.00 4.24 11,194,239.74 22.57 北京市 浙江省 248,982,074.80 69.49 17,991,536.63 36.27 香港特别行政区 8,001,909.82 2.23 0.00 0.00 其中:关联交易 29,951,753.88 合计 358,470,615.19/49,607,350.17/内部抵消 186,994.96/合计 358,283,620.23 49,607,350.17 上海地区主营业务收入大幅减少主要是今年没有把子公司上海胶带橡胶有限公司纳入合并范围。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)1、工业 96,338,362.61 65,310,966.98 32.21 2、商业 256,983,984.62 238,992,447.99 7.00 医药工业产品 94,730,975.16 63,557,740.91 32.91 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 由于公司近期拟将对控股子公司上海胶带橡胶有限公司的股权出售，该单位的报表未纳入本期报表的合并范围，致使公司主业务及其结构发生重大变化。(7)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 由于公司销售规模较去年同期下降幅度很大，原材料和能源价格上涨，以及销售市场竞争日趋激烈，致使本期产品毛利率大幅下降。同时合并范围变化对公司主营业务产生一定的影响。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规净利润 上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 13模 江西瑞金三九药业有限公司 药品制造 栓剂、片剂等药品 650 10,529-445 济南三九益民制药有限责任公司 药品制造 输液制剂、制剂原料等 1,071 5,599-1,059 河北三九爱德福药业有限公司 药品制造 化学药制剂 2,700 2,258-1,022 深圳市九升生物制品有限公司 药品制造 赖氨酸、三九童泰生产 1,000 2,333-494 宁波药材股份有限公司 药品流通 中药材、中成药等 6,500 33,415-3,775 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 2,614 占采购总额比重 8.46 前五名销售客户销售金额合计 4,974 占销售总额比重 13.88 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 一、经营中的问题和困难 1、历史包袱沉重，期间费用居高不下。公司历史遗留大量的不良资产及相关债务，已成为公司发展的沉重包袱。不良资产不能给公司带来任何效益，反而引起大额的相关支出；巨额的银行债务形成了大量的利息支出，居高不下的期间费用，吞噬了公司的利润。2、公司现有业务的市场竞争力较弱，盈利能力逐步下降，主营业务利润不能弥补高额的期间费用，严重地影响公司的综合盈利水平。3、研发投入不足，更新换代新产品数量不多，公司长期发展能力不强。长期以来，下属企业仅是停留在几个传统产品的经营上，经营没有起色。由于企业缺乏后续新产品的支撑，产品市场的渗透能力将严重不足，市场亦将日益萎缩，公司的长期发展亦将受到严重的影响。4、历史遗留的人员问题复杂，解决成本较高。二、解决方法 1、通过资产和债务的重组，彻底解决公司的历史遗留问题，并利用此次机会调整公司的主营业务和体制机制；2、抓紧处置不良资产，通过主辅分离，关停并转不能盈利的不良长期投资企业，盘活闲置、沉淀资产，提高资产质量，大量减少各类损失，以保证公司未来的持续盈利能力和广大中小股东的权益；3、通过盘活资产，清欠相关债务，减少财务费用支出，增加企业效益；4、加强企业内部管理，建立完善的内部控制体系，抓好各二级实体企业的生产经营活动，实行全面预算管理制度，通过成本控制、目标管理和过程监控，确保企业的持续良性发展；5、加大对研发的投入，完善成熟产品的销售渠道，增强二级企业的产品竞争力，进行成本和费用控制，提高主营业务收入和利润；（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 862 万元人民币，比上年减少 21,368 万元人民币，减少的比例为 96.12。原名香港顶生贸易有限公司，2004 年 9 月更名。上年注册资本 HKD187.2 万元，2004 年增资后注册资本为 HKD1,000 万元；1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。上海三九科技发展股份有限公司 2004 年年度报告 14（四）报告期内公司财