600604_2004_市北高新_二纺机2004年年度报告_2005-03-04.pdf

第 1 頁 上海二纺机股份有限公司 二 00 四年度报告正文上海二纺机股份有限公司 二 00 四年度报告正文 重重 要要 提提 示示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事高勇先生因有重要公务，未能来上海亲自出席会议，委托倪迪独立董事代为行使表决权。公司 2004 年度财务报告已经立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。公司法定代表人郑元湖、财务总监梅建中、财务负责人郑爱华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第 2 頁 目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构五、公司治理结构 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 七、董事会报告七、董事会报告 八、监事会报告八、监事会报告 九、重要事项九、重要事项 十、财务报告十、财务报告 十一、备查文件目录十一、备查文件目录 第 3 頁 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1.公司的法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：上海二纺机股份有限公司 公司法定英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.2.公司法定代表人：郑元湖 3.公司董事会秘书：李 勃 联系地址：上海市场中路 687 号 电话：(021)65318888*2673 (021)65318494 传真：(021)65421963 电子信箱：shej 公司董事会证券事务代表：吴 涛 联系地址：上海市场中路 687 号 电话：(021)65318888*2673 (021)65318494 传真：(021)65421963 电子信箱：wutao 4.公司注册及办公地址：上海市场中路 687 号 邮编：200434 电子信箱：shej 公司国际互联网址：http:/ 5.公司选定的信息披露报纸名称，上海证券报、香港大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市场中路 687 号 公司董事会办公室 6.公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：二纺机 二纺 B 股 A 股股票代码：600604；B 股股票代码：900902 7.其他有关资料:公司首次注册资本为:30,398.69 万元 公司注册资本额的演变过程：1993 年 10 月 7 日于上海市工商行政管理局变更登记为 42,558.17 万元;1995 年 12 月 12 日于上海市工商行政管理局变更登记为 46,183.98 万元;1996 年 7 月 23 日于上海市工商行政管理局变更登记为 51,495.38 万元;1997 年 6 月 25 日于上海市工商行政管理局变更登记为 56,644.92 万元;企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019003 号（市局）税务登记号码：国税沪字第 310042607225505 号 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：上海立信长江会计师事务所 上海市南京东路 61 号 浩华会计师事务所 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 第 4 頁 二、会计数据和业务数据二、会计数据和业务数据（一）公司本年度会计数据（一）公司本年度会计数据 单位：元单位：元 1、利润总额 15,582,218.48 2、净利润 11,152,671.21 3、扣除非经常性损益后的净利润 -18,590,823.75 4、主营业务利润 157,486,381.45 5、其他业务利润 4,834,370.33 6、营业利润-16,760,463.34 7、投资收益 3,962,333.36 8、补贴收入 823,151.36 9、营业外收支净额 27,557,197.10 10、经营活动产生的现金流量净值 88,338,115.23 11、现金及现金等价物的净增加值 86,010,597.48 注：扣除非经常性损益项目及涉及金额 本年度公司的非经常性损益列示如下：本年度公司的非经常性损益列示如下：单位：元单位：元 币种：人民币币种：人民币 1、处置除公司产品外的其他资产产生的损益 32,479,888.36 2、各种形式的政府补贴 823,151.36 3、短期投资收益 27,165.93 4、扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -314,238.55 5、以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,562,000.00 6、少数股东承担上述因素-115,843.40 7、所得税影响数 -4,718,628.74 合 计 29,743,494.96（二）按国内、国际会计准则审计所产生的净利润差异说明：（二）按国内、国际会计准则审计所产生的净利润差异说明：公司本年度经上海立信长江会计师事务所审计，净利润 1115.27 万元，经浩华会计师事务所审计，净利润 982.10 万元。本公司 2004 年度按国际会计准则编制的 B 股会计报表由浩华会计师事务所进行审计，与按中国会计准则编制的 A 股会计报表的净利润、净资产分别如下：(金额单位：万元)净利润 净资产 2004 年度 2003 年度 2004 年末 2003 年末 按中国会计准则列报 1,115.27 1,081.59 65,485.20 64,503.04 直接计入之损益 76.00 8.20 合并子公司之未确认亏损 (209.20)(0.5)按国际会计准则列报 982.10 1,089.29 65,485.20 64,503.04 按国际会计准则列报 982.10 1,089.29 65,485.20 64,503.04 第 5 頁 (三三)、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年年 2002 年年 主要会计数据主要会计数据 2004 年年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入主营业务收入 1,183,812,681.931,027,163,105.31,027,163,105.3015.25744,592,580.13 744,592,580.13利润总额利润总额 15,582,218.4816,492,244.6116,492,244.61-5.5212,654,193.34 12,654,193.34净利润净利润 11,152,671.2110,815,889.2710,815,889.273.119,002,102.84 9,002,102.84扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润 -18,590,823.75-5,923,816.19-5,923,816.19-213.836,515,404.01 6,515,404.012003 年末年末 2002 年末年末 2004 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 总资产总资产 1,317,273,512.561,394,150,285.521,394,150,285.52-5.511,251,765,210.42 1,251,765,210.42股东权益股东权益 654,852,121.51645,030,406.48645,030,406.481.52634,137,870.11 634,137,870.11经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 88,338,155.232,480,307.752,480,307.753,461.5863,152,694.70 63,152,694.702003 年年 2002 年年 主要财务指标主要财务指标 2004 年年 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股收益（全面摊薄）每股收益（全面摊薄）0.01970.019090.019093.200.0159 0.0159净资产收益率（全面摊薄）（净资产收益率（全面摊薄）（%）1.701.681.681.191.42 1.42扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-2.84-0.92-0.92-208.701.03 1.03每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 0.15600.00440.00443,445.450.111 0.111每股收益（加权平均）每股收益（加权平均）0.01970.019090.019093.200.0159 0.0159扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.0328-0.0105-0.0105-212.380.0115 0.0115扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.0328-0.0105-0.0105-212.380.0115 0.0115净资产收益率（加权平均）（净资产收益率（加权平均）（%）1.701.681.681.191.42 1.42扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-2.84-0.92-0.92208.701.03 1.03第 6 頁 2003 年末年末 2002 年末年末 2004 年末年末 调整后调整后 调整前调整前 本期比上期增减本期比上期增减(%)调整后调整后 调整前调整前 每股净资产每股净资产 1.1561.1391.1391.491.119 1.119调整后的每股净资产调整后的每股净资产 1.1221.0751.0754.371.036 1.036主要财务指标计算公式 每 股 收 益 =净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=（年度末股东权益三年以上应收款项待摊费用待处理（流动、固定）资产损失开办费长期待摊费用）/年末股份总数。每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年末股份数。净资产收益率=净利润/年度末股东权益100%（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编制规则（第九号）要求计算的净资产收益率及每股收益：（四）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编制规则（第九号）要求计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润报告期利润 净资产收益率净资产收益率%每股收益（人民币：元）每股收益（人民币：元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.05 24.05 0.278 0.278 营业利润-2.56-2.56-0.0296-0.0296 净利润 1.70 1.70 0.0197 0.0197 扣除非经常性损益的净利润-2.84-2.84-0.0328-0.0328(五五)报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 单位：元单位：元 项目 股本 资本公积盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认 投资损失 股东权益合计 项目 股本 资本公积盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认 投资损失 股东权益合计 期初数 566,449,189.46 67,379,563.297,614,473.152,563,673.51 4,205,314.77-618,134.19 645,030,406.48本期增加 760,628.842,441,881.06813,960.89 11,152,671.21-2,091,585.02 12,263,596.09本期减少 2,441,881.06 2,441,881.06期末数 566,449,189.46 68,140,192.1310,056,354.213,377,634.40 12,916,104.92-2,709,719.21 654,852,121.51变动原因：变动原因：1、资本公积变动原因：核销 5 年以上应付账款 2、盈余公积变动原因：提取盈余公积 3、法定公益金变动原因：提取法定公益金 4、未分配利润变动原因：利润增加 第 7 頁 三、三、股本变动及股东情况介绍股本变动及股东情况介绍（一）、股份变动情况表（一）、股份变动情况表 单位单位:股股 本次变动增减（，）本次变动增减（，）期初值期初值 配股配股 送股公积金转股增发其他小计送股公积金转股增发其他小计 期末值期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 262,342,310.00 262,342,310.00 其中：国家持有股份 262,342,310.00 262,342,310.00 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 262,342,310.00 262,342,310.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 71,181,880.00 71,181,880.00 2、境内上市的外资股 232,925,000.00 232,925,000.00 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 304,106,880.00 304,106,880.00 三、股份总数 566,449,190.00 566,449,190.00（二）、股票发行与上市情况（二）、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年，公司未有发行新股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有送股、转增股本的情况，股份总数及股本结构没有发生变动。3、现存的内部职工股情况 报告期末公司内部无职工股。（三）、主要股东持股情况介绍（三）、主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东情况：本公司报告期末股东总数为：91,177 户，其中 A 股股东为 47,967 户，B 股股东为 43,210户。2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股东持股情况：第 8 頁（1）公司前十名股东情况：股东名称股东名称(全称全称)年度内增减年度内增减 年末持股年末持股 情况情况 比例比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）股东性质（国有股东或外资股东）太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经营单位）0 262,342,310 46.31未流通 0 国有股东 殷起宏 未知 755,527 0.1334已流通 未知 外资股东 官学满 未知 666,100 0.1176已流通 未知 外资股东 滕林 未知 655,600 0.1157已流通 未知 外资股东 印建国 未知 643,805 0.1137已流通 未知 外资股东 孙雪英 未知 560,811 0.099已流通 未知 外资股东 朱丽萍 未知 554,500 0.098已流通 未知 外资股东 钟远悦 未知 553,000 0.097已流通 未知 外资股东 梁维妮 未知 525,100 0.093已流通 未知 外资股东 邵钧鹏 未知 497,740 0.088已流通 未知 外资股东 注：上海国有资产监督管理委员会委托上海电气（集团）总公司管理本公司国有股，太平洋机电(集团)有限公司是本公司(国有股)授权经营单位，持有本公司 262,342,310.00 股，占总股本 46.31%股份。报告期内，公司控股股东未发生变更。（2）公司控股股东授权经营单位及实际控制人情况介绍 控股股东授权经营单位情况 授权经营单位名称：太平洋机电(集团)有限公司 法定代表人：郑元湖 成立日期：1994 年 8 月 注册资本：10 亿元人民币 企业类型：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。（3）实际控制人情况 名 称：上海国有资产监督管理委员会 主要经营业务及管理活动：国有资产监督管理等（4）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。第 9 頁 （6）、前十名流通股股东情况）、前十名流通股股东情况 股东名称股东名称 年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）殷起宏 755,527 B 股官学满 666,100 B 股滕林 655,600 B 股印建国 643,805 B 股孙雪英 560,811 B 股朱丽萍 554,500 B 股钟远悦 553,000 B 股梁维妮 525,100 B 股邵钧鹏 497,740 B 股李玉鸿 492,470 B 股前十名流通股东关联关系的说明前十名流通股东关联关系的说明 公司未知在流通股东之间是否存在关联关系或是否 属于一致行动人。上海国有资产监督管理委员会上海国有资产监督管理委员会 上海电气（集团）总公司上海电气（集团）总公司 太平洋机电（集团）有限公司太平洋机电（集团）有限公司（国家股授权经营单位）（国家股授权经营单位）上海二纺机股份有限公司上海二纺机股份有限公司100%100%46.31%第 1 0 頁 四、四、公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期起 年初持 年末持 股票 止日期 股数(股)股数(股)性质 郑元湖 男 39 董事长、党委书记 2004.5-2007.5 0 0 李培忠 男 50 董事、总经理 党委副书记 2004.5-2007.5 0 0 崔 翎 男 43 董事、常务副总经理 总工程师 2004.5-2007.5 3000 3000 流通股 梅建中 男 44 董事、财务总监 2004.5-2007.5 1000 1000 流通股 王承宗 男 47 董事、党委副书记 工会主席 2004.5-2007.5 3000 3000 流通股 张敷彪 男 55 董事 2004.5-2007.5 0 0 倪 迪 男 65 独立董事 2004.5-2007.5 0 0 高 勇 男 52 独立董事 2004.5-2007.5 0 0 曹惠民 男 51 独立董事 2004.12-2007.5 0 0 徐祖成 男 48 监事长、党委副书记 纪委书记 2004.5-2007.5 0 0 虞志奋 男 57 副监事长 2004.5-2007.5 0 0 高尔其 男 57 监事 2004.5-2007.5 0 0 张复海 男 48 监事、纪委副书记 2004.5-2007.5 1000 1000 流通股 吴展华 女 49 监事 2004.5-2007.5 1000 1000 流通股 韦保荣 男 52 副总经理、党委副书记 2004.5-2007.5 5324 5324 流通股 潘荣高 男 50 副总经理 2004.5-2007.5 2001 2001 流通股 龚建平 男 43 副总经理 2004.5-2007.5 2000 2000 流通股 李 勃 男 48 董事会秘书 2004.5-2007.5 1000 1000 流通股（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、郑元湖，曾任上海柴油机股份有限公司副总经理，太平洋机电（集团）有限公司 董事、总裁、党委副书记。现任太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记,上海二纺机股份有限公司董事长、党委书记。2、李培忠，曾任上海纺织机械专件厂厂长、上海纺织机械总厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁。现任太平洋机电(集团)有限公司总裁，上海二纺机股份有限公司董事、总经理、党委副书记。第 1 1 頁 3、崔 翎，曾任上海二纺机股份有限公司总工程师助理兼总工艺师、副总经理。现任上海二纺机股份有限公司董事、常务副总经理、总工程师。4、梅建中，曾任上海二纺机股份有限公司财务总监。现任上海二纺机股份有限公司董事、财务总监。5、王承宗，曾任上海二纺机股份有限公司工会副主席、主席。现任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、工会主席。6、张敷彪，曾任上海化工机械厂党委书记、上海机电控股（集团）公司资金计划处副处长、上海电气（集团）总公司资金计划处副处长、上海电气（集团）总公司审计委员会秘书长、稽察室主任。现任上海电气资产管理有限公司资产财务部部长。7、倪 迪，曾任国家体改委司长、国家国有资产管理局副局长、中国光大（集团）总公司董事会高级顾问（2001-06 退休）。现任中国经济体改委研究会特邀理事、长江证券有限公司高级顾问、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海飞乐股份有限公司独立董事。8、高 勇，曾任北京工具研究所副所长、代所长、北京工具工业公司总工办主任，纺织工业部装备司副处长、处长、副司长，中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协会理事长。现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任。9、曹惠民，曾任中国石化总公司上海高桥石化公司财务处科员，上海立信会计学院(立信会计高等专科学校)教师(讲师、副教授、教授)。现任上海立信会计学院院长助理。10、徐祖成，曾任上海第四纺织机械厂团委书记、党委副书记兼厂工会主席，上海纺织机械总厂党委副书记兼工会主席，太平洋机电（集团）有限公司工会主席、太平洋机电（集团）有限公司纪委书记兼工会主席。现任太平洋机电（集团）有限公司党委副书记、工会主席，上海二纺机股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记。11、虞志奋，曾任上海纺织机电厂副总会计师、总会计师，远东钢丝针布厂总会计师，太平洋机电（集团）有限公司副总会计师、总会计师。现任太平洋机电（集团）有限公司财务总监、上海二纺机股份有限公司副监事长。12、高尔其，曾任太平洋机电（集团）有限公司科研中心党委书记、副主任，科技事业部党委书记、总经理、办公室主任、干部部经理，上海市纺机研究所、纺器研究所所长，上海纺机职大校长。现任 太平洋机电（集团）有限公司科级调研员，上海二纺机股份有限公司监事。13、张复海，曾任上海二纺机股份有限公司八分厂党支部书记、纺纱、化纤事业部党支部书记、第 1 2 頁 审计室主任、行政党支部书记。现任上海二纺机股份有限公司监事、纪委副书记、监察审计室主任。14、吴展华，曾任上海二纺机汽车服务公司工会负责人，上海良基金属制品有限公司联合工会主席，上海二纺机股份有限公司工会副主席。现任上海二纺机股份有限公司监事、工会干事。15、韦保荣，曾任上海二纺机股份有限公司工会主席、公司副总经理。现任上海二纺机股份有限公司副总经理、党委副书记。16、潘荣高，曾任上海良基物资有限公司总经理。现任上海二纺机股份有限公司副总经理。17、龚建平，曾任中国纺织机械股份有限公司总经理助理，上海二纺机股份有限公司党委副书记。现任上海二纺机股份有限公司副总经理。18、李 勃，曾任上海良基塑料制品有限公司副厂长、总经理，上海二纺机股份有限公司办公室主任管理部经理、总经理助理。现任上海二纺机股份有限公司董事会秘书、办公室主任。（三）在股东单位的任职情况（三）在股东单位的任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 郑元湖 太平洋机电（集团）有限公司 董事长、党委书记 是 李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 总裁 是 张敷彪 上海电气（集团）总公司 上海电气资产管理有限公司 资产财务部部长 是 徐祖成 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记、工会主席 是 虞志奋 太平洋机电（集团）有限公司 财务总监 是 高尔其 太平洋机电（集团）有限公司 科级调研员 是（四）在其他单位的任职情况（四）在其他单位的任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取是否领取 报酬津贴报酬津贴 李培忠 中国纺织机械股份有限公司 副董事长 否 张敷彪 上海德尔福国际蓄电池有限公司、上海东浩工艺品股份有限公司 董事、监事 否 倪迪 长江证券有限公司、上海飞乐音响股份有限公司、上海飞乐股份有限公司 高级顾问、独立董事、独立董事 独立董事津貼 高勇 中国纺织机械股份有限公司、经纬纺机股份有限公司 独立董事、独立董事 独立董事津贴 曹惠民 上海复旦复华科技股份有限公司、上海龙头（集团）股份有限公司、新疆国统管道股份有限公司 独立董事、独立董事、独立董事 独立董事津贴 徐祖成 上海埃通电气股份有限公司、浙江航民股份有限公司 董事、监事 否 第 1 3 頁（五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：（五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据董事会及控股集团制定的年度经营工作目标与薪资分配激励考核办法及公司经营效益完成情况，进行年度考核而定。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：依据二纺机中高级管理人员考核办法、分类评价工资方案实施细则。3、报酬情况：单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 740,739 元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额（二名）211,280 元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 342,243 元人民币 独立董事的津贴 （三名独立董事年度总额）90,000 元人民币 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：郑元湖、李培忠、梅建中、张敷彪 监事：徐祖成、虞志奋、高尔其 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 报酬数额区间 人数 45001 元-80000 元 2 80001 元-110000 元 3 110001 元-130000 元 3（六）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 （六）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 赵晓菊 独立董事 本人提出辞职 曹惠民 独立董事 增补选举 （七）公司员工情况（七）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,874 人，需要承担费用的离退休职工 116 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 830 销售人员 63 第 1 4 頁 技术人员 213 财务人员 21 管理人员 258 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 14 本科生 111 大专生 252 中专生 87 第 1 5 頁 五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理的情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作，致力于不断完善法人治理结构。为贯彻落实上市公司治理准则和关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 有关精神，公司董事会对 公司章程进行相应修改，增加了公司对外担保、与控股股东资金往来、董事选举采取累计投票制方式等规定。进一步规范与完善公司行为，严格控制公司的对外担保风险，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学性。1、股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见的要求及公司制订的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，召集召开股东大会、董事会议、监事会议，认真履行各自的职责，建立了相互制衡、独立运行的运作模式；确保股东特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利，并对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。2、董事与董事会：公司董事会严格按照公司章程有关规定程序进行董事会换届选举董事，公司新一届董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合法律法规的要求。按照中国证券监督管理委员会对上市公司独立董事任职专业构成要求的不断完善，对公司原独立董事构成结构进行了规范合理的调整，目前已符合上述监管部门的要求。报告期内，公司“战略委员会”、“审计委员会”，对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究和续聘请审计会计师事务所提出了具有价值的建议；公司董事能够勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。3、监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程有关规定的监事会换届选举程序选举监事，公司监事会现有 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，成员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务管理和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的责任。报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程及公司信息披露管理制度有关条款，真实、准确、完整、及时地披露公司各类有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露、做好接待股东的来访和咨询工作，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）倪迪 9 900 高勇 6 600 曹惠民 1 100 第 1 6 頁 2004 年度，公司独立董事分别参加了 9 次、6 次和 1 次会议（1 名独立董事于 2004 年 5 月19 日换届任职；1 名独立董事于 2004 年 12 月 24 日新任）。公司三位独立董事都能按照 公司法、证券法有关法律法规及公司章程有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；根据公司独立董事制度（试行）的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会决策的科学性、客观性、公司发展的持续性，发挥了积极的作用。按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，公司已在 2003 年 6 月底之前达到独立董事占董事数三分之一。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主营业务突出，具有完整的业务及自主经营能力。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2、人员方面：本公司在人力资源及工资管理等方面独立于控股股东。设立人力资源部，公司的高级管理人员基本在公司领取报酬。3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、辅助生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律法规要求建立了财务会计管理制度，独立开设银行帐号、纳税和作出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效考评分为上半年度和全年综合考核两次，考核内容分：1、各项经济技术指标；2、精神文明建设；3、经营管理能力；4、公司员工民主评议。综合上述四个方面，对公司高级管理人员予以绩效考评。第 1 7 頁 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：上海二纺机股份有限公司第十七次（暨 2003 年度）股东大会于二 OO 四年五月十八日下午在公司文化中心会议厅召开。股东大会通过的决议及披露情况：大会审议并通过了以下议案：（1）、上海二纺机股份有限公司第四届董事会工作报告；（2）、上海二纺机股份有限公司第四届监事会工作报告（3）、上海二纺机股份有限公司 2003 年度报告全文及摘要（4）、公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告（5）、公司 2003 年度利润分配方案 考虑到公司目前的经营状况和持续发展的需要，公司 2003 年度的利润分配预案为不分配，也不以资本公积金转增形式送股。（6）、关于核销 2003 年度各类不良资产的议案 申报三年以上经确认已无法收回的应收帐款 6 笔，共计 326.63 万元。（7）、关于计提 2003 年度资产减值准备的议案 对各项资产进行减值准备的计提，本次增加计提 674.48 万元。（8）、关于续聘公司审计会计师事务所的议案 公司 2004 年拟继续聘请上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所为公司审计事务所。聘用期为一年，审计费用按国家有关规定支付。2003 年度，公司支付上海立信长江会计师事务所、浩华会计师事务所审计费为人民币 80 万元。（9）、关于调整公司独立董事年度津贴额度的议案 将独立董事的年度津贴由 2.5 万元（含税）调整至 3 万元(不含税)。（10）、关于修改公司章程的议案（11）、关于选举公司第五届董事会董事人选的议案 选举（以姓氏笔划为序）：王承宗、李培忠、张敷彪、郑元湖、梅建中、崔 翎为第五届董事会董事；倪 迪、高 勇、赵晓菊为第五届董事会独立董事。（12）、关于选举公司第五届监事会监事人选的议案 选举（以姓氏笔划为序）：高尔其、徐祖成、虞志奋为第五届监事会监事；张复海、吴展华为职工监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在上海证券报、香港大公报上。根据公司章程的有关规定，本次董事的选举均采取累积投票制的方式产生；本次大会的全过程经上海金石律师事务所张平律师、赵建平律师见证。（二）临时股东大会情况 本年度第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：第 1 8 頁 上海二纺机股份有限公司第十八次（暨临时）股东大会于 2004 年 12 月 24 日下午在公司文化中心会议厅召开。股东大会通过的决议及披露情况：审议并通过了以下议案：1、关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性销售经营关联交易的议案 预计 2004 年度将发生持续性销售经营关联交易额为 15,000 万元左右。本议案为关联交易，国家股股东回避表决。2、关于公司凉州路 381 号地块使用权被收购的议案；同意将凉州路 381 号地块使用权被上海东外滩地产开发有限公司收购，收购补偿价为4,703.85 万元。3、关于公司独立董事变动的提案 增补选举曹惠民先生为公司第五届董事会独立董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 25 日刊登在上海证券报、香港大公报上。本次大会的全过程经上海市金石律师事务所张平律师、赵建平律师见证。第 1 9 頁 七、董事会报告 七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 在过去的一年中，公司董事会按照第四届董事会第二十六次会议提出的 2004 年度董事会工作目标：以树立全面、协调、可持续发展观，进一步提高公司经营运行质量，推进公司规范运作和持续发展，把股东利益最大化和不断提高公司盈利能力作为工作的出发点；强化诚信意识，明确上市公司信息披露义务和责任，切实保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；忠实履行职责，维护公司和股东利益；坚持用发展的理念克服前进中的困难，坚持用改革的思路解决历史遗留的问题，不断提高资本运作的能力，加快在资本市场发展；推进五项工程建设，增强创新力度，构筑发展优势，加速提升企业核心竞争能力，实现公司的可持续快速发展。在全体股东的理解与支持下，通过经营层勇于开拓、不断创新的努力工作和全体员工的辛勤努力，完成了本年度董事会提出的工作目标，并为公司可持续快速发展战略的实现，奠定了坚实的基础。2004 年度，公司实现主营业务收入 118,381.27 万元，毛利额 15,898.32 万元，毛利率 1