600584_2004_长电科技_长电科技2004年年度报告_2005-03-01.pdf

江苏长电科技股份有限公司 江苏长电科技股份有限公司 600584 600584 2004 年年度报告 2004 年年度报告 二 OO 五年二月二十八日 二 OO 五年二月二十八日 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.18 九、监事会报告.27 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.68 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事陈向东因参加浙江省人大会议未能参加，授权王新潮先生全权对本次董事会审议事项进行表决。施建军因公出差授权陈浩军行使表决权。公司监事及其他高级管理人员 11 人列席了会议。3、江苏公证会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王新潮、总经理于燮康，财务总监王德祥，财会处长王元甫郑重声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏长电科技股份有限公司 公司英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CET 2、公司法定代表人：王新潮 3、公司董事会秘书：朱正义 联系地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号董事会秘书处 电话：05106851811 6854189-666 传真：05106854550 E-mail：cdkj cj- 4、公司注册地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号 公司办公地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号 邮政编码：214431 公司国际互联网网址：http:/www.cj- 公司电子信箱：cdkj cj- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长电科技 公司 A 股代码：600584 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点：江苏省江阴市滨江中路 275 号 公司变更注册登记日期：2004 年 5 月 13 日 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市滨江中路 275 号 公司法人营业执照注册号：3200002102653 公司税务登记号码：320281142248781 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市开发区旺庄路生活区 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 70,192,417.04 净利润 48,821,907.31 扣除非经常性损益后的净利润 49,164,783.72主营业务利润 241,037,829.33 其他业务利润 3,229,695.69 营业利润 70,744,493.1 投资收益 52,687.2 补贴收入 398,795.00 营业外收支净额 -1,003,558.26 经营活动产生的现金流量净额 478,393,414.39 现金及现金等价物净增加额 87,116,332.02（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非 经 常 性 损 益 项 目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -188,240.79 各种形式的政府补贴 398,795.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 121,287.16中国证监会认定的其他非经常性损益项目-843,597.20上述损益所得税影响数 168,879.42合 计 -342,876.41江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,184,948,623.19 894,009,142.91 678,721,050.38 利润总额 70,192,417.04 66,065,423.17 73,873,574.38 净利润 48,821,907.31 43,713,271.35 48,323,627.61 扣除非经常性损益的净利润 49,164,783.7243,928,217.30 48,775,382.33 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,301,892,133.86 1,574,626,115.49 724,922,122.24 股东权益 696,467,688.15 656,789,280.84 228,045,154.49 经营活动产生的现金流量净额 478,393,414.39 196,184,605.63 77,248,529.09 主要财务指标 2004 年2003 年 2002 年每股收益（全面摊薄）0.167 0.24 0.38 每股收益（加权平均）0.1910.27 0.38扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄%）0.1680.24 0.38扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平权%）0.1920.27 0.38净资产收益率（全面摊薄%）7.01 6.67 21.19 净资产收益率（加权平均%）7.179.88 23.70扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄%）7.06 6.69 21.39 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均%）7.229.31 23.92每股经营活动产生的现金流量净额 1.64 1.07 0.6 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 2.38 3.59 1.78 调整后的每股净资产 2.11 3.25 1.44 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.61 35.380.824 0.941 营业利润 10.16 10.390.242 0.276 净利润 7.01 7.170.167 0.191 扣除非经常性损益后的净利润 7.06 7.220.168 0.192 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 182,870,000330,030,855 24,007,962.178,002,654.07119,880,463.67 656,789,280.84本期增加 109,722,000 5,997,495.221,999,165.0733,680,912.09 39,678,407.31本期减少 109,722,000 期末数 292,592,000220,308,855 30,005,457.3910,001,819.14153,561,375.76 696,467,688.15 1)、股本变动原因：2003 年分配每 10 股转赠 6 股。2)、资本公积变动原因：转增股本 3)、盈余公积变动原因：04 年计提 4)、法定公益金变动原因：04 年计提 5)、未分配利润变动原因：04 年增加 6)、股东权益变动原因：04 年增加 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 5单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 127,870,000 76,722,000 204,592,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 127,870,000 76,722,000 204,592,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 127,870,000 76,722,000 204,592,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 55,000,000 33,000,000 88,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计55,000,000 33,000,000 88,000,000 三、股份总数 182,870,000 109,722,000 292,592,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种 类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 2003-05-19 7.19 55,000,0002003-06-0355,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 2003 年股票发行后，公司总股本由 12787 万股变更为 18287 万股，其中流通股占总股本 30.08%。2004 年 4 月 19 日年度股东大会通过资本公积转增股本方案：公司于报告期 4 月 19日转增股本，每 10 股转增 6 股。转增后，公司总股本由 182870000 股变更为 292592000股。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 6(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 29,142 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 29,134 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）江阴新潮科技集团有限公司 26,266,528 70,044,074 23.94 未流通无 上海华易投资有限公司 17,986,367 47,963,645 16.39 未流通无 华宝信托投资有限公司 34,828,019 34,828,019 11.9 未流通无 江阴长江电子有限公司 5,847,379 15,593,011 5.33 未流通无 厦门永红电子有限公司 4,112,299 10,966,131 3.75 未流通质押 1,090,000 杭州士兰微电子股份有限公司 4,038,000 10,768,000 3.68 未流通无 宁波康强电子股份有限公司 2,813,678 7,503,1422.56 未流通无 连云港华威电子集团有限公司 2,597,242 6,925,978 2.37 未流通无 景博证券投资基金 1,424,960 0.49 已流通未知 中国民族证券有限责任公司 854,120 0.29 已流通未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司第一大股东江阴市新潮科技集团有限公司持有宁波康强电子股份有限公司360.5 万股占该公司总股本 5；（2）公司未知其余股东之间是否存在关联关系、质押、冻结、托管或一致行动人的情况。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 73、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：江阴新潮科技集团有限公司 法人代表：潘小英 注册资本：32,530,000 元人民币 成立日期：2000 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：研制、开发、生产、销售自动化设备，激光器、应用产品、模具、光电子、机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资 持有公司发起人法人股 70,044,074 股，占总股本的 23.94。报告期内公司控股股东无变更。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人王新潮为新潮集团的第一大股东，为长电科技的关联人。中国国籍，无国外和境外地区的居留权。1999 年至今先后任江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记；长电科技党委书记、第一届董事会董事长、总经理、公司董事长。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海华易投资有限公司 李惠良 5,000 2000-10-23 实业投资，收购兼并企业；上述范围内的经济信息咨询。华宝信托投资有限公司 张建群 1,000,00 1998-09-10 受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务等 自然人王新潮持有589.1 万元出资，占大股东注册资本18.11 江阴新潮科技集团有限公司注册资本3253 万元，持有上市公司 70044074 股占比 23.94 江苏长电科技股份 有限公司注册资本 292592000 股 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）景博证券投资基金 1,424,960 A 股 中国民族证券有限责任公司 854,120 A 股 金鹰中小盘精选证券投资基金 800,000 A 股 鸿飞证券投资基金 799,922 A 股 光大证券有限责任公司 635,700 A 股 光大证券有限责任公司 372,500 A 股 范康林 354,000 A 股 中信经典配置证券投资基金 350,720 A 股 赵志荣 312,000 A 股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 262,300 A 股 本公司无法知道流通股股东之间有无关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王新潮 董事长 男 482004-01-01 2006-12-31 0 0 0 于燮康 董事、总经理 男 562004-01-01 2006-12-31 0 0 0 王炳炎 董事、副总经理 男 552004-01-01 2006-12-31 0 0 0 王德祥 董事、财务总监 男 472004-01-01 2006-12-31 0 0 0 刘凌峰 董事 男 362004-01-01 2006-12-31 0 0 0 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 9陈向东 董事 男 442004-01-01 2006-12-31 0 0 0 施建军 独立董事 男 492004-01-01 2006-12-31 0 0 0 胡先发 独立董事 男 622004-01-01 2006-12-31 0 0 0 陈浩军 独立董事 男 552004-01-01 2006-12-31 0 0 0 韩江龙 监事会召集人 男 392004-01-01 2006-12-31 0 0 0 郑康定 监事 男 562004-01-01 2006-12-31 0 0 0 潘小英 监事 男 592004-01-01 2006-12-31 0 0 0 赖志明 副总经理 男 442004-01-01 2006-12-31 0 0 0 傅努力 质量总监 男 522004-08-01 2006-12-31 0 0 0 梁志忠 技术总监 男 432004-02-07 2006-12-31 0 0 0 罗宏伟 副总经理 男 442004-01-01 2006-12-31 0 0 0 钱浩忠 副总经理 男 492004-01-01 2006-12-31 0 0 0 严秋月 副总经理 女 502004-01-01 2006-12-31 0 0 0 张凤雏 副总经理 男 352004-01-01 2006-12-31 0 0 0 朱正义 董事会秘书 男 532004-01-01 2006-12-31 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王新潮，江阴长江电子实业公司总经理、党总支书记；长电科技党委书记、第一届董事会董事长、总经理。(2)于燮康，华晶集团公司副总经理。中国半导体协会副秘书长，集成电路分会秘书长，江苏省半导体行业协会秘书长，长电科技第一届董事会董事、总经理。(3)王炳炎，江阴长江电子实业有限公司副总经理，江阴长江电器有限公司副董事长。长电科技第一届董事会董事、副总经理。(4)王德祥，江阴长江电子实业公司财务科科长、总经理助理兼审计部部长、江阴长江电子实业有限公司总经理助理兼审计部部长。公司第一届董事会董事、财务总监。(5)刘凌峰，中国建设银行青海分行下属支行副行长，中国信达资产管理公司，中国对外贸易信托投资公司工作，2003 年 6 月至今在华宝信托投资有限公司，任公司理财部副总经理。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 10 (6)陈向东，杭州士兰微电子股份有限公司董事长、总经理、浙江省人大代表，长电科技一届董事会董事。(7)施建军，任南京大学副校长、教授、博士生导师、中国统计学会副会长、中国教育会计学会副会长、江苏省数量经济与管理科学学会会长等职。长电科技一届董事会独立董事。(8)胡先发，信息产业部电子第五十八研究所顾问,长电科技一届董事会独立董事。(9)陈浩军，无锡威孚集团有限公司副总经理、董事，南京威孚金宁有限公司董事，无锡华星机电制造有限公司董事。长电科技一届董事会独立董事。(10)韩江龙，连云港华威电子集团有限公司销售副经理、副总经理、总经理。现任连云港中电华威电子股份有限公司董事长。长电科技一届董事会董事。(11)郑康定，宁波沪东无线电有限公司经理兼党支部书记、宁波康强电子有限公司总经理、宁波强盛电子有限公司董事长、经理。长电科技一届董事会董事。(12)潘小英，江阴长江电子实业有限公司党委副书记。江阴新潮科技集团有限公司董事长。长电科技一届监事会职工代表监事。(13)赖志明，上海凯虹（Diodes Ins.）电子有限公司担任生产企划、业务、设备维护等部门副总经理；2001 年至 2004 年担任公司副总经理，2004 年 4 月兼长电先进总经理。(14)傅努力，德州仪器 TEXAS INSTRUMENTS、IC 封装/测试资深质量管理主任、德州仪器外包加工质量管理副理（主管大陆、台湾、香港地区）等职。(15)梁志忠，台湾采羿微电子股份有限公司（总经理），各种封装形式开发及封装厂任职技术开发顾问等职。(16)罗宏伟，江阴长江电子实业有限公司副总经理、长电科技第一届董事会董事、副总经理。(17)钱浩忠，江阴长江电子实业公司器件总厂厂长；长电科技第一届董事会董事、副总经理。(18)严秋月，江阴长江电子实业公司工会主席、副总经理。长电科技第一届董事会董事、副总经理、工会主席。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 11 (19)张凤雏，江阴长江电器公司总经理、江苏长电斯菲尔仪表公司总经理、长电科技总经理助理、副总经理。(20)朱正义，建设银行江阴市支行办公室主任，江阴长江电子实业有限公司副总经理，长电科技第一届董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王新潮 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 于燮康 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2004-12 潘小英 江阴新潮科技集团有限公司 董事长 2001-01 王德祥 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 王德祥 连云港华威电子集团有限公司 董事 2003-01 刘凌峰 华宝信托投资有限公司 理财部副总经理 2003-06 陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 董事长 2003-03 韩江龙 连云港华威电子集团有限公司 董事 1997-04 郑康定 宁波康强股份有限公司 董事长 2002-10 张凤雏 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2004-12 王炳炎 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 严秋月 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 朱正义 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 罗宏伟 江阴新潮科技集团有限公司 董事 2000-09 钱浩忠 江阴新潮科技集团有限公司 监事会召集人 2000-09 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 12（二）在其他单位任职情况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王新潮 江阴新顺电子有限公司 董事 2002-07 王新潮 江阴长电先进封装有限公司 董事长 2003-09 王新潮 北京长电智源光电子有限公司 董事兼总经理 2003-12 王新潮 江苏新志光电集成有限公司 董事长 2004-12 于燮康 江阴长电先进封装有限公司 董事 2003-09 潘小英 江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司 董事长 2002-01 潘小英 江阴新顺微电子有限公司 董事长 2002-07 潘小英 江阴宣扬半导体装备有限公司 董事长 2004-05 王德祥 江阴长电先进封装有限公司 董事 2003-09 王德祥 北京长电智源光电子有限公司 董事 2003-12 王德祥 江苏新志光电集成有限公司 董事 2004-12 王德祥 江苏中电华威电子股份有限公司 董事 2003-06 赖志明 江阴长电先进封装有限公司 总经理 2003-09 严秋月 江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司 董事 1997-12 朱正义 无锡长旺电子有限公司 执行董事 2003-10 朱正义 宁波大榭开发区长海贸易有限公司 执行董事 2003-10 朱正义 江苏新志光电集成有限公司 董事 2004-12 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会制订考核办法，管理层根据考核办法组织执行，并向董事会报告。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司董事会决议及其绩效考核的结果领取相应的报酬。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 133、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 564.88 金额最高的前三名董事的报酬总额 82.5 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 258.68 独立董事的津贴 每人每年 3 万 独立董事的其他待遇 独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），公司给予实报实销 公司给予外部董事津贴是每人每年 0.8 万元，外部监事 0.6 万元。4、报酬区间 报 酬 数 额 区 间 人数 100 万元以上 1 70-100 万元之间 2 20-40 万元之间 10 3 万元 3 0.6-0.8 万元之间 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 汤正华 董事 上海恒通资讯网络有限公司将其持有的长电科技34828019 股股权转让给华宝信托投资有限责任公司 2004 年 3 月 12 日二届二次董事会决议，聘任梁志忠先生为公司技术总监，该事项已于 2004 年 3 月 16 日在上海证券报和证券时报上披露。2004 年 8 月 9 日二届四次董事会决议，聘任傅努力先生为公司质量总监，该事项已于 2004 年 8 月 11 日在上海证券报和证券时报上披露。2004 年 11 月 25 日聘任华宝信托投资有限责任公司刘凌峰先生为公司董事，该事项已于 2004 年 11 月 26 日在证券时报和上海证券报上披露。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 14（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,704 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 124 财务人员 10 销售人员 131 生产人员 1,359 技术人员 881 其他人员 199 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士、本科生 179 大专生 439 中专 1,066 高中、中技 837 其他 183 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的实际情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司治理、建立现代企业制度，规范公司运作，忠实地履行信息披露义务。报告期内，中国证监会江苏证监局于 2004 年 8 月 21 日至 26 日到我公司进行例行巡回检查，并于 2004 年 11 月 29 日以苏证监公司字2004266 号文下达了整改通知书。接到通知书后，公司董事长王新潮先生立即组织高层管理人员进行了认真学习，结合公司实际情况逐项研究，提出了切实可行的整改措施，并召开了二届六次董事会专题审议通过了该整改方案。整改通知书对公司治理方面提出如下意见：1、关于董事会、监事会的表决方式，公司章程与董事会议事规则、监事会议事规则的相关规定不一致。公司章程规定的表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，而两个议事规则只规定了举手方式。江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 152、公司关于董事长、总经理权限若干分工的通知未经董事会审议。通知对总经理工作细则有关总经理的权限进行了修改，按照公司章程的要求，应当经过董事会批准，但公司未将此通知提交董事会审议表决。3、公司股东委托他人出席股东大会的授权委托书不符合公司章程第 86 条的规定。授权委托书没有分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出投赞成、反对、弃权票的指示，也没有注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。4、监事会记录不符合监事会议事规则第 31 条的规定。记录内容过于简单，没有记录监事的发言要点。公司对上述意见都进行了及时整改，并将整改方案于 2004 年 12 月 28 日在上海证券报证券时报公开披露。公司董事会认为：公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。监管部门的检查是对公司的指导和促进，有利于进一步完善法人治理结构，提升公司治理水准和治理实效，公司已及时积极的进行了整改。公司在运作中不存在任何违规担保、大股东侵占股份公司利益行为，与关联企业的关联交易均按照市场公平、公允的价格执行，无非经营性资金往来。公司的治理是规范的、正常的、透明的，维护了广大中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 施建军 6 5 0 1 陈浩军 6 6 0 0 胡先发 6 6 0 0 独立董事施建军先生因公出国，缺席二届五次董事会。报告期内，本公司独立董事均能本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照公司法、证券法等法律法规的要求，诚信勤勉地履行义务。积极参加公司董事会和股东大会，认真审阅会议材料，实时了解公司动态，从各自的专业角度为公司生产经营提供一系列建设性意见和建议，并就公司定期报告、资产收购、关联交易、资金往来、资江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 16产减值准备计提等相关重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的决策正确和决策程序合法，促进公司的良性发展，切实维护了公司整体利益和中小股东的利益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行“五分开”。公司与控股股东各自具有独立完整的业务及自主经营能力。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有健全完整的开发及产供销体系。公司与控股股东不存在同 业竞争关系。2)、人员方面：人员方面，公司具有独立的人力资源和薪酬体系，公司高管人员没有在股东单位担任除董事以外的任何职务。3)、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产经营单位，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。5)、财务方面：本公司设有独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务内控制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了高管人员薪酬绩效考核和激励机制，高层管理人员实行月度工资和当月计划完成率挂钩，年度奖惩以董事会确定的年度经营计划完成情况和分管工作进行考核结算。2004 年由于受第四季度国际半导体行业景气指数下滑的影响，至使全年的经营计划受到拖累，未完成公司董事会制定的年度内部经营目标，高管人员（除外聘高管）月度工资均按计划完成率打折发放，董事长及总经理均自觉取消年终奖金，其它高管人员根据分管工作完成的情况分别获得 10 万元左右奖励，最高的两位获奖 15 万元。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 17 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司二届二次董事会决议于 2004 年 3 月 16 日发出通知，2004 年 4 月 19 日在公司荷花池会议室召开 2003 年年度股东大会。参加会议的股东及授权代表 9 名，代表股份 99318656 股，占公司总股份 182870000 股的 54.31%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事和全体高管人员出席了会议。会议由董事长王新潮先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议并通过了2003 年度董事会工作报告（2）审议并通过了2003 年度监事会工作报告（3）审议并通过了2003 年度财务决算报告（4）审议并通过了2003 年度利润分配及资本公积转增股本的预案（5）审议并通过了2003 年年度报告及摘要（6）审议并通过了2004 年度投资计划议案（7）审议并通过了2004 年关联交易事项的议案（8）审议并通过了关于续聘会计师事务所的议案（9）审议并通过了关于修改公司章程的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 20 日刊登在上海证券报和证券时报上。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司一届十四次董事会决议于 2003 年 12 月 12 日发出通知，于 2004 年 1 月 17日在公司会议室召开 2004 年第一次临时股东大会。参加会议的股东及授权代表 7 名，代表股份 121016168 股，占公司总股份 182870000 股的 66.18%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事和全体高管人员出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议并通过了公司一届董事会换届选举的议案（2）审议并通过了公司一届监事会换届选举的议案 江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 18（3）审议并通过了关于向长江电子收购土地使用权的关联交易报告 选举更换公司董事、监事情况：选举王新潮先生、于燮康先生、王德祥先生、王炳炎先生、汤正华先生、陈向东先生为公司董事；选举施建军先生、陈浩军先生、胡先发先生为公司独立董事；选举韩江龙先生、郑康定先生、潘小英先生为公司监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 30 日刊登在上海证券报和证券时报上。2)、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：根据公司二届五次董事会决议于 2004 年 10 月 25 日发出通知，于 2004 年 11 月 25 日在公司荷花池会议室召开 2004 年第二次临时股东大会。参加会议的股东及授权代表 8名，代表股份 204592000 股，占公司总股份 292592000 股的 69.92%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事和全体高管人员出席了会议，会议由董事长王新潮先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议并通过了关于汤正华先生辞去公司董事职务的议案（2）审议并通过了关于改选刘凌峰先生为公司董事的议案（3）审议并通过了关于修改公司章程的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 26 日刊登在上海证券报和证券时报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年国内电子信息产业发展继续大幅增长，根据国家有关部门公布的资料显示，110 月份增长幅度达到 38%，比全国工业平均增幅高出 21 个百分点。产业规模继续名列全国各工业行业之首。其中增长幅度最大的主要是芯片制造业和芯片设计业，封装测试业则继续保持平稳增长，同比增长 20%左右。公司 2004 年集成电路和分立器件产销量分别达到 26.65 亿块和 98.61 亿只，分别比上年同期增长 40.7%和 34.93%，销售收入分别增长 40.17和 30.12均高于国内同行业的增长水平。根据中国半导体行业协会CISA 前三季度公布的资料，公司在国内重点半导体分立器件制造企业中的产量占比均比江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 19上年度提高 1.37 个百分点，在行业中继续保持优势地位。报告期内，公司遇到了国家宏观调控信贷紧缩、电力紧缺、原材料涨价、出口退税率下调、利息增加和境外市场回落等一系列困难，公司全体干部员工在经营班子的带领下，不畏艰难，团结拼博，强攻市场，勇于创新，敢于竞争,使各项经营指标较上年均有不同程度增长。主营业务收入 118497 万元，比上年同期增长 32.55%，主营业务利润24103.78 万元，比上年同期增长 31.18%，利润总额 7019.24 万元，净利润 4882.19 万元，分别比上年增长 6.25%和 11.69%。外贸出口 5524 万美元同比增长 90.88。公司为了避开低端产品的过度竞争，构建公司可持续发展的经营能力,04 年实施了四项举措：一是花大力气调整公司的产品结构，在全面实施募集资金项目 30 亿只片式分立器件的同时开发了一批新产品 SOT323、SOD123 等和中大功率管，集成电路开发了 HSOP28、TQFP100/128 等产品，新型片式元器件的占有率从 26%提高到 49%，从而保证了公司的毛利率稳定和提高；二是投资 900 万美元与新加坡 APS 公司合作组建长电先进，开发应用于趋动 IC 的芯片凸块和圆片级封装（WLCSP）的国际高端封装技术，报告期内已有小批量出货；三是向长电智源增资 15000 万元，开发高亮度蓝、绿光芯片和具有广阔市场前景的单芯片白光 LED，报告期内已生产出蓝光芯片，其亮度正在进一步提高之中；四是与东南大学射光所合作投资 1040 万元开发和生产光通讯收发模块专用 IC，已进入企业化运作。四项举措均取得了重大进展，为公司的产品结构调整和产业升级奠定了基础。但是公司的产品结构和产业结构仍处在战略调整期，主营业务的盈利不仅要支撑原有资产的回报，还要承担新项目的研发费用和对外投资的财务费用，一批项目相继在四季度 竣工，未能充分发挥设备产能，因此，公司总体的经营业绩在报告期内未能有大幅度增长。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年国际半导体行业景气出现了较大的波动，二、三季度快速走向高峰又在第四季度快速回落，国内市场也受到一定的影响，公司的外贸出口在第四季度受到很大影响。同时由于石油及石油衍生产品的涨价，国内一批以塑料为载体的消费类电子产品的江苏长电科技股份有限公司 2004 年年度报告 20厂家因难以承受增本压力，相继大幅减产或停产，对电子元器件及集成电路需求下降，使公司产能的发挥受到一定的影响。由于有色金属、石油、煤电的涨价、出口退税率下调、利息增加等因素公司全年的增本减利高达 5000 万元。但公司通过开发新产