600573_2004_惠泉啤酒_惠泉啤酒2004年年度报告_2005-02-16.pdf

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 1 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 600573 2004 年年度报告福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 600573 2004 年年度报告 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 2 目 录 重要提示.3 第一节 公司基本情况.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.6 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事和高级管理人员.12 第五节 公司治理结构.19 第六节 股东大会情况简介.21 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.36 第九节 重要事项.38 第十节 财务报告.43 第十一节 备查文件.44 第十二节 附件.45 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 3 重要提示重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李秉骥，财务总监兼财务部经理肖国锋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 1、公司法定中文名称：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 中文简称：惠泉啤酒 英文名称：FuJian YanJing HuiQuan Brewery Co.,Ltd 2、法定代表人：李秉骥 3、董事会秘书：何泽平 证券事务代表：黄晓英 联系地址：福建省惠安县建设大街 157 号 电 话：0595-87396105 传 真：0595-87384369 电子信箱： 4、注册地址：福建省惠安县螺城镇建设大街 157 号 办公地址：福建省惠安县螺城镇建设大街 157 号 邮政编码：362100 互联网网址：Http:/www.huiquan-；Http:/ 电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券投资部 6、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：惠泉啤酒 股票代码：600573 7、其他有关资料 首次注册登记日期：1997 年 2 月 4 日 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 5 首次注册登记地点：福建省工商行政管理局 营业执照注册号：3500001001759 税务登记证号码：350521158164558 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 6 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现的利润总额及构成（单位：人民币元）项项 目目 数数 额额 利润总额 23,420,888.25净利润 14,558,572.99扣除非经常性损益的净利润 14,108,815.93主营业务利润 131,989,279.37其他业务利润 3,169,300.22营业利润 23,227,116.38投资收益 319,053.16补贴收入 0营业外收支净额-125,281.29经营活动产生的现金流量净额 82,882,852.88现金及现金等价物净增加额-178,534,826.76注：注：扣除的非经常性损益金额为 449,757.06 元。主要项目如下：项目 金额（元）加：营业外收入 60,700.00 坏账准备冲回 583,692.75 减：营业外支出 174,604.69 所得税影响数 20,031.00 净影响额净影响额 449,757.06 二、会计数据和财务指标摘要（单位：人民币元）主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 808,781,006.77880,341,156.58-8.13 905,695,320.15利润总额 23,420,888.2528,289,613.21-17.21 106,148,168.64净利润 14,558,572.9911,523,529.9626.34 69,548,131.09扣除非经常性损益的净利润 14,108,815.9312,846,330.829.82 74,361,052.59 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,147,354,928.631,344,634,515.35-14.67 1,196,327,253.70股东权益 920,062,600.25905,365,632.251.62 441,267,490.49经营活动产生的现金流量净额 82,882,852.8870,603,912.6717.39 216,820,635.10主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.0580.04626.09 0.372福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 7 最新每股收益 -净资产收益率（全面摊薄）（%）1.581.24增加 0.34 个百分点 15.87扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.531.38增加 0.15 个百分点 15.76每股经营活动产生的现金流量净额 0.330.2817.86 1.60 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.683.621.66 2.34调整后的每股净资产 3.673.611.66 2.34 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.35 14.46 0.528 0.528 营业利润 2.52 2.54 0.093 0.093 净利润 1.58 1.60 0.058 0.058 扣除非经常性损益后的净利润 1.53 1.55 0.056 0.056 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 250,000,000 508,178,076.43 84,068,336.2941,568,015.5363,119,219.54 905,365,632.25本期增加 0 138,395.00 3,420,642.501,634,852.6711,137,930.50 14,696,968.00本期减少-期末数 250,000,000 508,316,471.43 87,488,978.7943,202,868.2074,257,150.04 920,062,600.25说明：1)、资本公积变动原因：子公司接受捐赠，本公司按持股比例增加的股权投资准备 2)、盈余公积变动原因：报告期按照所形成的净利润分配所致 3)、法定公益金变动原因：报告期内按照所形成的净利润分配所致 4)、未分配利润变动原因：报告期实现净利润所致 5)、股东权益变动原因：报告期实现净利润所致 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 报告期内，公司股份变动情况如下 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9537 5312.3 3541.1 309.6 18700 6300 6300 -9537+9537 -9537+9737 0 14849.3 3541.1 309.6 18700 6300 6300 三、股份总数 25000 25000 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2003-02-11 7.44 元人民币 63,000,000 2003-02-26 63,000,000 经中国证监会证监发行字200310 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 11 日采用 100向二级市场投资者定价配售方式发行每股面值为 1 元的人民币普通股股福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 9 票 6,300 万股，发行价格为每股人民币 7.44 元。发行后，公司的总股本由 18,700万股变动为 25,000 万股。根据上海证券交易所上证上字20039 号文批准，本公司 6,300 万股社会公众股于 2003 年 2 月 26 日起在上海证券交易所挂牌交易。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，本公司第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司国家股 9537 万股转让给北京燕京啤酒股份有限公司，并已办理过户手续。此次股权转让后，北京燕京啤酒股份有限公司持有本公司社会法人股 9537 万股，占公司总股本的 38.148，为本公司的控股股东。请详见 2004 年 4 月 5 日的 中国证券报和上海证券报。报告期内，本公司股东福建省青山纸业股份有限公司受让深圳市恒宝鼎投资有限公司所持有的本公司股份 350 万股，并已办理相关过户登记手续。目前，青山纸业持有本公司股份 950 万股社会法人股，占本公司总股本的 3.8，为本公司的第五大股东。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况：1、股东总数 截至报告期末，公司股东总数为17,551户。2、截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 单位：万股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 北京燕京啤酒股份有限公司+9537 9537 38.15 未流通 0-中国武夷实业股份有限公司 0 2895 11.58 未流通 质押 2895-龚金柱 0 1700 6.80 未流通 0-晋达国际有限公司 0 999.6 4.00 未流通 0-福建省青山纸业股份有限公司+350 950 3.8 未流通 0-福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 10 香港圣歌德奇有限公司 0 841.5 3.37 未流通 0-福建省惠安县华源实业有限公司 0 612 2.45 未流通 0-江西清华泰豪科技集团有限公司 0 500 2.00 未流通 0-全国社保基金一零二组合+224.85 224.85 0.90 已流通 0 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金+216.52 216.52 0.87 已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明 晋达国际有限公司的董事长和香港圣歌德奇有限公司的法定代表人系兄弟关系。本公司股东所持股份质押情况：本公司股东所持股份质押情况：2003 年 12月 12 日，中国武夷将其持有的本公司 2895 万社会法人股质押给福建联华国际信托投资有限公司，质押期为 2003 年 12 月 12 日至 2006 年 12 月 12 日，已办理股份质押手续。详见 2003 年 12 月 16 日上海证券报、证券日报。3、控股股东及实际控制人基本情况（1）控股股东情况 公司名称：北京燕京啤酒股份有限公司 法人代表：李福成 注册资本：674,643,400 元人民币 成立日期：1997 年 7 月 8 日 主要经营业务或管理活动：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱 （2）实际控制人情况 公司名称：北京市人民政府 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：北京燕京啤酒股份有限公司 新实际控制人名称：北京市人民政府 控股股东发生变更的日期：2004-03-31 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 11 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-04-05 报告期内，本公司第一大股东惠安县国有资产投资经营有限公司将其持有的本公司国家股 9537 万股转让给北京燕京啤酒股份有限公司，并已办理过户手续。此次股权转让后，北京燕京啤酒股份有限公司持有本公司社会法人股 9537 万股，占公司总股本的 38.148，为本公司的控股股东。请详见 2004 年 4 月 5 日的中国证券报和上海证券报。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%50.37%10.5%39.31 20%80%61.69 2.60 68.57%5.78%38.15 北京燕京啤酒集团公司 北京企业投资有限公司北京控股有限公司 北京企业（啤酒）公司北京燕京啤酒有限公司 北京燕京啤酒股份有限公司福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 顺义区人民政府 京泰集团 其他政府 其他企业 北北 京京 市市 人人 民民 政政 府府 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 12 4、其他持股 10以上股东基本情况 中国武夷实业股份有限公司：公司设立于 1988 年，1997 年发行股票并上（股票代码：000797）。该公司注册资本：38,945.244 万元；法定代表人：悦胜利先生；主要经营范围：国内外房地产投资开发、物业管理；国内外工程承包；境内外投资、兴办实业；资本运营、融资、BOT；高新技术开发、合作；装饰装修；国际贸易、建筑材料、设备进出口；国际经济技术、劳务合作等。5、报告期末公司前十名流通股股东持股情况（单位：股）股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）种类（A、B、H 股或其它）全国社保基金一零二组合 2,248,519 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,165,168 A 股 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 2,083,276 A 股 全国社保基金一零八组合 2,038,625 A 股 中国工商银行-裕泽证券投资基金 1,880,431 A 股 交通银行-久富证券投资基金 1,734,140 A 股 中国工商银行-博时精选股票投资基金 1,550,730 A 股 黄艺森 1,461,782 A 股 景阳证券投资基金 1,269,054 A 股 国元证券有限责任公司 1,203,562 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 1、第三大流通股股东大成蓝筹稳健证券投资基金与第九大流通股股东景阳证券投资基金的基金管理人同为大成基金管理有限公司。2、第五大流通股股东裕泽证券投资基金与第七大流通股股东博时精选股票投资基金的基金管理人同为博时基金管理公司。3、除此之外，本公司未知其他流通股股东之间在是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东的持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第四节第四节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 13 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数（万股）年末持股数（万股）变动原因 李秉骥 董事长 男 57 2004.4-2006.5 0 0 无 程汉川 副董事长、总经理 男 51 2004.4-2006.5 10 10 无 赵 鹏 副董事长 男 40 2004.4-2006.5 0 0 无 刘翔宇 董事 男 33 2004.4-2006.5 0 0 无 赵朝清 董事 男 38 2003.5-2006.5 0 0 无 杨孙西 董事 男 67 2003.5-2006.5 0 0 无 陈建元 独立董事 男 66 2004.4-2006.5 0 0 无 赵述泽 独立董事 男 63 2004.4-2006.5 0 0 无 陈细辉 独立董事 男 40 2003.5-2006.5 0 0 无 毕贵索 监事会主席 男 48 2004.4-2006.5 0 0 无 黄植农 监事会副主席 男 54 2003.5-2006.5 5 5 无 李长含 监事 男 62 2003.5-2006.5 0 0 无 周辉芳 监事 男 34 2003.5-2006.5 0 0 无 许玉妹 监事 女 39 2003.5-2006.5 0 0 无 张万启 常务副总经理 男 51 2004.4-2006.5 0 0 无 肖国锋 副总经理、财务总监 男 35 2004.4-2006.5 0 0 无 罗来康 副总经理 男 41 2004.4-2006.5 0 0 无 叶清法 副总经理 男 51 2003.5-2006.5 5 5 无 许炎平 副总经理 男 45 2003.5-2006.5 5 5 无 陈新华 副总经理 男 42 2003.5-2006.5 5 5 无 刘友华 副总经理 男 41 2003.5-2006.5 5 5 无 涂伟忠 副总经理 男 34 2004.4-2006.5 0 0 无 何泽平 董事会秘书 男 27 2003.5-2006.5 0 0 无 陈济庭 总经理助理 男 31 2004.4-2006.5 0 0 无 夏宏伟 总经理助理 男 34 2004.4-2006.5 0 0 无 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 14 2、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴 李秉骥 北京燕京啤酒股份有限公司副董事长、常务副总经理 1997-至今 是 刘翔宇 北京燕京啤酒股份有限公司董事会秘书 2003.4-至今 是 赵朝清 中国武夷实业股份有限公司财务部经理 2002.7-至今 是 杨孙西 晋达国际有限公司 董事长 1992-至今 是 毕贵索 北京燕京啤酒股份有限公司副总经理 2001.8-至今 是 李长含 晋达国际有限公司 经理 1992-至今 否 注：赵鹏董事在北京燕京啤酒股份有限公司之股东北京燕京啤酒集团公司任副总经理，并在该公司领取报酬、津贴；周辉芳监事在中国武夷实业股份有限公司之第一大股东福建建工集团总公司任职，职务为监审室副主任，任职期间为 2001.11-至今，并在建工集团领取报酬、津贴。二、董事、监事、高级管理人员的个人主要工作经历和除在股东单位外的其它单位的任职、兼职情况：姓名 工作经历 在其他单位任职、兼职情况 李秉骥 1997 至今，任北京燕京啤酒股份有限公司副董事长、常务副总经理，2004 年 4 月至今，任本公司董事长 燕京啤酒（衡阳）有限公司董事长；燕京啤酒（浙江仙都）有限公司董事长；燕京啤酒（赤峰）有限责任公司董事长。程汉川 1997 年 2 月-2004 年 4 月任本公司董事长，现任本公司副董事长、总经理 惠安县国有资产投资经营有限公司副董事长 赵 鹏 2001 年 10 月-2003 年 10 月在青岛啤酒北方事业部任总经理；2004 年 2 月至今，在北京啤酒集团公司任副总经理；2004 年 4 月至今，任本公司副董事长 北京燕京啤酒集团公司副总经理；福建惠泉啤酒福鼎有限公司董事长；燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司董事长 刘翔宇 1998 年 7 月-2003 年 4 月，北京燕京啤酒股份有限公司证券事务代表；2003 年 4 月至今，北京燕京啤酒股份有限公司董事会秘书；2004 年 4 月至今，本公司董事 无 赵朝清 2000 年 4 月-2001 年 8 月福建宏发经济发展公司副总经理；2001 年 8 月-2001 年 11 月，福建建工集团公司监察审计室副主任；2001 年 11 月-2002 年 7 月，中国武夷实业股份有限公司财务部副经理；2002 年 7 月至今，中国武夷实业股份有限公司财务部经理；2003 年 5 月至今，任本公司董事。无 杨孙西 1973 年 3 月至今，任香江国际有限公司董事长；1997年至今，任本公司董事 香江国际有限公司董事长；王氏国际（集团）有限公司非执行董事；辉志企业有限公司董事；香江国际发展有限公司董事长；北京友谊辉志房地产开发有限公司；镇江百盛商业城有限公司董事 广东省清远英红水泥厂有限公司董事 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 15 闽南黄金海岸渡假村有限公司董事 上海东京时装有限公司董事 北京香海会展房地产开发公司董事 香江兴利房地产开发有限公司董事 陈建元 1998 年至今，中国食品发酵工业研究所教授级高级工程师。2004 年 4 月至今，任本公司独立董事 无 赵述泽 1990 年 1 月-2001 年 12 月中国食品工业总公司企业管理部经理；2002 年 7 月-2004 年 4 月，中国食文化研究专家委员会常务副主任、秘书长；2004 年 4 月至今，任本公司独立董事 无 陈细辉 2000 年 1 月至今惠安永信有限责任会计师事务所主任；2003 年 5 月至今任本公司独立董事 泉州永信资产评估有限责任公司主任 惠安永信招标有限公司总经理 惠安永信有限责任会计师事务所主任 毕贵索 1999 年 4 月-2001 年 8 月北京燕京啤酒股份有限公司总经理助理；2001 年 8 月至今，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理；2004 年 4 月至今，任本公司监事会主席 无 黄植农 1979 年 5 月至今，任本公司工会主席；1997 年-2000年任公司董事；2000 年-至今，任本公司监事会副主席无 许玉妹 1997 年至今，任本公司总经办主任；2003 年 5 月至今任本公司监事 无 周辉芳 2000 年 11 月-2001 年 11 月，任福建闽能邵武发电公司副总经理，2001 年 11 月至今，任福建建工集团总公司监审室副主任，2003 年 5 月任本公司监事。福建建工集团总公司监审室副主任 李长含 1992 年至今，任晋达国际有限公司经理；2004 年 4 月任本公司监事 晋达国际有限公司经理 协程有限公司经理；泉盛国际针织制衣有限公司经理；闽盛行经理 张万启 2000 年 1 月-2003 年 7 月在燕京啤酒襄樊有限公司任副董事长、常务副总；2003 年 8 月-2003 年 12 月在福建燕京啤酒有限公司工作；2004 年 1 月至今在本公司任常务副总 泉州市兴龙包装用品有限公司执行董事 肖国锋 1997 年 5 月-2003 年 12 月在北京燕京啤酒股份有限公司工作，曾任该公司财务部副部长。2004 年 1 月至今，在本公司任副总经理、财务总监 福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司监事会主席；燕京惠泉啤酒（抚州）公司监事会主席；惠安县中新再生资源回收有限公司法定代表人。罗来康 2000 年 10 月-2004 年 2 月北京青岛啤酒北京销售有限公司部长、副总经理；2004 年 4 月至今，本公司副总经理 无 许炎平 1996 年至今，任本公司副总经理 无 陈新华 1996 年 12 月至今，任本公司副总经理 福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司董事；燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司董事 叶清法 1997 年 10 月至今，在本公司任副总经理 燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司董事 涂伟忠 历任本公司北厂副厂长、厂长，现任本公司副总经理 无 刘友华 2000 年 1 月-至今，任本公司副总经理 无 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 16 何泽平 曾任本公司董事会办公室副主任，证券事务代表；2003年 5 月至今，任本公司董事会秘书，兼证券投资部经理。陈济庭 1999 年以来，在本公司销售部门工作，历任办事处主任、市场部副经理、地区销售总监营销公司经理；现任总经理助理、兼营销公司副经理 福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司董事 夏宏伟 2001 年 2 月-2003 年 4 月，燕京啤酒（襄樊）有限公司公关部经理、市场部经理；2003 年 4 月-2003 年 11 月，燕京啤酒（衡阳）有限公司总经理助理；2003 年 11 月-2004 年 4 月，北京燕京啤酒股份有限公司任销售公司办公室主任、市场部部长；2004 年 4 月至今，任本公司总经理助理。无 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的人数共 25 人，其中独立董事 3 人，监事 5 人，高级管理人员 11 人。上述人员年度报酬情况（税后）如下：年度报酬总额 967,122.31 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 126,949.05 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 168,429.15 元 独立董事津贴 根据 2003 年度股东大会决议，独董的薪酬标准修改为 3800 元/月（含税）。独立董事其他待遇 出席董事会、股东大会会议的差旅费用以及按公司章程行使职权所需合理费用据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数：5-10 万元 8 3-5 万元 6 1-3 万元 11 说明：（1）根据公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的关于确定相关董、监事职务津贴的议案，公司给予未在本公司担任高级管理人员的董、监事（不包含独立董事）发放职务津贴，职务津贴为 2500 元/月。（2）根据 2003 年年度股东大会审议通过的关于修改独立董事薪酬标准的议案，独立董事的月薪为 3800 元/月（含税），由公司代扣代缴个人所得税。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用以及按公司章程行使职权所需福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 17 合理费用据实报销。（3）根据第三届董事会第八次会议决议，公司高级管理人员按照以下系数实行年薪制：总经理的系数为 1，常务副总经理 0.7，副总经理 0.6，董事会秘书、公司党委副书记、工会主席、总经理助理 0.5。具体实施方案授权公司董事会薪酬与考核委员会制定并实施。四、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 姓名 担任的职务 离任原因 郭振辉 董事 控股股东发生变更 许炎平 董事 控股股东发生变更 林志坚 董事 控股股东发生变更 童锦治 独立董事 控股股东发生变更 蔡书榕 独立董事 控股股东发生变更 骆铁富 监事会主席 控股股东发生变更 程汉川 董事长 控股股东发生变更 郭振辉 总经理 控股股东发生变更 林志坚 财务总监 控股股东发生变更 陈光明 副总经理 控股股东发生变更 五、公司员工情况、（1）员工人数 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司（不包括子公司）员工总数为 1739 人。（2）员工专业结构 类别 人数 占职工总数比例（）行政人员 349 20.07 财务人员 28 1.61 销售人员 126 7.25 技术人员 69 3.97 生产人员 1059 60.90 其他人员 108 6.21 合计 1739 100 注：其他人员包含公司请假、内退、停薪留职等（3）员工受教育程度 类别 人数 占职工总数比例 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 18 大学及以上学历 68 3.91%大专 139 7.99%中专及中专以下 1532 88.10%合计 1739 100.00%（4）公司的退休人员由社会保险机构支付其退休金和医疗费。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 19 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合上市公司治理准则的要求。根据中国证监会、国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知要求及其他法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程进行了及时修改，明确规定不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的具体方式，增加了独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见、公司对外担保事项的决策程序以及信息披露等规定，从制度上进一步保障了公司规范运作。二、独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会会议情况 独董姓名独董姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 童锦治 3 2 1 0 2004 年 4 月辞职 蔡书榕 3 2 0 1（因事请假）2004 年 4 月辞职 陈细辉 8 8 0 0 2003 年 5 月就职 陈建元 5 5 0 0 2004 年 4 月就职 赵述泽 5 5 0 0 2004 年 4 月就职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司与控股股东燕京啤酒同属啤酒生产销售行业，但由于啤酒是一种区域性很强的产品，燕京啤酒只有设立在福建省的福建燕京啤酒有限公司与本公司产品存在着市场重叠，会发生同业竞争。为了保证本公司及本公司福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 20 中小股东的权益，使公司有个宽松、自主的经营环境和稳固的销售市场，燕京啤酒签署了不竞争承诺函，承诺将做出一系列的安排，避免与本公司产生同业竞争，与本公司变竞争为合作，保证本公司拥有独立的产、供、销体系，保证本公司的稳定、健康发展。另一方面本公司业务结构完整，自主独立经营；控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司的所有高管人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序，由公司股东大会选举产生或由董事会聘任进入本公司。本公司总经理程汉川先生为专职，且未在控股股东单位担任任何职务。本公司总经理及副总经理、财务总监和董事会秘书等高管人员均在本公司领薪，未出现由控股股东代发薪水的情况。3)、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。不存在资金、资产被控股股东单位占用的情形，也不存在公司占用控股股东单位资产、资金的情况。4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设有专门的财务机构，由财务总监直接领导，部门人员专职，均未在控股股东单位任职。公司拥有独立的财务核算体系，独立开立银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情形，也不存在将资金存入股东单位的财务公司或结算中心帐户的情形。四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据第三届董事会第八次会议决议，公司高级管理人员按照以下系数实行年薪制：总经理的系数为 1，常务副总经理 0.7，副总经理 0.6，董事会秘书、公司党委副书记、工会主席、总经理助理 0.5。具体实施方案授权公司董事会薪酬与考核委员会制定并实施。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 21 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，公司召开两次股东大会：即 2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会。公司于 2004 年 3 月 25 日在上海证券报和证券日报上刊登关于召开2003 年年度股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 4 月 28 日上午在惠安县东南大酒店七楼召开，出席会议的股东及股东代表 25 人，代表股份数 17243.1 万股，占公司股份总额的 68.97，符合公司法和公司章程的有关规定。公司于 2004 年 9 月 29 日在中国证券报和上海证券报上刊登关于召开 2004 年第一次临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 10 月 29 日上午在公司董事会办公楼五楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 21 人，代表股份数 15677.0359 万股，占公司股份总数的 62.71，符合公司法和公司章程有关规定。二、股东大会通过的决议和信息披露情况 2003 年年度股东大会通过以下决议：1、2003 年年度董事会工作报告；2、2003 年年度监事会工作报告；3、公司 2003 年年度财务决算和 2004 年度财务预算报告；4、2003 年年度利润分配及资本公积金转增议案；5、关于修改公司章程的议案；6、公司 2003 年年度报告及摘要；7、关于修改独立董事薪酬标准的议案；8、关于福建省惠泉啤酒集团股份有限公司变更公司名称的提案；9、关于修改福建省惠泉啤酒集团股份有限公司章程的提案；10、关于福建省惠泉啤酒集团股份有限公司增补第三届董事会部分成员的提案；福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 22 11、关于福建省惠泉啤酒集团股份有限公司增补第三届监事会部分成员的提案。公司 2003 年度股东大会决议已于 2004 年 4 月 29 日在中国证券报、上海证券报刊载披露。公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过以下决议：1、关于聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司 2004 年度财务报告审计机构的议案；2、关于确定相关董、监事职务津贴的议案；3、关于变更募集资金投向的议案。公司 2004 年第一次临时股东大会会议决议已于 2004 年 10 月 30 日在 中国证券报、上海证券报刊载披露。三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，由于本公司控股股东由惠安县国有资产投资经营有限公司变更为北京燕京啤酒股份有限公司，本公司董事、监事、高级管理人员发生以下变动：2004 年 1 月 3 日，公司第三届董事会第五次会议同意聘任张万启先生为公司常务副总经理，聘任肖国锋先生为公司副总经理。2004 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议决定增聘罗来康先生为公司副总经理。2004 年 4 月 28 日，公司 2003 年年度股东大会以累积投票制表决方式选举李秉骥先生、赵鹏先生、刘翔宇先生增补为公司第三届董事会成员，选举陈建元先生、赵述泽先生增补为第三届董事会独立董事；选举毕贵索先生增补为第三届监事会监事。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2004 年年报 23 第七节第七节 董事会报告董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司根据新形势，新情况，确立“融合、调整、发展”的工作思路，以“外抓营销整合，内抓规范管理”为主线开展工作，不断完善法人治理结构，加强企业内部管理，建立一套行之有效的激励机制和内控机制，巩固完善营销网络，从而有效克服了市场竞争加剧、生产成本上扬等诸多不利因素，成功实现了融合平稳过渡，经济效益稳中有升，经济运行整体呈现出稳定向好的态势。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 2004 年度，公司实现啤酒销量 40 万千升，实现销售收入 80,878.10 万元，实现净利润 1,455.86 万元，同比增长 26.34%；每股净资产 3.68 元，同比增长1.66%；每股收益 0.06 元，同比增长 26.90%。2004 年 24 季度，公司的经营效果尤为突出，共实现利润 5330.91 万元，比去年同期增加 3142.43 万元，同比增长 143.59；实现净利润 4385.18 万元，比去年同期增加 3662.24 万元，同比增长 506.57。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)啤酒 798,744,098.71 98.76 117,778,740.52 89.23 其他 142,129,885.54 17.57 14,210,538.85 10.77 其中:关联交易 -合计 940,873,984.25/131,989,279.37/内部抵消 132,092,977.48/-/合计 808,781,006.77