600515_2004_海航基础_第一投资2004年年度报告_2005-04-29.pdf

第第第第第第一一一一一一投投投投投投资资资资资资招招招招招招商商商商商商股股股股股股份份份份份份有有有有有有限限限限限限公公公公公公司司司司司司 THE FIRST INVESTMENT&MERCHANT CO.,LTD THE FIRST INVESTMENT&MERCHANT CO.,LTD 6 66 6 6 60 00 0 0 00 00 0 0 05 55 5 5 51 11 1 1 15 55 5 5 5 2 2 2 2 2 20 0 0 0 0 00 0 0 0 0 04 4 4 4 4 4 年年年年年年年年年年年年度度度度度度报报报报报报告告告告告告 第一投资第一投资 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务报告.29 十二、备查文件目录.74 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、除董事惠新民对审议公司 2004 年年度报告的董事会决议投弃权票外，本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长蒋会成先生因故未能出席本次董事会，委托董事、副总裁李跃建先生代为出席并投票；董事、总裁许献红先生未能出席本次董事会，也未委托其他董事出席；其余董事均出席本次董事会会议。董事惠新民对审议本次年报的董事会决议投弃权票，未说明具体的弃权理由。3、安永大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司董事长、主管会计工作负责人蒋会成先生、会计机构负责人计划财务部经理蒋小华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:第一投资招商股份有限公司 中文简称：第一投资 公司法定英文名称：THE FIRST INVESTMENT&MERCHANT CO.,LTD 英文简称：FIRST INVESTMENT 2、公司法定代表人：蒋会成 3、公司董事会秘书：张丰山 联系地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 联系电话：0898-68530096 传真：0898-68513887 电子信箱： 4、公司注册地址、办公地址：海南省海口市滨海大道南洋大厦15层 邮政编码：570105 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：第一投资 股票代码：600515 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年5月12日 公司最新变更注册登记日期：2004年6月1日 企业法人营业执照注册号：4600001002362 税务登记号码：460100284079688 公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 3单位:元 币种:人民币 利润总额 -361,642,578.61净利润 -356,644,868.48扣除非经常性损益后的净利润 -157,265,330.28主营业务利润 74,628,802.65其他业务利润 0营业利润 -148,364,993.22投资收益 2,810,085.25补贴收入 0营业外收支净额 216,087,669.86经营活动产生的现金流量净额 80,457,990.07现金及现金等价物净增加额 -233,083,037.03 扣除的非经常性损益项目和金额：非 经 常 性 损 益 项 目 金 额（元）短期投资收益 233,008.39 营业外收支净额-199,737,420.64 坏帐准备转回 248,705.47 扣除所得税影响-113.590.22 对少数股东权益的影响-10,241.20 合 计-199,379,538.20 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项项 目目 2004 年年 2003 年年 2002 年年 主营业务收入 260,573,450.20 226,427,834.26 249,574,485.07 利润总额-361,642,578.61 17,160,615.47 28,493,013.82 净利润-356,644,868.48 12,348,016.02 23,915,605.10 扣除非经常性损益的净利润-157,265,330.28 11,439,338.80 20,962,728.47 2004 年末年末 2003 年末年末 2002 年末年末 总资产 1,116,831,650.65 1,049,047,936.71 785,334,252.01 股东权益(不含少数股东权益)84,944,790.90 441,589,634.52 431,294,228.05 经营活动产生的现金流量净额80,457,990.07 19,410,117.22 29,130,216.04 2、主要财务指标 单位:元 币种:人民币 项项 目目 2004 年年 2003 年年 2002 年年 每股收益-1.46 0.05 0.155 净资产收益率-419.85 2.80 5.55 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收-1.66 2.62 7.15 每股经营活动产生的现金流量净额 0.33 0.08 0.19 2004 年末年末 2003 年末年末 2002 年末年末 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 4每股净资产 0.35 1.81 2.80 调整后的每股净资产 0.31 1.78 2.74 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.31 0.31 营业利润 -0.61-0.61 净利润 -1.46-1.46 扣除非经常性损益后的净利润 -0.65-0.65 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 243,572,800.00136,551,773.6853,844,579.6422,837,230.667,620,481.20 441,589,634.52本期 增加 24.86374,051.06124,683.69 374,075.92本期 减少 357,018,919.54 357,018,919.54期末数 243,572,800.00136,551,798.5454,218,630.7023,207,787.18-349,398,438.34 84,944,790.90 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 58,330,628 58,330,628 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 58,330,628 58,330,628 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 55,274,255 55,274,2553、内部职工股 32,914,560 32,914,5604、优先股或其他 18,053,357 18,053,357未上市流通股份合计 164,572,800 164,572,800二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,000,000 79,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 5已上市流通股份合计 79,000,000 79,000,000三、股份总数 243,572,800 243,572,800 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发字200274 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7月 24 日通过上海证券交易所及深圳证券交易所，采取部分向原三亚东方实业股份有限公司在 NET 系统挂牌股份持有者定向定价配售和部分向二级市场投资者定价配售发行相结合的方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股(A 股)5000 万股，每股发行价格 4.60 元。所发行股票于 2002 年 8 月 6 日在上海证券交易挂牌上市。发行后，公司总股本增加到 15416 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司2002年度股东大会决议，公司于2003年6月以2002年末总股本154,160,000股为基数，以2002年度利润每10股派发0.8股股利，以资本公积金每10股转增5股，向全体股东转增股份总额89,412,800股，计增加股本89,412,800.00元，总股本增加24357.28万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了安永大华业字（2003）第916号验资报告。(3)现存的内部职工股情况 公司现在的股本结构中含有内部职工股 3291.46 万股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 34143 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末 持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）第一投资集团股份有限公司 0 6972254628.63 未流通全部质押 法人股 海南康泰投资顾问有限公司 0 7753901 3.18 未流通 法人股 海南拓江科技投资有限公司 2654402853480 1.17 未流通 法人股 三亚亚龙湾开发股份有限公司 0 2654400 1.09 未流通 法人股 中国教学仪器设备总公司 0 2339190 0.96 未流通 法人股 中国信达资产管理公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 西安慧海科技投资有限公司 0 2256240 0.93 未流通 法人股 海南宝生经济贸易公司 0 19908000.82 未流通 法人股 海南广和贸易有限公司 0 15795430.65 未流通 置换后形成的股份 海口海越经济开发有限公司 0 13281950.55 未流通 法人股 注：(1)公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一致行动人。(2)公司第九名股东海南广和贸易有限公司所持股份为置换后形成的股份，其余股东所600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 6持股份均为定向募集股。3、控股股东及实际控制人简介 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（1）控股股东及实际控制人情况 第一投资集团股份有限公司(原海南第一投资集团有限公司)为本公司第一大股东，持有本公司股份6972.2546万股法人股，占公司总股本28.63%。该公司成立于1988年11月16日，现注册资本为人民币882,355,828.07元，经营范围为高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营；非融资性租赁业务；房地产开发、经营；公路运输服务；能源开发。主要从事对外投资业务。该公司将其持有的本公司52,958,628股发起人法人股、16,763,918股社会法人股质押给中国民生银行股份有限公司广州分行，质押期限为2003年11月6日至2006年11月6日。本公司控股股东的实际控制人为海南汉一实业有限公司。该公司持有第一投资集团股份有限公司40.98%股权，注册资本为人民币2,000万元。经营范围为：宾馆，房地产开发与经营；物业管理；商品储运；日用百货，文化用品，五金交电，电子产品，针织品，糖，酒，饮料，农副土特产品，装修材料，建材，珠宝首饰。蒋会成持有该公司95%的股权。蒋会成，男，36岁，研究生，海南省劳动模范，历任海南第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代表。自2004年9月起因故未能正常主持公司日常工作。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）黄隆华 374248 A 帅松金 301000 A 于晶 297965 A 邓敏秋 247400 A 蒋会成 95%海南汉一实业有限公司 40.98%第一投资集团股份有限公司 28.63%第一投资招商股份有限公司 100%600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 7李清涛 186000 A 徐卫东 168402 A 梁荣添 158600 A 郑毅仁 158000 A 王海波 130000 A 张占明 130000 A 公司未知前十名股东及前十名流通股股东之间是否存在关联关系且是否属于一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期任期 起始日期起始日期 任期任期 终止日期终止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 股份股份 增减数增减数 变动原因变动原因 蒋会成 董事长 男 36 2004/3 2007/3 112,812 112,812 0 无变动 许献红 董事总裁 男 40 2004/3 2007/3 39,816 39,816 0 无变动 惠新民 董事 男 46 2004/3 2007/3 0 无变动 段功勋 董事 男 40 2004/3 2007/3 59,724 59,724 0 无变动 杜传利 独立董事 男 38 2002/6 2005/6 0 0 0 无变动 高铁生 独立董事 男 65 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 谢庄 独立董事 男 50 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 莫航 董事 男 54 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李跃建 董事副总裁 男 46 2004/3 2007/3 49,106 49,106 0 无变动 吴皖民 监事会主席 男 46 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 王程彬 监事 男 49 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 蒋志高 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 吴超群 监事 男 69 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 兰汉杰 监事 男 47 2004/3 2007/3 0 0 0 无变动 李秀琴 副总裁 女 46 2003/5 2006/5 0 0 0 无变动 廖心明 副总裁 男 45 2003/9 2006/9 11281 11281 0 无变动 张丰山 董事会秘书 男 40 2003/7 2005/3 0 0 0 无变动 蒋小华 财务部经理 女 45 2004/3 2007/3 13,272 13,272 0 无变动 注：董事会秘书张丰山先生已于 2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书职务，现由副总裁廖心明先生暂代董事会秘书一职。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事长董事长：蒋会成，男，36 岁，研究生，海南省劳动模范，历任海南第一投资发展有限公司董事长兼总经理、海南第一投资集团有限公司董事长兼总裁、海南第一投资招商股份有限公司董事长兼总裁，现任第一投资招商股份有限公司董事长、法定代表人，第一投资集团股份有限公司董事长兼总裁，全国工商联执委、中华全国青年联合会第九届委员、海南省政协经济委员会副主任、海南省国际商会会长、海南省总商会副会长、海南省企业家协会副会长、海南省青联副主席、中国国际贸促会委员、海口市总商会会长、海口市政协常委、海口市美兰区四届人大代表。自 2004年 9 月起因故未能主持公司日常工作。董事兼总裁董事兼总裁：许献红，男，40 岁，大专学历，会计师，中共党员，历任江西石600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 8城钽铌矿财务科科长、本公司财务部经理、总裁助理、董事副总裁，现任本公司董事兼总裁，自 2004 年 11 月起因故未能主持公司日常工作。董事董事：莫航，男，54 岁，研究生学历，经济师，中共党员，历任海南琼海县二轻工业局干部、海南省纺织品公司纺织部副经理、海南省纺织品公司经理、海南施达商业公司总经理、海南望海国际大酒店总经理，本公司董事兼副总裁，党委书记，全国内贸系统劳动模范、中国连锁经营协会理事、海口市零售协会会长，现任海南省旅游协会理事、第一投资集团股份有限公司执行总裁，党委书记。董事兼副总裁董事兼副总裁：李跃建，男，46 岁，大专学历，工程师，历任新疆兵团六建科长、副总经理，本公司工程部部长、工程总监、副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副总裁，海南省经济技术合作促进会副会长，现任本公司董事副总裁。董事董事：段功勋，男，40 岁，大专学历，经济师，历任安徽砀山农业银行股长、安徽砀山农机公司办公室主任、海南吉大工贸有限公司办公室主任、海南第一百货商场副总经理、本公司总裁助理、副总裁，现任第一投资集团股份有限公司董事兼副总裁。董事董事：惠新民，男，45 岁，研究生学历，历任宁夏人民银行贺兰支行副行长，建设银行海南省分行信贷处副处长、办公室副主任（主管全面工作）、脱钩办主任，现任中国信达资产管理公司海口办事处资产管理部执行高级经理、主任助理、副主任。独立董事独立董事：杜传利，男，38 岁，汉族，研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，现任海南海正会计师事务所所长、中保资产评估有限公司董事长。独立董事独立董事：高铁生，男，64 岁，经济学博士，中共党员，高级经济师、教授、博士生导师。历任河南国营向东机械厂干部、中国社会科学院世界经济与政治研究所编辑、国家物价局副司长、国家计委副司长、司长、国家粮食储备局局长、党组书记、中国储备粮管理总公司总经理、党组书记，现任中国市场学会理事长。兼任中国人民大学兼职教授、博士生导师、中国商业经济研究会顾问、中国生产力学会副会长、河南大学经济学院名誉院长、辽宁国能集团（控股）股份有限公司独立董事、杭州商学院兼职教授。独立董事独立董事：谢庄，男，50 岁，法学硕士，中共党员，四级高级法官。曾任四川省高级法院民事审判庭副庭长、经济审判庭副庭长，四川省工业产权研究会商标委员会副主任，海口市中级人民法院审判委员会委员、房地产审判庭庭长、经济审判庭第一庭庭长，海口市中级人民法院副院长，2003 年 5 月提前退休。监事会主席监事会主席：吴皖民，男，46 岁，中共党员。曾任安徽省合肥汽车运输公司车队长、站长、经理、支部书记、总助，安徽省合肥汽车修配厂副厂长，安徽省合肥客运总公司总助，海南海风信息产业有限公司办公室主任、总助，海南新粮油食品进出口有限公司总助，山西大唐房地产有限公司副总经理，现任海南汉一实业有限公司董事长，海口南洋大厦有限公司总经理，海南第一物业管理有限公司总经理，第一投资集团股份有限公司董事，海南中谷物业有限公司副总经理。监事监事：吴超群，男，69 岁，中共党员，高级经济师，历任浙江临海教育部门干部，海南行政区税务干部、海南行政区财政局干部、办公室主任、副局长、海南行政局商业局党组书记、局长（副厅级）、海南省商业集团公司党委书记、总经理（副厅级），现退休。监事监事：蒋志高，男，47 岁，大专学历，审计师，历任湖南宜章食品厂财务科科长、湖南宜章石油公司财务科科长、湖南宜章审计局股长、海南机场股份有限公司600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 9审计师、海南第一百货商场审计部经理，第一投资集团审计监察部经理，现任本公司审计监察部经理。监事监事：王程彬,男,49 岁,大专学历,历任海南港澳国际旅游有限公司办公室主任、总助,海国投集团有限公司办公室主任、副总,海南立达集团公司、立达学校校董、副总,海南第一投资招商股份有限公司、海南省商业集团总助，现任望海国际大酒店代总经理。监事监事：兰汉杰，男，47 岁，本科学历，讲师，历任西北大学哲学系管理科学教研室教师、系主任，海口市四海实业总公司四海光缆厂办公室主任、厂长助理、本公司办公室主任、海南第一百货商场办公室主任，现任第一百货副总经理、望海国际大酒店副总经理。副总裁副总裁：李秀琴，女，46 岁，辽宁丹东人，硕士研究生，中共党员。历任中国冶金工业部第二十冶金建设公司翻译、副科长、科长、副处长，中矿企业股份有限公司常务副总裁，本公司办公室主任、副总裁，海南第一投资集团股份有限公司副总裁。现任本公司副总裁。副总裁副总裁：廖心明，男，45 岁，在职研究生，注册会计师。历任长沙鼓风机厂财务科会计、长沙鼓风机厂财务科科长、本公司资金部职员、副经理、经理，海南第一投资集团有限公司资金部经理、总裁助理。现任本公司副总。（注：.因张丰山于2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书职务，廖心明暂代董事会秘书一职。）董事会秘书董事会秘书：张丰山，男，41 岁，本科学历，经济师，曾任职青海省畜产进出口公司、海南省畜产进出口公司、海南东方租赁投资股份有限公司、广东新技术开发公司深圳公司、本公司证券部。(注：张丰山先生已于 2005 年 3 月 31 日辞去董事会秘书一职。)财务负责人财务负责人：蒋小华，女，45 岁，大专学历，会计师，历任湖北汉川医药供销公司会计主管、湖北省药用橡胶厂会计主管、财务科长、海口金海发展公司财务科长、本公司财务部科长、副经理，现任本公司计划财务部经理。2、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 蒋会成 第一投资集团股份有限公司 董事长兼总裁 莫 航 第一投资集团股份有限公司 执行总裁 段功勋 第一投资集团股份有限公司 副总裁 吴皖民 第一投资集团股份有限公司 董事 惠新民 中国信达资产管理公司海口办事处 资产管理部副主任 3、在其他单位任职情况 姓名姓名 单位名称单位名称 担任的职务担任的职务 高铁生 中国市场学会 常务副会长、理事长 杜传利 海南海正会计师事务所 中保资产评估有限公司 所长 董事长 4、董事、监事、高级管理人员报酬情况 截止 2004 年末,在公司领取报酬的高级管理人员共计 9 人,名单如下:董事长:蒋会成 董事总裁:许献红 董事副总裁:李跃建 监事:兰汉杰 王程彬 副总裁:李秀琴 廖心明 600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 10财务负责人:蒋小华 董事会秘书:张丰山 上述高级管理人员 2004 年度在公司领取的薪酬总额为人民币 92 万元,年薪 18万元 1 人,年薪 12 万元 1 人,年薪 10 万元 4 人,年薪 8 万元 2 人,年薪 6 万元 1人。5、公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 15 日，公司 2004 年第一次临时股东大会换届选举蒋会成、许献红、莫航、李跃建、惠新民、段功勋为第四届董事会董事，同意盛扬辞去公司独立董事职务并聘任高铁生为公司独立董事。前述获选董事与公司独立董事杜传利、谢庄组成公司第四届董事会。换届选举吴皖民、吴超群、蒋志高为第四届监事会监事，并与公司职工监事兰汉杰、王程彬组成公司第四届监事会。同日，公司第四届董事会 2004 年第一次会议选举蒋会成续任董事长，续聘许献红为公司总裁，续聘蒋小华为公司财务负责人。同日，公司第四届监事会 2004 年第一次会议选举吴皖民为监事会主席。由于个人原因，经公司第四届董事会 2004 年第五次会议审议通过，公司副总裁蒋华先生于 2004 年 8 月 20 日辞去公司副总裁职务。（二）员工情况（二）员工情况 截止到报告期末，公司员工总数 1000 人，其中在职员工 915 人，内退和离退休人员 85 人。管理人员 70 人，技术人员 128 人，行政人员 218 人，大专以上学历 251人。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，已基本建立起现代企业制度，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、募集资金管理办法和投资者关系管理制度等有关规章制度，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。总体上，公司的运作和管理基本符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东与股东大会：公司能平等地对待所有股东，保护股东特别是中小股东的合法权益。加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通。严格执行有关法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开，规范控股股东与公司之间的关系，确保关联交易合法和公平合理。2、关于控股股东与公司：公司独立运作、重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。3、关于董事与董事会：公司董事的选举严格按照公司章程规定进行，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事能够勤勉、尽责；董事会对股东大会负责，严格按照法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定行使职权；董事会会议的召开合法、有效。公司已聘任三名独立董事，符合有关规定。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，严格按照法律、600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 11法规、公司章程和监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和规定的合法权益。5、关于利益相关者：公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者和社区等利益相关者的合法权利，积极合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续健康发展。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事独立董事 姓名姓名 本年应参加董事会本年应参加董事会 次数次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席缺席（次）（次）备注备注 盛 扬 1 1 已辞职 高铁生 6 5 1 谢 庄 7 7 杜传利 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事独立履行职现，维护公司的整体利益。报告期内，公司 3 名独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。报告期内，公司独立董事对公司对外担保事项和关联方资金占用等问题极为关注，并于 2004 年 10 月 25 日对下列二项担保事项未按规定履行披露义务事宜发表独立意见，要求管理层采取有效措施解决违规担保问题，加强控制风险，并防止今后发生同类事项：(1)公司为第一大股东违规提供关联担保金额 4250 万元；(2)为广州本草堂有限公司向中国光大银行股份有限公司广州分行借款 4500 万元提供担保。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独立、财务独立、人员独立，资产、机构完整，具有独立自主经营能力。1、业务方面：本公司在业务方面完全独立与控股股东，具有独立完整的自主经营能力。公司主要控股子公司均有独立的决策经营权。2、人员方面：本公司的总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬。3、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确。公司设有独立的资产管理部门和资产管理人员，并建立的相关的资产管理制度，确保上市公司资产的完整性。4、机构方面：公司的办公机构、经营场所与控股股东完全分开，具有独立的劳动、人事、工资管理体系。5、财务方面：本公司建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司与控股子公司拥有独立的财务负责人、财务会计人员和独立的银行帐户，依法独立纳税，实行独立的财务会计管理和独立核算。（四）公司绩效考评和激励约束机制情况（四）公司绩效考评和激励约束机制情况 本公司高级管理人员由董事会聘用。公司实行董事会领导下的总经理负责制，实行绩效考核，在对工作和经营指标完成情况考评基础上，确定对员工的奖励。高级管理人员的考评由董事会负责，监事会进行监督。根据考评结果，确定下一年度聘用与否、岗位安排和薪资级别。600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，分别是 2004 年第一次临时股东大会和2003 年年度股东大会。（一）公司（一）公司 2004 年第一次临时股东大会情况年度股东大会情况年第一次临时股东大会情况年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 2 月 13 日在上海证券报、中国证券报刊登了海南第一投资招商股份有限公司第关于召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。大会于于 2004 年 3 月 15 日在海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议由公司董事副总裁李跃建先生主持，出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份7758.92 万股，占公司总股本的 31.85%。有表决权的股东以记名投票方式表决通过如下决议：1、审议通过关于公司变更部分募集资金用途的议案；2、审议通过关于公司第四届董事会董事候选人的议案，选举产生公司第四董事会董事：蒋会成、许献红、莫航、李跃建、惠新民、段功勋，获选董事将与公司独立董事组成公司第四届董事会；3、审议通过关于同意盛扬先生辞去公司独立董事职务并提名高铁生先生为公司独立董事候选人的议案；4、审议通过关于公司第四届监事会监事候选人的议案，选举产生第四届监事会监事：吴皖民、吴超群、蒋志高，获选监事将与公司职工监事组成公司第四届监事会。决议公告刊登于 2004 年 3 月 16 日的上海证券报和中国证券报上。（二）公司（二）公司 2003 年度股东大会情况年度股东大会情况 公司董事会于 2004 年 4 月 24 日在上海证券报、中国证券报刊登了海南第一投资招商股份有限公司关于召开 2003 年度股东大会的通知。大会与 2004 年 5月 25 日上午在海南省海口市滨海大道南洋大厦公司会议室召开，会议由公司董事副总裁李跃建先生主持，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 72,439,360.4 股，占公司总股本的 29.74%，有表决权的股东以记名投票方式表决通过如下决议：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过公司 2003 年度财务报告；4、审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5、审议通过公司 2003 年年度报告及摘要；6、审议通过关于公司更名的议案；7、审议通过关于修改公司章程的议案；8、审议通过关于修改董事会议事规则的议案；决议公告刊登于 2004 年 5 月 26 日的上海证券报和中国证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司主营业务经营情况基本正常，但自 2004 年 9 月开始本公司董事长和总裁陆续因故不在本公司主持工作，该事件的影响逐步扩大，引发了一场严重的信用危机。银行停止向本公司发放贷款，对拟展期的贷款停止办理展期手续，宣布未到期的贷款提前到期，对抵押资产进行诉前保全。部分合作方和项目施工方也向法院提起诉讼，查封本公司资产。由于无法偿还到期债务及因对外提供担保而承600515 第一投资招商股份有限公司 2004 年年度报告 13担连带责任，公司主要经营性资产及持有的主要子公司及联营公司股权因涉及诉讼而被法院依法冻结或查封。这些事项对公司的正常经营造成了重大不利影响。公司已按照谨慎性原则，提取了坏帐准备。该事项存在较大的不确定性（详见附注事项预计负债、或有事项及其他重要事项）。2004 年，公司主营业务收入 260,573,450.20 元，主营业务利润 74,628,802.65元，由于计提未决诉讼损失及债务担保预计损失等预计负债 199,405,887.48 元，关联方及其他公司占用资金计提坏帐准备 153,823,657.78 元，导致净利润亏损356,644,868.48 元。目前本公司正在积极地与债权银行、法院、被担保人以及其他有关方面进行协商沟通，希望能够获得谅解和支持，探讨解决债务的途径和方法，以解除对本公司主要资产的查封或冻结，使本公司能够全面地开展正常经营。本公司已经通过各种方式要求被担保人以自有资产尽快履行偿债义务，以减少本公司的担保损失。同时积极地寻求外部可能的重组方，寻找债务重组、资产重组的可能性，目前本公司已与多家具有实力的公司进行过广泛的接触与商谈，其中部分重组方已派出中介机构对本公司进行了净资产调查和资产评估。本公司已与部分重组方就重组细节进行了磋商，近期有望签订资产重组框架协议。尽管已采取多种措施，董事会认为公司目前面临的形势十分严峻，面对困难，管理层将积极应对，抱着务实、诚恳的态度，对现在发生的、以前历史形成的债权、债务、担保、关联交易等重大事项，认真对待和处理，尽最大努力使公司摆脱困境，争取使公司重新走上正常发展的轨道。（二）报告期公司经营情况（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司实际经营的业务为商品零售业、旅游宾馆业和房地产业。公司拥有海南省最大的单体百货零售商场海南第一百货商场和准四星级酒店海南望海国际大酒店，参股海南可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司。公司在海南商品零售行业处于“龙头”企业地位，享有较高的知名度和影响力。望海国际大酒店在海口市旅游局评比中位居海口市三星级酒店得分第一名，正在申请四星级酒店认证。公司房地产业务发展迅速，树立了第一的品牌和形象，倾力打造的“阳光经典”住宅小区成为海口市“第一”居所。2004 年第四季度以来，公司相关的资产被查封或冻结并未影响到资产的正常经营和使用。本公司的百货业务和酒店业务仍在正常经营，相关的主营业务收入和主营业务利润有一定程度的提高。房地产业务因“阳光.经典”的部分房产被诉前查封而受到了一定的影响，但总体房地产业务相关的主营业务收入和利润均高于上年同期。报告期内，公司实现主营业务收入 260,5