600491_2004_龙元建设_龙元建设2004年年度报告_2005-03-24.pdf

龙元建设集团股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 600491 600491 2004 年年度报告 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人赖振元，主管会计工作负责人俞根绪，会计机构负责人（会计主管人员）俞根绪声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：龙元建设集团股份有限公司 公司英文名称：LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD 2、公司法定代表人：赖振元 3、公司董事会秘书：朱占军 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail： 公司证券事务代表：张丽 联系地址：上海市逸仙路 768 号 507 室 电话：021-65615689 传真：021-65615689 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号 公司办公地址：上海市逸仙路 768 号 邮政编码：200434 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海市逸仙路 768 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：龙元建设 1 公司 A 股代码：600491 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 7 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省象山县丹城新丰路 19 号 公司法人营业执照注册号：3300001001455 公司税务登记号码：330225704203949 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 167,758,962.70 净利润 104,139,850.10 扣除非经常性损益后的净利润 102,006,045.44 主营业务利润 284,767,908.23 其他业务利润 86,939.89 营业利润 164,348,022.98 投资收益 -341,013.77 补贴收入 4,868,000.00 营业外收支净额 -1,116,046.51 经营活动产生的现金流量净额 -57,338,542.39 现金及现金等价物净增加额 392,563,558.85 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 3,261,560.00 短期投资收益 -41,230.98 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,108,206.78 处置固定资产收益 9,145.50 短期投资跌价准备 12,536.90 合计 2,133,804.66 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 5,541,180,867.15 3,984,166,318.403,984,166,318.4039.083,087,808,101.02 3,087,808,101.02利润总额 167,758,962.70 128,761,973.46128,761,973.4630.29108,620,006.63 108,620,006.63净利润 104,139,850.10 83,125,414.0483,125,414.0425.2871,563,806.64 71,563,806.64扣除非经常性损益的净利润 102,006,045.44 82,389,622.9282,389,622.9223.8170,028,519.18 70,028,519.182003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 2 总资产 3,512,184,324.68 2,198,509,573.262,156,009,573.2659.751,320,212,901.07 1,320,212,901.07股东权益 991,559,281.59 429,005,460.20429,005,460.20131.13345,880,046.16 345,880,046.16经营活动产生的现金流量净额 -57,338,542.39 20,749,259.8220,749,259.82-376.34179,023,950.83 179,023,950.832003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.64 1.041.04-38.460.89 0.89最新每股收益 0.64 净资产收益率（全面摊薄）（%）10.5 19.3819.38-45.8220.69 20.69扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）10.29 19.2019.20-46.4120.25 20.25每股经营活动产生的现金流量净额 -0.35 0.260.26-234.622.24 2.24每股收益（加权平均）0.69 1.041.04-33.650.89 0.89扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.63 1.031.03-38.830.88 0.88扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.68 1.031.03-33.980.88 0.88净资产收益率（加权平均）（%）13.91 21.4521.45-35.1523.08 23.08扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）13.63 21.2621.26-35.8922.58 22.582003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 6.12 5.365.3614.184.32 4.32调整后的每股净资产 5.80 4.734.7322.624.07 4.07（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.72 38.05 1.76 1.89 营业利润 16.57 21.96 1.01 1.09 净利润 10.50 13.91 0.64 0.69 3 扣除非经常性损益后的净利润 10.29 13.63 0.63 0.68 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,000,000 5,727,970.28 60,388,988.0520,129,096.89282,888,501.87 429,005,460.20本期增加 82,000,000 430,413,971.29 17,060,901.415,686,967.1487,078,948.69 562,553,821.39本期减少 54,000,000 期末数 162,000,000 382,141,941.57 77,449,889.4625,816,064.03369,967,450.56 991,559,281.59 1)、股本变动原因：发行新股 2800 万股、2004 年度中期资本公积金按每十股转增五股转增股本，共计转增 5400 万股。2)、资本公积变动原因：公司经证监会以证监发行字200447 号文批准公开发行 28,000,000 股A 股，扣除发行费用后实际募集股款为 458,413,971.29 元，其中增加股本 28,000,000.00 元，增加资本公积 430,413,971.29 元。另，根据公司 2004 年度第二次临时股东大会决议，以公司截止 2004年 6 月 30 日经审计的资本公积金，按公司截止 2004 年 6 月 30 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股东按每十股转增五股的比例转增股本 54,000,000.00 元。3)、盈余公积变动原因：按净利润的 10%和 5%分别提取的盈余公积和法定公益金。4)、法定公益金变动原因：按净利润的 5%提取的法定公益金。5)、未分配利润变动原因：本年度实现的净利润扣除提取的盈余公积及法定公益金。6)、股东权益变动原因：新股发行及本年度实现的净利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000 其中：国家持有股份 800,000 400,000 400,000 1,200,000 境内法人持有股份 7,485,000 3,742,500 3,742,500 11,227,500 境外法人持有股份 其他 71,715,000 35,857,500 35,857,500 107,572,5002、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 40,000,000 40,000,000 120,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 14,000,000 28,000,000 42,000,000 42,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 14,000,000 28,000,000 42,000,000 42,000,000 4 三、股份总数 80,000,000 54,000,000 28,000,000 82,000,000 162,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2004-04-30 17.08 28,000,0002004-05-24 28,000,000 公司经证监会以证监发行字200447 号文批准公开发行 2800 万股人民币普通股 A 股，发行价格为每股 17.08 元,2004 年 5 月 24 日获准在上海证券交易所挂牌上市交易。本次发行后，公司总股本由 8000 万股增加至 10800 万股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司公开发行人民币普通股 A 股 2800 万股，发行上市前公司股份总数为 8000 万股，发行后股份总数为 10800 万股；根据公司二 00 四年度第二次临时股东大会决议，于 2004 年 10 月 15 日实施了公司 2004 年度中期资本公积按每十股转增五股的股本转增方案后,公司股份总数为 16200 万股。股本结构变动情况请参照股份变动情况表。(3)现存的内部职工股情况 公司没有内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,452 户其中非流通股股东 33 户，流通 A 股股东 14,419 户，流通 B 股股东0 户，流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）赖振元 24,282,50072,847,500 44.97未流通 0 自然人股东 宁波明和投资管理有限公司 3,742,50011,227,500 6.93未流通 0 法人股东 郑桂香 2,955,0008,865,000 5.47未流通 0 自然人股东 赖野君 2,205,0006,615,000 4.08未流通 0 自然人股东 赖朝辉 2,105,0006,315,000 3.90未流通 0 自然人股东 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,293,7212,293,721 1.42已流通 未知 社会公众股东 光大证券有限责任公司 1,632,7711,632,771 1.01已流通 未知 社会公众股东 中国建筑科学研究院 400,0001,200,000 0.74未流通 0 法人股东 黄照青 315,000945,000 0.58未流通 0 自然人股东 周定国 923,626923,626 0.57已流通 未知 社会公众股东 5 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十位股东之间，赖振元和郑桂香为夫妻关系，赖振元和赖野君为父女关系，赖振元和赖朝辉为父子关系。未知前十名股东其中流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东及实际控制人情况 自然人姓名：赖振元 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：公司决策管理层 最近五年内职务：担任本公司董事长 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,293,721 A 股 光大证券有限责任公司 1,632,771 A 股 周定国 923,626 A 股 许宗锡 506,723 A 股 北京浩成投资管理有限公司 417,885 A 股 中国工商银行融通蓝筹成长证券投资基金 390,000 A 股 徐阿妹 377,595 A 股 毕扬 361,500 A 股 魏回利 348,128 A 股 杨兰 249,439 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司持股变动信息管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 6 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 赖振元 董事长 男 65 2004-06-30 2007-06-29 48,565,00072,847,50024,282,500 中期资本公积金转增 赖朝辉 副董事长兼总经理 男 35 2004-06-30 2007-06-29 4,210,0006,315,0002,105,000 中期资本公积金转增 陆炯 董事 男 35 2004-06-30 2007-06-29 110,000165,00055,000 中期资本公积金转增 周文龙 董事 男 41 2004-06-30 2007-06-29 420,000630,000210,000 中期资本公积金转增 庄晓天 独立董事 男 73 2004-06-30 2007-06-29 000 杨小林 独立董事 男 63 2004-06-30 2007-06-29 000 潘飞 独立董事 男 49 2004-06-30 2007-06-29 000 瞿颖 监事会召集人 男 43 2004-06-30 2007-06-29 100,000150,00050,000 中期资本公积金转增 吴贤文 监事 男 42 2004-06-30 2007-06-29 320,000480,000160,000 中期资本公积金转增 陈海英 监事 女 29 2004-06-30 2007-06-29 000 赖野君 副总经理 女 45 1997-09-20 2007-06-29 4,410,0006,615,0002,205,000 中期资本公积金转增 金沙 副总经理 男 42 2002-01-24 2007-06-29 000 孟庆福 副总经理 男 50 2004-05-26 2007-06-29 000 王德华 副总经理 男 37 2004-05-26 2007-06-29 01,5001,500 新股中签及中期资本公积金转增 周敬德 副总经理 男 51 2004-05-26 2007-06-29 000 钱水江 常务副总 男 55 2001-06-30 2007-06-29 110,000165,00055,000 中期资本公积金转增 俞根绪 财务负责人 男 57 1996-10-23 2007-06-29 000 朱占军 董事会秘书 男 29 2003-07-03 2007-06-29 000 朱瑞亮 总工程师 男 42 2001-06-30 2007-06-29 420,000637,500217,500 上市后购买流通股 5000股及中期资本公积金转增 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)赖振元，1980 年至 1984 年任浙江象山第二建筑工程公司副总经理，1984 年至 1993 年任浙江象山第二建筑工程公司上海分公司经理，1993 年起任浙江象山第二建筑工程公司总经理兼党委书记，1995 年浙江象山第二建筑工程公司改制后，担任象山二建集团股份有限公司董事长、总经理、党委书记，1996 年至今担任公司董事长、党委书记。(2)赖朝辉，1991 年至 1992 年任浙江象山第二建筑工程公司办公室主任，1992 年至 1993 年任浙江象山第二建筑工程部经理助理，1993 年 2 月至 1994 年 8 月任浙江象山第二建筑工程公司经营部经 7 理助理，1994 年 8 月至 1995 年任浙江象山第二建筑工程公司温州分公司经理，1995 年自公司发起设立担任公司副董事长兼副总经理，1996 年 10 月至今任公司副董事长兼总经理。(3)陆炯，1995 年至 1996 年任公司项目经理，1998 年至今兼任公司董事。(4)周文龙，1995 年至今任公司项目经理，1998 年至今兼任公司董事。(5)庄晓天，1979 年至 1988 年，历任上海商业局局长、党委书记、上海财贸党委书记、副主任、主任；1988 年至 1993 年 2 月，任上海市副市长；1993 年 2 月至 2001 年，任上海浦东发展银行董事长；2001 年至今，任上海宁波经济促进会会长。2003 年至今兼任公司独立董事。(6)杨小林，1967 年至 1983 年任上海市第一建筑工程公司技术科副科长、技术队长；1983 年至1985 年任上海市建筑工程局副局长；1985 年至 1995 年任上海市建设委员会副主任、主任；1995 年至 2001 年任上海市质量技术监督局巡视员；2001 年退休。2001 年至今任公司独立董事。(7)潘飞，2000 年 10 月至今任上海财经大学会计学院副院长；现任上海市成本研究会副会长；中国会计学会理事；任上市公司中远发展、海博股份、原水股份、氯碱化工独立董事。2001 年至今兼任公司独立董事。(8)瞿颖，1995 年至 1996 年任公司建筑装潢分部经理，1997 年至今任公司项目经理，2002 年至2004 年任公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司董事长，2001 年至今兼任公司监事会召集人。(9)吴贤文，1995 年至今任公司项目经理，1995 年至今兼任公司监事。(10)陈海英，1995 年至 1998 年任公司会计，1998 年至 1999 年任公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司主办会计，1999 年至今任公司审计部主任，2001 年至今兼任公司监事会监事。(11)赖野君，1986 年 8 月至 1990 年 3 月任浙江象山第二建筑工程公司预算科科长，1990 年 4 月至 1995 年 7 月。任浙江象山第二建筑工程公司经营部副经理，1995 年 8 月至 1997 年 9 月，任公司宁波分公司经理，1997 年 9 月至今兼任公司副总经理。(12)金沙，1993 年至 1996 年任杭州安桥玻璃有限公司常务副总经理，1997 年至 1999 年任浙江华威混凝土有限公司副总经理，2000 年任公司杭州分公司经理，2002 年至今任公司副总经理。(13)孟庆福，1974 年至 1976 年任黑龙江生产建设兵团 3 师 3 团 7 连武装排排长；1978 年至1986 年任黑龙江八一农垦大学财务处出纳员、会计、计财科科长、计财处副处长、处长；1986 年至1995 年任黑龙江省教育委员会财务审计处副处长、处长；1995 年至 1998 年任中国高科集团股份有限公司副总会计师、股份制办公室副主任、秘书；1998 年至 2002 年任上海龙头集团股份有限公司财务副总监、上海中科生龙达集团总会计师；2002 年至今任公司董事长助理，2004 年 5 月至今兼任公司副总经理。(14)王德华，1987 年至 2001 年任上海市第七建筑工程公司第一工程处施工员、技术员、项目工程师、项目经理、工程处技术经理、工程处副经理、总经理助理；2001 年至 2002 年任上海市第七建筑工程有限公司副经理兼上海建工集团悬浮工程项目部常务副经理；2002 年至 2003 年上海市第七建筑有限公司生产经理；2003 年至 2004 年任上海市第七建筑有限公司副总经理兼上海建工集团上海南站项目部常务副经理；2004 年至今任公司副总经理兼任工程部经理。(15)周敬德，1987 年至 1988 年任上海市第四建筑工程公司财务股副股长；1988 年至 1994 年任上海市第四建筑工程公司副主任、会计师、主任会计师；1994 年至 1996 年任上海中鼎世华建设股份有限公司经营部经理；1996 年 1998 年任浙江象山二建集团股份有限公司经营部经理，1998 年至今任公司经营部经理，2004 年至今兼任公司副总经理。(16)钱水江，1985 年至 1988 年历任上海市建八公司工程部经理、副主任、分公司副经理、项目经理；上海国际建设分公司工程部经理、项目经理。1999 年至今任公司项目经理；2001 年至今兼任公司常务副总经理。(17)俞根绪，1994 年 5 月至 1996 年 3 月任象山乡镇局资产管理经营公司总会计师兼常务副经理；1996 年 4 月至 1998 年 12 月任公司总会计师兼财务部副经理，1996 年至今，任公司财务负责人兼财务部经理。(18)朱占军，1997 年 8 月至 1999 年 5 月，任本公司财务科主办会计；1999 年 6 月至 2000 年 5月任公司财务科科长；2000 年 6 月至 2002 年 8 月任公司证券部副经理；2002 年 9 月至 2003 年 6 月任公司证券部经理兼证券事务代表；2003 年 7 月至今，任公司董事会秘书。8 (19)朱瑞亮，1987 年至 1993 年 7 月任浙江象山第二建筑工程公司施工员兼项目工程师，1993 年7 月至 1995 年 7 月任浙江象山第二建筑工程公司质监科科员，1995 年 7 月至 1998 年 4 月任公司技术科科长，1998 年 4 月至 2001 年 6 月任公司副总工程师，现任公司总工程师兼项目经理。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赖振元 上海龙元建设工程有限公司 董事长 2004-08-20 2007-08-19 否 赖朝辉 宁波龙元钢结构制造有限公司 董事长 2002-07-10 2005-07-09 否 赖朝辉 宁波市龙元预应力混凝土构件制造有限公司 董事长 2002-07-10 2002-07-10 否 赖朝辉 龙元建设安徽水泥有限公司 董事长 2004-02-08 2007-02-07 否 赖野君 宁波甬江建设有限公司 董事长 1997-07-15 2007-06-30 否 赖野君 宁波光华经理人服务有限公司 董事长 2003-10-25 2006-10-24 否 赖野君 宁波市绿洲房地产开发有限公司 董事长 2003-02-21 2006-02-20 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据其职务，按公司董事会、股东大会决策程序决定其薪酬，并根据公司薪酬制度享受相应的福利。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司有关薪酬考核制度。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 213.96 金额最高的前三名董事的报酬总额 56.4 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50.4 独立董事的津贴 6 独立董事的其他待遇 出席股东大会、董事会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用实报实销，除此以外无其他额外报酬。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 25-50 万元 1 10-25 万元 5 10 万元以下 13 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 5 月 26 日，公司三届十五次董事会聘任孟庆福、王德华、周敬德为公司副总经理。9（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 663 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 97 工程技术人员 489 其他人员 77 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 370 中专学历 132 高中及以下 161 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自 2004 年 5 月 24 日上市以来，不断完善法人治理结构，规范公司经营运作。公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规要求，并结合公司具体情况，修订了公司章程，并补充完善了三会议事规则，新制订了一系列规章制度投资者关系管理办法、信息披露实施细则，总经理工作细则等，促进公司制度化管理。公司法人治理结构的实际情况已经基本符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注庄晓天 10 10 0 0 杨小林 10 10 0 0 潘飞 10 10 0 0 报告期内，公司三位独立董事勤勉尽责，按时参加每次董事会会议，认真履行独立董事的职责，并对公司聘任董事和高级管理人员、对外担保等事项发表了独立意见。公司独立董事积极主动获取公司经营信息，并对公司经营管理情况切实深入现场考察，关心和了解公司所处行业情况，关注国家有关宏观法律法规政策调整对公司所处行业的影响，以其丰富的实践经验和专业知识为公司各项重大决策提供了十分宝贵的意见和建议，促使公司管理决策更加科学合理。报告期内，公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他有关事项没有提出异议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司为民营上市公司，控股股东为自然人赖振元先生，赖振元先生自公司成立以来一直担任公司董事长职务，根据其各个人承诺，在任职期间不从事与公司业务相近的行业以避免同业竞争，公司业务结构完整独立，自主经营。2)、人员方面：公司在劳动人事方面有完整的人事管理制度，不存在与控股股东不独立的情形。10 3)、资产方面：公司资产权属明确清晰，独立于控股股东；控股股东按照其持有的股份享有权益并根据公司制度领取薪酬。4)、机构方面：公司组织机构健全完善，三会和经营管理层均按照公司章程及相关议事规则运作。5)、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设置了专门的财务管理部门，配备了专业财会人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司按照董事会关于公司高级管理人员薪酬的决议，对公司高级管理人员发放薪资。并结合公司的薪酬体系和激励机制，在年度末，组织高级管理人员内部年终相互考评、公司中层及员工代表对高级管理人员的年度综合考评，依据考评结果对其进行奖励或惩罚。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 16 日以电话及传真的方式通知公司股东参加 2003 年度股东大会。该会议于2004 年 4 月 21 日在公司一楼多功能厅召开，出席会议的股东及股东代理人 25 人，代表公司股份7759 万股，占公司股本总额 8000 万股的 96.99%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合公司法、公司章程的规定。大会以记名投票表决的方式表决。股东大会通过的决议及披露情况：到会股东及股东授权代表审议并以书面记名投票表决的方式审议通过了二 OO 三年度董事会工作报告、二 OO 三年度监事会工作报告、关于二 OO 三年度财务决算和二 OO 四年度财务预算的报告、关于二 OO 三年度利润分配的预案、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案。2004 年 4 月 21 日公司尚未上市，因此未进行披露。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 5 月 28 日在中国证券报、上海证券报上刊登关于召开 2004 年度第一次临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 6 月 30 日在上海市逸仙路 180 号宝隆宾馆三楼国际会议中心召开，出席会议的股东及股东代理人 29 人，代表公司股份 7731.32 万股，占公司股本总额10800 万股的 71.59%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合公司法、公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：到会股东及股东授权代表审议并以累积投票记名表决的方式通过了关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。选举更换公司董事、监事情况：选举赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯、庄晓天、杨小林、潘飞为公司第四届董事会董事，其中庄晓天、杨小林、潘飞为公司独立董事；选举瞿颖、吴贤文为公司第四届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事陈海英共同组成公司第四届监事会。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 8 月 25 日在中国证券报、上海证券报上刊登关于召开 2004 年度第二次临时股东大会通知的公告。该会议于 2004 年 9 月 24 日在上海市逸仙路 180 号宝隆宾馆三楼国际会议中心召开，出席会议的股东及股东代理人 28 人，代表公司股份 7270.02 万股，占公司股本总额10800 万股的 67.32%，会议由公司董事长赖振元先生主持，符合公司法、公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：到会股东及股东代理人审议并以书面记名投票表决的方式通过了关于资本公积转增股本的议案、关于出资组建投资公司的议案。11 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 25 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司发展历程中的一个里程碑，在董事长的正确领导下，通过全体同仁共同努力，取得了令人瞩目的成绩：5 月 24 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市，登陆资本市场；公司顺利晋升特级资质；承接业务量共计 101.73 亿元，承接了建筑面积约 28 万平方米、地下五层、地上 78层、高 399 米的东北第一高楼大连国贸中心大厦工程、合同总金额超 11 亿元的 43 层超高层建筑越洋广场；公司上市和获得特级资质使公司的综合竞争能力和信誉得到了较大的增强，各项经营指标创出了历史新高。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：民用、工业、市政及公共设施等各类工程的建筑施工、工程安装。公司作为建筑施工总承包企业，目前拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，市政公用工程总承包、机电安装总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级施工资质。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)民用建筑 3,275,291,358.12 60.28 280,377,215.46 58.98 工业建筑 894,234,977.00 15.97 73,004,428.94 16.10 市政建筑 274,650,917.89 5.11 18,767,264.57 4.95 公共设施建筑 987,767,974.75 17.22 83,213,031.00 17.79 建筑装饰工程 40,686,470.60 0.74 1,005,022.82 0.73 销售建材 45,296,941.86 0.67 3,578,282.94 0.82 其他 35,540,054.28 4,094,800.87 0.64 其中:关联交易 合计 5,553,468,694.50/464,040,046.60/内部抵消 12,287,827.35/-710,362.02/合计 5,541,180,867.15 464,750,408.62 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海 3,422,108,080.64 61.62 303,308,231.22 65.36 浙江 1,682,419,486.56 30.29 131,127,411.94 28.26 辽宁 12,034,434.72 0.22-3,684,907.84-0.79 福建 50,943,700.59 0.92 4,448,580.31 0.96 广东 116,940,104.09 2.11 9,072,156.90 1.96 江苏 135,808,639.10 2.45 8,750,181.46 1.89 海南 62,606,437.46 1.13 5,750,901.78 1.24 12 湖北 26,848,775.47 0.48 1,691,472.86 0.36 安徽 43,759,035.87 0.79 3,576,017.97 0.77 其中:关联交易 合计 5,553,468,694.50/464,040,046.60/内部抵消 12,287,827.35/-710,362.02/合