600680_2004_＊ST上普_上海邮通2004年年度报告_2005-04-29.pdf

上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年年度报告 上海邮电通信设备股份有限公司 2004 年年度报告 Shanghai Posts&Telecommunications Equipment Co.,Ltd.1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告23 十、重要事项24 十一、财务报告28 十二、备查文件目录目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告23 十、重要事项24 十一、财务报告28 十二、备查文件目录1 1 61 1 6 2 一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（一）本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司董事张晓成先生因公务未能出席董事会，授权董事郑建华先生代为出席及表决。（二）公司董事张晓成先生因公务未能出席董事会，授权董事郑建华先生代为出席及表决。（三）公司董事长鲍康荣先生、主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生、会计机构负责人资产财务部总经理陶云意女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（三）公司董事长鲍康荣先生、主管会计工作负责人总会计师丛惠生先生、会计机构负责人资产财务部总经理陶云意女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：上海邮电通信设备股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：SHANGHAI POSTS&TELECOMMUNICATIONS EQUIPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：STE （二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：鲍康荣 （三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：周锦荣 联系地址：联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：电话：021-64834310、021-64360900-2371 传真：传真：021-64834310、021-64333435 E-mail： 公司证券事务代表：公司证券事务代表：周应昕 联系地址：联系地址：上海市宜山路 700 号 电话：电话：021-64834310、021-64360900-2371 传真：传真：021-64834310、021-64333435 E-mail： （四）公司注册地址：（四）公司注册地址：上海市宜山路 700 号 公司办公地址：公司办公地址：上海市宜山路 700 号 邮政编码：邮政编码：200233 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：（五）公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：上海市宜山路 700 号 7 号楼 104 室 （六）公司（六）公司 A 股上市交易所：股上市交易所：上海证券交易所 公司公司 A 股简称：股简称：上海邮通 公司公司 A 股代码：股代码：600680 公司公司 B 股上市交易所：股上市交易所：上海证券交易所 公司公司 B 股简称：股简称：邮通 B 股 公司公司 B 股代码：股代码：900930 （七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1993 年 10 月 8 日 公司首次注册登记地点：公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019037 号 公司税务登记号码：公司税务登记号码：国税沪字 310104607285751 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：公司聘请的境外会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 利润总额利润总额 -20,777,973.30净利润净利润 6,517,605.51扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 -18,923,395.58主营业务利润主营业务利润 140,358,711.22其他业务利润其他业务利润 30,183,466.62营业利润营业利润 -67,629,479.82投资收益投资收益 48,921,644.00补贴收入补贴收入 90,312.00营业外收支净额营业外收支净额 -2,160,449.48经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -323,034,846.41现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 -58,499,829.83（二）国内外会计准则差异（二）国内外会计准则差异 单位单位:万元万元 币种币种:人民币人民币 净利润净利润 股东权益股东权益 项目项目 本期数本期数 上期数上期数 期初数期初数 期末数期末数 按中国会计制度按中国会计制度 6525,15264,901 64,783按国际会计准则调整项目：按国际会计准则调整项目：未确认投资损失未确认投资损失-77594 递延所得税递延所得税 839 839处置长期股权投资产生差异处置长期股权投资产生差异 501 提前退休补偿支出提前退休补偿支出-386-386长期投资长期投资-股权投资差异摊销股权投资差异摊销 2847-1,359-830汇率差造成差异汇率差造成差异-27244 196其他其他 14426-55 133按国际会计准则按国际会计准则 1,0035,29263,731 64,734（三）扣除非经常性损益项目和金额（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 金额金额 处置长期股权投资损失处置长期股权投资损失 28,282,073.19各种形式的政府补贴各种形式的政府补贴 2,023,366.14支付或收取并计入当期损益的资金占用费支付或收取并计入当期损益的资金占用费 940,277.50扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -1,320,865.29减：所得税影响额减：所得税影响额 4,483,850.45合计合计 25,441,001.09（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 主要会计数据主要会计数据 2004 年年 2003 年年 本期比上期本期比上期增减增减(%)2002 年年 主营业务收入主营业务收入 1,601,998,568.142,000,781,364.93-19.93 1,549,717,617.50利润总额利润总额 -20,777,973.3061,850,361.79-133.59 48,581,476.39净利润净利润 6,517,605.5151,519,738.82-87.35 31,520,147.88扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润 -18,923,395.5853,280,788.89-135.52 31,114,511.60 4 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期本期比上期增减增减(%)2002 年末年末 总资产总资产 2,067,462,239.452,248,819,676.07-8.06 1,915,679,570.83股东权益股东权益 647,828,887.92649,010,595.86-0.18 608,707,356.90经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -323,034,846.41-35,005,682.60-822.81 38,062,524.93主要财务指标主要财务指标 2004 年年 2003 年年 本期比上期本期比上期增减增减(%)2002 年年 每股收益（全面摊薄）每股收益（全面摊薄）0.020.17-88.24 0.10净资产收益率（全面摊薄）（净资产收益率（全面摊薄）（%）1.017.94-6.93 5.18扣除非经常性损益的净利润的净资扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（产收益率（全面摊薄）（%）-2.92 8.21-11.13 5.11每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额-1.06-0.11-863.64 0.12每股收益（加权平均）每股收益（加权平均）0.020.17-88.24 0.10扣除非经常性损益的净利润的每股扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）收益（全面摊薄）-0.060.17135.29 0.10扣除非经常性损益的净利润的每股扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）收益（加权平均）-0.060.17135.29 0.10净资产收益率（加权平均）（净资产收益率（加权平均）（%）1.018.19-7.18 5.31扣除非经常性损益的净利润的净资扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（产收益率（加权平均）（%）-2.928.4711.39 5.23 2004 年末年末 2003 年末年末 本期比上期本期比上期增减增减(%)2002 年末年末 每股净资产每股净资产 2.122.13-0.47 2.00调整后的每股净资产调整后的每股净资产 2.001.990.50 1.81（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 21.6721.650.46 0.46营业利润 -10.44-10.43-0.22-0.22净利润 1.011.010.02 0.02扣除非经常性损益后的净利润 -2.92-2.92-0.06-0.06（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位单位:元元 币种币种:人民币人民币 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未确认投资损失未确认投资损失未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 304,925,337.00 130,799,266.00 52,139,847.9941,294,901.051,967,373.16121,818,616.98 649,010,595.86本期增加 49,657.87 1,327,840.821,327,840.827,748,971.326,517,605.51 1,473,973.70本期减少 2,655,681.64 2,655,681.64期末数 304,925,337.00 130,848,923.87 53,467,688.8142,622,741.879,716,344.48125,680,540.85 647,828,887.92 报告期内股东权益变动情况的说明：报告期内股东权益变动情况的说明：1、资本公积增加是下属子公司所返还的税金中本公司所占份额而增加的资本公积。2、盈余公积和法定公益增加是本年度利润分配所致。3、未确认投资损失增加是纳入合并范围下属子公司利润亏损造成负净资产增加所致。4、未分配利润增加是本年度实现的净利润而增加的未分配利润。5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位单位:股股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 其中：其中：国家持有股份国家持有股份 128,749,337 128,749,337 境内法人持有股份境内法人持有股份 24,336,000 24,336,000 境外法人持有股份境外法人持有股份 其他其他 2、募集法人股份、募集法人股份 3、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 153,085,337 153,085,337二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 27,040,000 27,040,0002、境内上市的外资股、境内上市的外资股 124,800,000 124,800,0003、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其他、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 151,840,000 151,840,000三、股份总数三、股份总数 304,925,337 304,925,337 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为、报告期末股东总数为 44584 户，其中非流通股股东户，其中非流通股股东 117 户，流通户，流通 A 股股东股股东 20011 户，流通户，流通 B 股股东股股东 24456 户。户。2、前十名股东持股情况、前十名股东持股情况 单位：股单位：股 股东名称（全称）股东名称（全称）年度内增减 年度内增减 年末年末 持股数量持股数量 比例比例（）（）股份类别（已流股份类别（已流通或未流通）通或未流通）质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量 数量 股东性质 股东性质（国有股东（国有股东或外资股东）或外资股东）中国普天信息产业集团中国普天信息产业集团公司 公司 128,749,33742.22非流通股 无 国有法人股 6 海通证券有限公司 海通证券有限公司 5,529,6801.81非流通股 未知 社会法人股 深圳万科企业股份有限深圳万科企业股份有限公司 公司 4,299,3601.41非流通股 未知 社会法人股 巨田证券有限责任公司 巨田证券有限责任公司 4,186,8741.37非流通股 4,186,874（冻结）社会法人股 TOYO SECURITIES ASIA TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT LTD.A/C CLIENT -450,040 3,965,1071.30已流通股 未知 B 股 NAITO SECURITIES NAITO SECURITIES CO.,LTD CO.,LTD 402,100 2,188,8120.72已流通股 未知 B 股 深圳市万科财务顾问有深圳市万科财务顾问有限公司 限公司 1,352,0000.44非流通股 未知 社会法人股 MERRILL LYNCH FAR EAST MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED LIMITED -1,064,554 1,042,7540.34已流通股 未知 B 股 NIKKO CORDIAL NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.SECURITIES INC.-133,632 1,017,2160.33已流通股 未知 B 股 深圳市东方热电投资有深圳市东方热电投资有限公司 限公司 904,0000.30非流通股 未知 社会法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，第 3 名股东与第 7 名股东存在关联关系，深圳万科企业股份有限公司是深圳市万科财务顾问有限公司的控股公司。此外，除公司控股股东，本公司未知其他大股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国普天信息产业集团公司 法人代表：邢炜 注册资本：308,694 万元人民币 成立日期：1980 年 主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域，可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和 IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS 系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42.22%s 4、其他持股在百分之十以上的法人股东、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海邮电通信设备股份有限公司上海邮电通信设备股份有限公司中国普天信息中国普天信息 产业集团公司产业集团公司 7 5、前十名流通股股东持股情况、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）年末持有流通股的数量（股）种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT3,965,107 B 股 NAITO SECURITIES CO.，LTD.2,188,812 B 股 MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED 1,042,754 B 股 NIKKO CORDIAL SECURITIES INC.1,017,216 B 股 DAIWA SECURITIES CO.,LTD.TOKYO 826,120 B 股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD 456,000 B 股 CHENUG,KWAN TAT 400,000 B 股 STANLEY KI CHENG 400,000 B 股 费建民 378,000 B 股 XIA YU 341,000 B 股 前十名流通股股东之间存在关联关系或一致前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况行动人的情况 本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东和前十名股东之间关联关前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明系的说明 本公司未知前十名股东及前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 鲍康荣 董事长 男 412003-04-232006-05-241,000 1,000 王忠夫 董事 男 392003-04-232006-05-240 0 朱晓兵 董事 女 372003-04-232006-05-240 0 李础前 董事 男 472003-04-232006-05-240 0 张晓成 董事 男 452003-04-232006-05-240 0 郑建华 董事 男 322003-04-232006-05-240 0 王征 独立董事 男 622003-04-232006-05-240 0 吴大器 独立董事 男 502003-07-112006-05-240 0 郑奇宝 独立董事 男 472003-04-232006-05-240 0 蒯满康 监事会主席 男 602003-04-232006-05-244,160 4,160 张仲琪 监事 男 462003-04-232006-05-240 0 李军 监事 女 452003-04-232006-05-240 0 曹宏斌 总经理 男 372005-01-142006-05-240 0 蔡祥云 党委书记、副总经理 女 482003-04-232006-05-244,160 4,160 骆山明 常务副总经理 男 502005-01-142006-05-240 0 孙良 常务副总经理 男 402003-04-232005-01-142,726 2,726 计扬 副总经理 男 502003-04-232006-05-240 0 石民宪 副总经理 男 502003-04-232006-05-240 0 丛惠生 总会计师 男 512003-04-232006-05-244,160 4,160 曹年宝 总工程师 男 432003-04-232006-05-240 0 周锦荣 董事会秘书 男 432004-01-142006-05-240 0 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）鲍康荣，男，41 岁，硕士，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理、总经理等职务，现任中国普天信息产业集团公司副总经理。（2）王忠夫，男，39 岁，硕士，曾任中国普天信息产业集团公司国际合作部副总经理、总经理、上海邮电通信设备股份有限公司总经理，现任中国普天信息产业集团公司副总经理兼国际事业本部总经理。（3）朱晓兵，女，37 岁，大学本科，现任上海万丰资产管理有限公司总经理。（4）李础前，男，47 岁，硕士，曾任海通证券有限公司财会部主管、总经理，现任海通证券股份有限公司财务副总监。（5）郑建华，男，32 岁，大学本科，现任中国普天信息产业集团公司总经理办公室主任。（6）张晓成，男，45 岁，硕士，曾任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，现任中国普天信息股份有限公司总经理助理。（7）王征，男，62 岁，大学本科，曾任邮电部上海东方设计所高级工程师、上海邮电设计院总工程师，上海移动通信有限责任公司董事、总工程师。现任上海移动通信有限责任公司高级资深专家、教授级高级工程师。9（8）吴大器，男，50 岁，大学本科，曾任上海电力学院系副主任、主任、副院长、硕士研究生导师，现任上海金融学院副院长、教授。（9）郑奇宝，男，47 岁，博士，曾任上海市长途电信局代局长、上海市电信公司执行总监，现任上海电信技术研究院院长。（10）蒯满康，男，60 岁，大专学历，曾任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记，现任上海邮电通信设备股份有限公司监事会主席。（11）张仲琪，男，46 岁，大专学历，高级会计师，现任中国普天信息产业集团公司财务部副总经理。（12）李军，女，45 岁，硕士，经济师，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。（13）曹宏斌，男，37 岁，硕士，经济师，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理，现任上海邮电通信设备股份有限公司总经理。（14）骆山明，男，50 岁，大专学历，高级政工师，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理兼系统产品制造事业部总经理，现任上海邮电通信设备股份有限公司常务副总经理。（15）蔡祥云，女，48 岁，硕士，现任上海邮电通信设备股份有限公司党委书记、副总经理。（16）计扬，男，50 岁，硕士，曾任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。（17）石民宪，男，50 岁，硕士，现任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理。（18）丛惠生，男，50 岁，大专学历，曾任上海邮电通信设备股份有限公司财务部经理，现任上海邮电通信设备股份有限公司总会计师。（19）曹年宝，男，43 岁，大学本科，曾任上海邮电通信设备股份有限公司副总工程师，现任上海邮电通信设备股份有限公司总工程师。（20）周锦荣，男，43 岁，大学本科，现任上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理、董事会秘书。2、在股东单位任职情况、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 是否领取报酬是否领取报酬津贴津贴 鲍康荣 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2002-10 /是 王忠夫 中国普天信息产业集团公司 副总经理 2005-04/是 朱晓兵 深圳万科企业股份有限公司所属上海万丰资产管理有限公司 总经理 1999-12 /是 李础前 海通证券有限公司 财务副总监 2001-07 /是 郑建华 中国普天信息产业集团公司 总经理办公室主任 2001-11 /是 张仲琪 中国普天信息产业集团公司 财务部副总经理 2000-11 /是 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 姓名 公司名称 公司名称 担任职务 担任职务 鲍康荣 上海邮通机械制造有限公司 董事 张晓成 中国普天信息产业股份有限公司 总经理助理 10 天津中天通信有限公司 监事 蒯满康 广西普天邮通通信设备有限公司 监事 上海邮通商用机器有限公司 董事长 上海邮通移动通信科技有限公司 监事 上海普天友通信息科技有限公司 副董事长 曹宏斌 江西普天科技有限公司 董事长 上海俊英通信电子有限公司 董事长 上海天山通信电子有限公司 董事长 蔡祥云 上海邮通置业发展有限公司 副董事长 骆山明 广西普天邮通通信设备有限公司 董事长 上海邮通机械制造有限公司 董事长 计 扬 上海天山通信电子有限公司 董事 石民宪 上海邮通置业发展有限公司 董事长 上海邮通商用机器有限公司 董事 上海邮通机械制造有限公司 董事 上海天通通信设备有限公司 董事 天津中天通信有限公司 董事 上海幻影显示技术有限公司 董事 丛惠生 上海邮通置业发展有限公司 董事 上海邮通商用机器有限公司 董事 上海威达邮通信息技术有限公司 董事 上海邮通机械制造有限公司 监事 上海山崎电路板有限公司 董事长 上海俊英通信电子有限公司 董事 上海邮通科技有限公司 董事长 曹年宝 天津中天通信有限公司 董事 李 军 上海邮通商用机器有限公司 监事 上海邮通信息发展有限公司 董事长 上海天通通信设备有限公司 董事 周锦荣 上海邮通移动通信科技有限公司 副董事长 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司经营管理层根据经审计的年度生产经营指标完成情况，决定高级管理人员的报酬。11 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：是根据公司员工代表大会通过的公司岗位绩效工资制度而确定的。3、报酬情况、报酬情况 单位：元单位：元 币种：人民币币种：人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1660000.00金额最高的前三名董事的报酬总额/金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 580000.00独立董事的津贴（含税）50000.00/人独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长鲍康荣 是 董事王忠夫 是 董事朱晓兵 是 董事李础前 是 董事张晓成 是 董事郑建华 是 监事张仲琪 是 5、报酬区间、报酬区间 报酬数额区间报酬数额区间 人数人数 12 万14.9 万 7 人 1519.9 万 3 人 2024 万 1 人 （五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1264 人，需承担费用的离退休职工为 1053 人。员工结构如下：员工结构如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 463销售人员 115技术人员 351财务人员 46行政人员 289 2、教育程度情况、教育程度情况 教育程度的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 大中专以上 667其余 597 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司自成立以来依据国家颁布的相关证券法规、中国证券监督管理委员会发布的准则规定、上海证券交易所股票上市规则等一系列文件的要求，结合自身运作的实际，建立了较完善的法人治理制度。报告期，公司根据中国证券监督管理委员会 关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知（上市部函2003197 号）和中国证券监督管理委员会上海证监局关于推动上海上市公司投资者关系管理工作的通知（沪证司2003213 号）的要求，为切实加强和提高公司的治理水平，促进公司投资者关系管理工作，制订了公司投资者关系管理制度。报告期，公司根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知证监发（2003）56 号文件精神，为进一步完善现代企业制度、完善法人治理结构尤其是公司对外担保、关联方资金占用和投资者关系管理等，做到决策规范化、民主化、科学化，更规范地做好公司信息披露工作，修订了公司信息披露内控制度。报告期，为规范公司关联交易，根据我国公司法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则等国家有关法律、法规、规章以及公司章程，制订了公司关联交易实施细则。通过完善制度，推进公司治理水平不断提高。公司目前治理状况如下：第一，公司能确保所有股东，特别是中小股东地位平等，行使和享有自己的权利。公司在报告期按上市公司治理准则和股东大会规范意见制定的公司股东大会议事规则规定，召集、召开股东大会。公司关联交易公平合理，定价依据披露充分，关联董事、关联股东回避表决。第二，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都是独立运作。第三，公司严格按公司章程的规定选举产生董事会。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事熟悉有关法律法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。第四，公司严格按公司章程的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。监事能以认真负责的态度出席监事会会议，能坚持对全体股东负责、维护他们的利益，履行对公司董事、高级管理人员和公司章程、公司财务状况的监督责任。第五，公司高级经营管理人员的聘任程序符合法律、法规及公司章程的规定。高级经营管理人员定期向董事会报告工作。第六，公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。第七，报告期公司按照上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司信息披露内控制度，能严格按照法律、法规等要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。13（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注缺席（次）备注王征 11 11 0 0 吴大器 11 11 0 0 郑奇宝 11 11 0 0 报告期，公司独立董事能按照相关法规和公司治理制度要求，本着诚信、勤勉的原则履行职责。参加每一次董事会的议事，认真审议董事会的各项议案，并发表独立意见，有效地提高了董事会决策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。2、人员方面：公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划，公司除董事以外的经营高管人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在控股股东处担任行政职务。3、资产方面：公司系由邮电部上海通信设备厂整体改制上市，与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。不存在控股股东无偿占用或有偿使用公司的资金、资产和其他资源。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高管人员的激励机制主要考核工作业绩、工作态度，实行绩效奖励。14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 3 月 23 日在上海证券报、香港商报上刊登了关于召开公司2003 年度股东大会的公告，并于 2004 年 4 月 23 日下午 1：30 在上海千鹤宾馆召开了上海邮电通信设备股份有限公司 2003 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 30 人，代表股份 140634474 股，占公司股份总额的比例为 46.1209%；其中 B 股股东及股东代理人 5 人，代表股份 1956680 股，占 B 股股份总额的 1.5678%。符合公司法和公司章程的规定。2、股东大会通过的决议及信息披露情况、股东大会通过的决议及信息披露情况 经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：1、批准公司 2003 年度董事会工作报告 2、批准公司 2003 年度监事会工作报告 3、批准公司 2003 年度财务决算报告 4、批准公司 2004 年度财务预算报告 5、批准公司 2003 年度利润分配方案报告 6、批准公司续聘会计师事务所有限公司的报告 7、批准公司 2003 年投资工作报告 本次股东大会由上海市联合律师事务所提供法律见证。公司 2003 年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日上海证券报、香港商报。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 10 月 29 日在上海证券报、香港商报上刊登了关于召开公司2004 年度第一次临时股东大会的公告，并