600397_2004_安源煤业_安源股份2004年年度报告_2005-04-11.pdf

安源实业股份有限公司 安源实业股份有限公司 ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD 2004年年度报告 2004年年度报告 二零零五年四月十日 二零零五年四月十日 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第2页，共83页 目 录 目 录 一、重要提示.3一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4二、公司基本情况简介.4 三、会计数据和业务数据摘要.5三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.8四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 六、公司治理结构.16六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.18七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.20八、董事会报告.20 九、监事会报告.32九、监事会报告.32 十、重要事项.34十、重要事项.34 十一、财务报告.39十一、财务报告.39 十二、备查文件目录.83十二、备查文件目录.83 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第3页，共83页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、本报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。董事朱志明先生、席保锋先生因工作原因未能出席会议，席保锋先生已委托与会董事尹家庆先生代为行使表决权。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长徐绍芳先生、总经理朱志明先生、财务总监及会计机构负责人姚培武先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、本报告经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。董事朱志明先生、席保锋先生因工作原因未能出席会议，席保锋先生已委托与会董事尹家庆先生代为行使表决权。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长徐绍芳先生、总经理朱志明先生、财务总监及会计机构负责人姚培武先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第4页，共83页 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:安源实业股份有限公司 公司法定英文名称：ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：徐绍芳 3、公司董事会秘书：陈松柳 联系地址：江西省萍乡市跃进北路165号 电话：07996581363 传真：07996581363 电子信箱： 证券事务代表：文俊宇 联系地址：江西省萍乡市跃进北路165号 电话：07996581363 传真：07996581363 电子信箱： 4、公司注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号 公司办公地址：江西省萍乡市跃进北路165号 邮政编码：337003 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：安源股份 公司股票代码：600397 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1999年12月30日 公司首次注册登记地点：江西省萍乡市昭萍东路3号 最近一次公司变更注册登记日期：2004年5月18日 最近一次公司注册登记地点：江西省萍乡市昭萍东路3号 企业法人营业执照注册号：36000011311963 税务登记号码：360301716500748 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路119号机电大楼8楼 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第5页，共83页 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标：（一）本年度主要利润指标：单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额 83,586,278.82 2、净利润 55,675,400.28 3、扣除非经常性损益后的净利润*48,002,813.08 4、主营业务利润 178,213,529.02 5、其他业务利润 8,221,503.00 6、营业利润 69,118,377.36 7、投资收益 -2,220,688.34 8、补贴收入 14,957,644.02 9、营业外收支净额 1,730,945.78 10、经营活动产生的现金流量净额 50,975,386.13 11、现金及现金等价物净增加额 -351,099,465.69 （二）扣除非经常性损益项目和金额 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 备注:扣除的非经常性损益项目 金 额 各种形式的政府补贴 11,483,501.90 短期投资收益 -1,762,825.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出1,730,945.78 所得税影响数 -3,779,035.48 合 计 7,672,587.20 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第6页，共83页 （三）近三年主要会计数据及财务指标：（三）近三年主要会计数据及财务指标：单位：人民币元 2003年 2002年 1、主要会计数据 1、主要会计数据 2004年 调整后 调整前 本期比上期增减（%）调整后 调整前 主营业务收入 532,139,300.22 485,863,744.51 485,863,744.51 9.52 407,798,684.94 407,798,684.94 利润总额 83,586,278.82 71,906,316.11 71,989,421.07 16.24 68,042,594.66 68,042,594.66 净利润 55,675,400.28 50,717,604.98 50,760,829.26 9.78 47,670,224.41 47,670,224.41 扣除非经常性损益后的净利润 48,002,813.08 35,399,960.56 35,443,184.84 35.60 47,844,514.90 47,844,514.90 2003年末 2002年末 主要会计数据 2004年末 调整后 调整前 本期比上期增减（%）调整后 调整前 总资产 1,546,733,735.75 1,475,138,627.67 1,475,221,732.63 4.85 1,075,420,683.32 1,075,420,683.32 股东权益（不含少数股东权益）792,255,679.03 767,346,547.01 767,389,771.29 3.25 738,560,343.98 738,560,343.98 经营活动产生的现金流量净额 50,975,386.13 27,814,487.89 27,814,487.89 83.27 35,792,661.83 35,792,661.83 2003年 2002年 2、主要财务指标 2、主要财务指标 2004年 调整后 调整前 本期比上期增减（%）调整后 调整前 每股收益（摊薄）元/股 0.2531 0.2305 0.2307 9.80 0.2167 0.2167 净资产收益率（摊薄）%7.03%6.61%6.61%0.42 6.45%6.45%扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）%6.06%4.61%4.62%1.45 6.48%6.48%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2317 0.1264 0.1264 83.31 0.1627 0.1627 每股收益（加权）元/股 0.2531 0.2305 0.2307 9.80 0.2648 0.2648 扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）0.2182 0.1609 0.1611 35.61 0.2175 0.2175 扣除非经常性损益后每股收益（加权）0.2182 0.1609 0.1611 35.61 0.2175 0.2175 净资产收益率（加权）%7.16 6.75 6.76 0.41 9.58 9.58 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%6.18 4.71 4.71 1.46 9.61 9.61 2003年末 2002年末 主要财务指标 2004年末 调整后 调整前 本期比上期增减（%）调整后 调整前 每股净资产（元/股）3.60 3.49 3.49 3.25 3.36 3.36 调整后每股净资产（元/股）3.51 3.47 3.47 1.04 3.34 3.34 主要会计数据及财务指标情况说明：1、报告期扣除非经常性损益后净利润为4800.28万元比同期增加1260.28万元，增幅为35.60，主要原因一是报告期公司净利润比同期增加495.78万元；二是报告期公司非经常性损益项目金额比同期减少764.50万元。2、报告期扣除非经常性损益后每股收益（全面摊薄及加权平均）报告期增幅35.61，原因同上。3、报告期经营活动现金净流量比同期增加2316.09万元，增幅为83.27，主要原因安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第7页，共83页 是报告期公司主营业务收入增加且收到销售商品、提供劳务的现金增加较大所致。（四）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率及每股收益 （四）按中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的加权平均净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.494 22.930 0.8101 0.8101 营业利润 8.724 8.893 0.3142 0.3142 净利润 7.027 7.163 0.2531 0.2531 扣除非经常性损益后的净利润 6.059 6.176 0.2182 0.2182 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因：（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因：单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股 本 220,000,000.00-220,000,000.00 资本公积 438,469,197.96 33,731.74-438,502,929.70 盈余公积 52,532,268.11 10,562,320.60-63,094,588.71 其中：法定公益金 18,671,341.48 5,281,160.30-23,952,501.78 未分配利润 56,345,080.94 55,675,400.28 41,362,320.60 70,658,160.62 股东权益合计股东权益合计 767,346,547.01 66,271,452.62 41,362,320.60 792,255,679.03 变动原因：1、资本公积本年增加数系公司根据参股子公司萍乡安源旅游客车制造有限公司2004年度债务重组收益按所持投资比例调增的资本公积33,731.74元。2、盈余公积增加主要是报告期根据公司章程的规定按2004年度公司税后净利润提取10%的法定盈余公积和10%的法定公益金。3、未分配利润变化。(1)年初数变化：控股子公司深圳管业科技股份有限公司2003年度所得税汇算清缴时主管税务机关核减了其2003年度所得税68,759.77元，报告期公司按投资比例相应追溯调增了2004年度年初未分配利润39,880.68元。参股子公司安源旅游客车制造有限公司2003年度所得税汇算清缴时主管税务机关核增了其2003年度所得税207,762.41元，报告期公司按投资比例相应追溯调减了2004年度年初未分配利润83,104.96元。（2）报告期变化：报告期增加的部分是报告期本年度净利润转入56,345,080.94元；减少的内容包括：提取法定盈余公积5,281,160.30元，提取公益金5,281,160.30元，同时公司依据公司2003年年度股东大会决议，每10股分配普通股现金股利1.4元（含税），共分配现金股利30,800,000元。报告期未分配利润70,658,160.62元。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第8页，共83页 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况（一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）项目 本次 变动前 配股送股 公积金转股 增发首发 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 140,000,000 其中：国家持有股份 139,646,906 139,646,906 境内法人持有股份 353,094 353,094 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 未上市流通股份合计 140,000,000 140,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 三、股份总数 220,000,000 220,000,000 2、股票发行与上市情况：(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2002-06-17 5.99 80,000,000 2002-07-02 80,000,000-经中国证监会证监发行字200240号文核准，2002年6月17日，公司人民币普通股（A股）8000万股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行，发行价5.99元/股，并于2002年7月2日在上海证券交易所挂牌全部流通，股票简称“安源股份”，证券代码“600397”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司2002年首发上市后股本由140,000,000股增至220,000,000股。(3)本公司报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第9页，共83页 及结构变动的情况。(4)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）主要股东持股情况介绍（二）主要股东持股情况介绍 1、股东情况。报告期末股东总数为32,643户，其中非流通股股东6户，流通A股股东32,637户。2、主要股东持股情况。截止2004年12 月31 日，公司前十名股东持股情况:单位：股 序 号 股东名称（全称）年度内 增减 年末持股 数量 比例（）股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）1 萍乡矿业集团有限责任公司 135,056,688 61.39 未流通 无 国有股东2 西安交通大学 3,530,936 1.60 未流通 无 国有股东3 叶青 250,474 393,474 0.18 已流通 无 4 萍乡裕华大企业总公司 353,094 0.16 未流通 无 5 江西省煤矿机械厂 353,094 0.16 未流通 无 国有股东6 分宜特种电机厂 353,094 0.16 未流通 无 国有股东7 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353,094 0.16 未流通 无 国有股东8 王捷敏 319,500 319,500 0.15 已流通 无 9 胡亚萍 247,000 247,000 0.11 已流通 无 10 杨丽贞 201,000 201,000 0.09 已流通 无 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中，除萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公司、江西省煤矿机械厂为本公司的发起人股东，股份尚未流通外，其他股东所持股份均为流通股。公司未知其余4名社会公众股股东之间有无关联关系，也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。经萍乡市中级人民法院(2003)萍法执字第81-10号民事裁定书裁定，萍乡裕华大企业总公司持有的本公司的股份353，094股已被用于抵偿其对中国工商银行萍乡市正大支行的债务，截止报告期末，尚未办理过户手续。3、控股股东及实际控制人简介(1)控股股东情况 公司名称：萍乡矿业集团有限责任公司 法人代表：徐绍芳 注册资本：819,930,000元人民币 成立日期：1999年3月 主要经营业务或管理活动：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业，科学研究和综合技术服务业，文化艺术及广播电视业。国内商业批发、零售业，餐饮业，房地产开发（凭资质证经营）凭许可证经营的进出口业务（上述经营范围中国家法律法规有专项规定从期规定，有许可证的凭许可证经营）(2)实际控制人情况 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第10页，共83页 公司名称：江西省煤炭集团公司 法人代表：易光景 注册资本：1,614,740,000元人民币 成立日期：2000年6月 主要经营业务或管理活动：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务。（以上项目国家有专项规定的除外）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 75.97 16.83 7.20 61.39 75.97 16.83 7.20 61.39 注：公司已就公司知悉的公司控股股东萍矿集团与杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司筹备共同出资设立联合投资公司事宜于2004年12月2日、2005年1月13日、2005年3月1日分别作了提示性公告。合资事项如下：萍矿集团与杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、上海康润投资管理有限公司（以下简称“上海康润”）签署了 合资经营协议书 和 资产出资作价协议，合资成立新锦源投资有限公司（已经国家工商总局名称预先核准，以下简称“新锦源公司”），萍矿集团以其持有本公司13505.67万股国有法人股及其它资产作价出资投入新锦源公司。新锦源投资有限公司拟注册资本9亿元人民币，其中萍矿集团占45股份、杭州锦江集团有限公司占39股份、上海康润投资管理有限公司占16股份。该合资方案已经江西省人民政府赣府字【2004】92号文关于同意萍矿集团与杭州锦江集团有限公司合作的批复 及江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字【2005】9号关于对萍矿集团与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复以及国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】166号关于安源实业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复批复，同意萍矿集团对新锦源投资有限公司出资中包括的萍矿集团所持本公司13505.6688万股国有法人股变更为新锦源公司持有，股份性质属非国有股。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 江西省国有资产管理委员会 江西省煤炭集团公司 中国信达资产管理公司 中国华融资产管理公司 萍乡矿业集团有限责任公司安源实业股份有限公司 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第11页，共83页 序 号 流通股股东名称（全称）年末持流通股 数量 种类（A、B、H 股或其它）1 叶青 393,474 A 股 2 王捷敏 319,500 A 股 3 胡亚萍 247,000 A 股 4 杨丽贞 201,000 A 股 5 陈穗强 200,000 A 股 6 焦晓丽 194,271 A 股 7 吴丽萍 163,511 A 股 8 浙江省园林绿化工程公司 150,500 A 股 9 毛黎航 145,200 A 股 10 徐志强 140,000 A 股 公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间有无关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第12页，共83页 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员 1、董事、监事、高级管理人员基本情况：单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 徐绍芳 董事长 男 59 2003-05-18 2006-05-18 -朱志明 董事、总经理 男 51 2003-05-18 2006-05-18 -王建华 董事 男 50 2003-05-18 2004-11-20 -尹家庆 董事 男 51 2003-05-18 2006-05-18 -孙炎林 董事 男 52 2003-05-18 2006-05-18 -李运萍 董事 男 52 2003-05-18 2006-05-18 -席保锋 董事 男 41 2004-11-20 2006-05-18 -史忠良 独立董事 男 61 2003-05-18 2006-05-18 -曾纪发 独立董事 男 52 2003-05-18 2006-05-18 -王 芸 独立董事 女 39 2003-05-18 2006-05-18 -刘国清 监事长 女 51 2003-05-18 2006-05-18 -陈宜男 监事 女 42 2003-05-18 2006-05-18 -文春萍 监事 男 48 2003-05-18 2006-05-18 -严思达 监事 男 55 2003-05-18 2006-05-18 -刘树良 监事 男 56 2003-05-18 2006-05-18 -陈松柳 董事会秘书 男 45 2003-05-18 2006-05-18 -康 峰 副总经理 男 38 2003-05-18 2006-05-18 -姚培武 财务总监 男 40 2003-05-18 2006-05-18 -丁建平 技术总监 男 48 2003-05-15 2004-10-18 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐绍芳，本科学历，高级经济师，曾任原萍乡矿务局副总经济师，副局长，萍矿集团公司董事、副总经理、总经理，现任公司董事、董事长，集团公司董事、董事长，第十届全国人大代表。2001年度获萍乡市劳动模范。(2)朱志明，硕士研究生学历，高级工程师。曾任丰城矿务局副局长，原萍乡矿务局副局长，萍矿集团公司董事，副总经理，现任公司董事、总经理，集团公司董事。(3)王建华，硕士研究生学历,教授,曾任西安交通大学电气工程系教师,西安交通大学科技处处长,西安交通大学副校长，现任西安交通大学党委书记，公司董事，因工作原因已于2004年11月份辞去公司董事。(4)尹家庆，大专学历，经济师。曾任江西省分宜特种电机厂厂长助理、副厂长、厂长。现任江西省分宜特种电机厂党委书记，公司董事。(5)孙炎林，硕士研究生学历，高级政工师，曾任原萍乡矿务局安源煤矿党委书记，原萍乡矿务局工会主席，中共十五大代表、集团公司董事、党委副书记、工会主席，现任公司工会主席，公司职工董事,集团公司党委副书记。(6)李运萍，本科学历，工程师。曾任萍乡矿务局华怡公司副经理、煤矸石发电厂厂长、浙江永庆电厂厂长、安股公司总经理助理，集团公司副总经理。现任公司副总经理、董事。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第13页，共83页(7)席保锋，副教授，博士。西安交大电气工程系硕士、博士，任西安交大电气工程系教师，现任公司董事，西安交大国家技术转移中心副主任。(8)史忠良，本科学历，教授，博士生导师，曾任中共江西省委党校教师、讲师、副教授、处长，江西省社会科学院的副院长、研究员、江西财经大学校长，现任公司独立董事、江西财经大学学术委员会主任。(9)曾纪发，硕士研究生学历，高级会计师，曾任江西省财政厅干部，副主任。现任江西省财政科学研究所副所长、公司独立董事。(10)王芸，硕士研究生学历、副教授。曾任华东交通大学经济管理学院教师、副院长，现任公司独立董事、华东交大经济管理学院副院长。(11)刘国清，本科学历,高政、律师,曾任萍矿纪委书记,萍乡矿业集团有限责任公司董事、纪委书记、党委副书记,现任公司监事长,萍矿集团公司董事、党委书记。(12)陈宜男，本科学历,会计师,曾任江西煤田地质局财务处副处长,江西煤田地质局审计处副处长,江西煤田地质局审计处处长,江西鹰潭东方铜材有限责任公司董事；现任公司监事，江西煤田地质局财务处处长。(13)文春萍，中专学历,曾任萍乡市华达机械制造公司副董事长、副总经理,萍矿机厂副厂长，现任公司监事，江西省煤矿机械厂厂长、党委书记。(14)严思达，大专学历,律师,曾任萍乡矿务局法律事务处干部、处长,现任公司总经理办公室律师、监事。(15)刘树良，大专学历，高级会计师，曾任萍矿驻阿尔及利亚项目组财务部主任，萍矿销售公司结算中心财务科副科长，现任总经理办公室高级会计师、监事。(16)陈松柳，硕士研究生学历，高级会计师，曾任萍乡矿务局经营管理办公室副主任、电焊条厂副厂长兼总会计师，萍乡矿业集团有限责任公司企业改制办公室副主任，公司董事会秘书处处长、证券部经理，现任公司董事会秘书、总经理助理。(17)康峰，硕士研究生学历，高级工程师，曾任萍矿集团公司巨源矿党委书记，萍矿集团公司青山矿矿长，萍矿集团公司副总工程师兼生产处处长，现任公司副总经理。(18)姚培武，本科学历，会计师，曾任萍矿集团公司经营管理办公室财务管理科科长，财务处副主任会计师兼财务管理科科长，现任公司财务总监兼财务部经理。(19)丁建平，大学学历，高级工程师，曾任萍乡矿业集团多种经营办公室科长、副主任，公司研究发展部经理、技术总监兼工程玻璃厂厂长，因工作需要，2004年10月份调离公司。2、董事、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐绍芳 萍乡矿业集团有限责任公司 董事长 2003-01 至今 否 朱志明 萍乡矿业集团有限责任公司 董事 2001-12 至今 否 李运萍 萍乡矿业集团有限责任公司 董事 2004-04 至今 否 刘国清 萍乡矿业集团有限责任公司 党委书记 2001-07 至今 是 孙炎林 萍乡矿业集团有限责任公司 党委副书记 2001-02 至今 否 王建华 西安交通大学 党委书记 2003-02 至今 是 尹家庆 江西分宜特种电机厂 党委书记 2000-09 至今 是 陈宜男 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 财务处长 2002-08 至今 是 文春萍 江西省煤矿机械厂 厂长、党委书记 2000-06 至今 是 严思达 萍乡矿业集团有限责任公司 法律总顾问 1999-12 至今 否 刘树良 萍乡矿业集团有限责任公司 审计处处长 1996-10 至今 否 席保锋 西安交大技术转移中心 副主任 2003-09 至今 是 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第14页，共83页（二）董事、监事及高管人员在其他单位任职情况（二）董事、监事及高管人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 史忠良 江西财经大学 学术委员会主任 是 王芸 华东交通大学经济管理学院 副院长 是 曾纪发 江西财政研究所 副所长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司高级管理人员的报酬由董事会决定，独立董事的报酬由股东大会审核批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员实行年薪制，由公司下发经济责任制考核指标，月度支付基薪，年终考核兑现。不兼任公司实职的其他董事、监事只领取津贴，不在公司领取年薪。董、监事出席董事会、监事会和股东大会的差旅费及根据公司章程行使职权所需费用，在公司实报实销。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 110.28 金额最高的前三名董事的报酬总额 51.30 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 46.58 独立董事的津贴 30,000 元/人.年(含税)独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司实报实销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 不在公司领取年薪报酬的董事有：席保锋、王建华、尹家庆；不在公司领取年薪报酬的监事有：刘国清、陈宜男、文春萍。是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-10 万元 2 10-15 万元 3 15-20 万元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王建华 董事 工作原因 丁建平 技术总监 工作需要 2004年10月18日公司第二届董事会十二次会议及2004年11月20日召开的2004年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司董事的议案，同意王建华辞去公司董事任职 2004年10月18日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了关于解聘丁建平技术总监职务的议案。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为2,521人，员工的结构如下：1、专业构成情况 安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第15页，共83页 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,752 技术人员 166 销售人员 190 财务人员 57 行政人员 356 合计 2,521 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 116 大专学历 235 中专学历 378 其他学历 1,792 合计 2,521 3、截止报告期未，尚无需公司承担费用的离退休职工。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第16页，共83页 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，继续健全和完善公司法人治理结构，加强信息披露管理，规范经营运作行为。1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发【2003】56号)的要求，公司于2004年4月3日召开的二届七次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，在公司章程中增加有关对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等条款，并报经2004年5月10日召开的2003年年度股东大会审议批准。2、按照中国证监会江西监管局关于上市公司加强投资者关系管理工作有关事项的通知（赣证发200388号文）的要求，公司制定了安源实业股份有限公司投资者关系管理制度，进一步加强了公司与广大投资者和潜在投资者之间的沟通和联系，增强了投资者对公司的了解和认同，提高了公司的经营管理水平和治理结构。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 史忠良 8 6 2-王 芸 8 8-曾纪发 8 8-公司独立董事三名，占公司董事人数的1/3，符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中规定的要求。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，以认真负责的态度积极出席报告期内董事会会议，履行章程赋予的特别职权，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作。做到了勤勉尽责，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事还就公司重大资产置换及重大关联交易，董事会成员调整，对外提供担保等事宜发表了书面的独立董事意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他重大非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理行政管理机构，拥有单独的办公机构和生产经营场所，不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面，公司总经理朱志明专职，在控股股东仅担任董事职务；副总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员未在集团公司兼职。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。3、资产方面：在公司与控股股东萍矿集团进行重大资产置换前，资源综合开发利安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第17页，共83页 用、客车制造业务、玻璃深加工、钢骨架复合管道、焊接材料、重工机械等业务拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有；公司拥有独立采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销售。在2004年12月31日，公司与控股股东萍矿集团实施重大资产置换后，煤电业务资产整体置出了公司，萍矿集团所属完整的玻璃业务资产置入了公司。公司玻璃业务拥有独立采购系统、生产系统和销售系统。4、机构方面：目前公司总部设立了五部二室7个职能部门和一个技术中心以及9个相互独立的分公司。各个职能部门职责明确，运行良好；公司对下属分公司管理上继承了集团公司经过实践证明已经成功的集中管理下相对独立运作的经营管理模式；分公司生产经营有序进行。5、财务方面：公司设立独立的财务部门，按照业务要求配备了相关的财务人员；按照企业会计制度和相关会计准则规定，建立了独立的会计核算体系和制定了规范的财务会计管理制度，依法核算；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；依法独立纳税；资金使用由管理层或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 为体现责权利结合的原则，报告期内公司进一步完善了董事、监事和经理人员的绩效评价和激励约束机制以及目标责任制考核体系，明确了高管人员责任、目标任务、奖惩标准，继续对高管人员实行年薪制和缴纳经营风险抵押金制。安源实业股份有限公司安源实业股份有限公司2004年年度报告年年度报告 第18页，共83页 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，即2003年年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会。（一）2003 年年度股东大会情况（一）2003 年年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2004年4月6日公司在上海证券报、证券日报刊登安源实业股份有限公司二届董事会第七次会议决议及召开2003年度股东大会的公告。公司于2004年5月10日上午9：30在江西省萍乡市昭萍东路3号公司会议室召开了2