600658_2004_电子城_兆维科技2004年年度报告_2005-03-29.pdf

北京兆维科技股份有限公司 600658 2004 年年度报告 北京兆维科技股份有限公司 600658 2004 年年度报告 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 2 目 录 目 录 第一章、重要提示.3 第二章、公司基本情况简介.3 第三章、会计数据和业务数据摘要.4 第四章、股本变动及股东情况.6 第五章、董事、监事和高级管理人员.9 第六章、公司治理结构.15 第七章、股东大会情况简介.18 第八章、董事会报告.18 第九章、监事会报告.25 第十章、重要事项.26 第十一章、财务会计报告.30 第十二章、备查文件目录.76 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 3第一章、重要提示第一章、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事栾永良先生因故未能出席会议，授权委托副董事长张瑞林先生代为表决。3、公司负责人董事长赵炳弟先生，主管会计工作负责人副总经理、财务总监兼董事会秘书陈丹女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理王滨松先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二章、公司基本情况简介第二章、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京兆维科技股份有限公司 公司英文名称：BEIJING C&W TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：C&W TECH 二、公司法定代表人：赵炳弟 三、公司董事会秘书：陈丹 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 电话：010-84567922 传真：010-84567917 E-mail： 公司证券事务代表：周晓红 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 电话：010-84563737 传真：010-84567917 E-mail： 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 邮政编码：100016 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：兆维科技 公司 A 股代码：600658 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1100001100764 公司税务登记号码：110105101514043 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 4第三章、会计数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 10,235,157.01 净利润 6,473,597.57 扣除非经常性损益后的净利润 -10,336,828.62 主营业务利润 67,317,708.14 其他业务利润 4,950,132.87 营业利润 -12,063,912.27 投资收益 20,830,421.28 补贴收入 604,917.88 营业外收支净额 863,730.12 经营活动产生的现金流量净额 9,660,332.11 现金及现金等价物净增加额 -22,524,706.00 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 17,990,311.76 各种形式的政府补贴 2,854,917.88 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 544,158.59 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,679,984.61 所得税影响数 -6,258,946.65 合计 16,810,426.19 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 400,208,607.63 619,197,050.35-35.37 622,753,085.15 利润总额 10,235,157.01-76,064,863.75 113.46 29,034,451.31 净利润 6,473,597.57-73,087,559.01 108.86 25,597,189.47 扣除非经常性损益的净利润 -10,336,828.62-55,832,192.96 81.49 23,900,927.13 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 508,866,537.60 567,768,640.01-10.37 745,585,124.99 股东权益 234,477,853.97 230,254,256.40 1.83 301,014,918.82 经营活动产生的现金流量净额 9,660,332.11-51,668,096.83 118.70-112,126,487.36 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 5主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.039-0.438 108.90 0.153 最新每股收益 0.039 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.76-31.74 34.50 8.50 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-4.41-24.25 19.84 7.94 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0578-0.3093 118.70-0.6713 每股收益（加权平均）0.039-0.438 108.90 0.153 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.062-0.334 81.44 0.143 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.062-0.334 81.44 0.143 净资产收益率（加权平均）（%）2.79-27.51 30.3 8.89 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-4.45-21.02 16.57 8.30 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.4039 1.3786 1.83 1.8022 调整后的每股净资产 1.3854 1.3632 1.63 1.7517 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.71 28.97 0.403 0.403 营业利润 -5.15-5.19-0.072-0.072 净利润 2.76 2.79 0.039 0.039 扣除非经常性损益后的净利润-4.41-4.45-0.062-0.062 五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,023,116.00 60,856,601.72 62,908,594.36 12,586,735.46-60,534,055.68 230,254,256.40 本期增加 6,473,597.57 6,473,597.57 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 6本期减少 2,250,000.00 2,250,000.00 期末数 167,023,116.00 58,606,601.72 62,908,594.36 12,586,735.46-54,060,458.11 234,477,853.97 报告期内，公司采取各种措施提升主营业务盈利能力，降低费用开支，当期实现净利润 6,473,597.57 元，此外，公司下属子公司当期冲回资本公积，本公司相应减少资本公积 2,250,000.00 元。第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 23,365,708 23,365,708 其中：国家持有股份 5,974,800 5,974,800 境内法人持有股份 17,390,908 17,390,908 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、国有法人股 48,587,432 48,587,432 未上市流通股份合计 71,953,140 71,953,140 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 95,069,976 95,069,976 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 95,069,976 95,069,976 三、股份总数 167,023,116 167,023,116 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、报告期末股东总数为 39,788 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 39,785 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京兆维电子(集团)有限责任公司 0 48,587,432 29.09 未流通 0 国有股东北京市供销合作总社 0 17,390,908 10.41 未流通 0 北京市崇文区商业网点开发公司 0 5,974,800 3.58 未流通 0 国有股东张渠 300,000 300,000 0.18 已流通 未知 赖瑞布 270,300 270,300 0.16 已流通 未知 北京大元房地产开发有限责任公司 261,884 0.16 已流通 未知 蒋宏业 6,200 261,100 0.16 已流通 未知 姚军 233,800 233,800 0.14 已流通 未知 张勇 232,588 232,588 0.14 已流通 未知 陈才宝 229,130 229,130 0.14 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，前三大股东之间不存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京兆维电子（集团）有限责任公司 法人代表：赵炳弟 注册资本：756,560,700 元人民币 成立日期：1988 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；计算机软硬件开发；插件装焊测试；计算机交换机安装、调试、维修服务；货物运输服务；压铸压塑；自有房产的物业管理。（2）实际控制人情况 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 公司名称：北京电子控股有限责任公司 法人代表：鲍玉桐 注册资本：1,307,370,000 元人民币 成立日期：1997 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：授权内的国有资产管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京市供销合作总社 符敬群 1955 年 主要经营农用物资、工业品、日用百货、商用机械等 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）张渠 300,000 A 股 赖瑞布 270,300 A 股 北京大元房地产开发有限责任公司 261,884 A 股 蒋宏业 261,100 A 股 姚军 233,800 A 股 张勇 232,588 A 股 陈才宝 229,130 A 股 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 9马祥忠 228,990 A 股 申建美 204,000 A 股 张辉 170,000 A 股 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前十名股东中的前三名为非流通股东,前三名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。第五章、董事、监事和高级管理人员 第五章、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 赵炳弟 董事长 男 44 2002-10 2005-6 0 0 0 张瑞林 副董事长 男 59 2002-6 2005-6 0 0 0 杨存书 董事 男 54 2002-6 2005-6 0 0 0 刘会阳 董事兼总经理 男 42 2003-11 2005-6 0 0 0 张英朝 董事 男 54 2002-6 2005-6 0 0 0 田玉生 董事 男 59 2002-6 2005-6 0 0 0 栾永良 董事 男 52 2002-6 2005-6 0 0 0 郜卓 独立董事 男 41 2002-6 2005-6 0 0 0 刘丹萍 独立董事 女 47 2002-6 2005-6 0 0 0 李仁玉 独立董事 男 43 2003-7 2005-6 0 0 0 吕廷杰 独立董事 男 49 2003-7 2005-6 0 0 0 张东明 监事会召集人 男 53 2002-6 2005-6 0 0 0 张静 监事 男 46 2004-5 2005-6 0 0 0 徐德昌 监事 男 58 2002-10 2005-6 0 0 0 史辉 监事 男 59 2003-1 2005-6 0 0 0 全照明 监事 男 58 2002-6 2005-6 0 0 0 蒋开生 副总经理 男 43 0 0 0 陈丹 副总经理兼董事会秘书兼财务总监 女 39 0 0 0 杨世伟 副总经理 男 49 0 0 0 黄文伟 副总经理 男 41 0 0 0 李栋汉 副总经理 男 40 0 0 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)赵炳弟，曾任北京西门子维修中心调试工程师,北京国际交换系统有限公司服务事业部经理,北京国际交换系统有限公司副总裁。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董事长、总裁，本公司董事长。(2)张瑞林，曾任北京市供销合作总社财务处副处长、调研室主任,北京市果品公司经理。现任北京市供销合作总社副主任,本公司副董事长。(3)杨存书，曾任国营第七三八厂副总经济师、副书记兼副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司副董事长兼代总裁。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司党委书记、副董事长，本公司董事。(4)刘会阳，曾任国营七三八厂一所技术员,国营七三八厂计算机事业部技术员,国营七三八厂微型计算机研究所副所长,国营七三八厂金融设备厂厂长,华鑫金融电子设备有限责任公司董事、总经理，北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁。现任本公司董事、总经理。(5)张英朝，曾任北京东风电视机厂副厂长、北京牡丹电子集团副总经理、北京市人民政府电子工业办公室规划处处长、北京电子信息产业（集团）有限公司投资部总经理，北京电子控股有限责任公司投资管理部总经理。现任北京电子控股有限责任公司投资管理中心总监，本公司董事。(6)田玉生，曾任国营第七三八厂交换机事业部经理、纪委书记、副厂长。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁兼党委副书记,本公司董事。(7)栾永良，曾任北京市崇文区国有资产经营公司经理，北京崇远投资经营公司副总经理。现任北京建远投资经营有限公司总经理，本公司董事。(8)郜卓，曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任,中成进出口股份有限公司证券部总经理兼稽核部总经理。现任中成进出口股份有限公司副总经理,本公司独立董事，兼任中关村丰台园中成科技创业投资有限公司董事长、北京中成越洋软件技术有限公司董事长。(9)刘丹萍，首都经济贸易大学助教、讲师、经济学副教授、教授，本公司独立董事。(10)李仁玉，曾任中央民族大学法律系主任,北京工商大学法律系主任、教授。现任北京工商大学法学院院长，学校学术委员会委员、学校学位委员会委员、学校职称评审委员会委员,中国民法研究会理事、中国法学教育研究会理事、中国行为法学研究会理事、中国民族法研究会理事、北京市民商法学研究会副会长、常务理事、中国司法部律师与公正指导司特约专家、中国司法部基层工作司特约专家、北京市西城区人民检察院特约专家、山东省威海市仲裁委员会仲裁员、福建省厦门市仲裁委员会仲裁员、北京市新元律师事务所律师，本公司独立董事。(11)吕廷杰，曾任北京邮电大学经济管理学院教师。现任北京邮电大学经济管理学院院长,本公司独立董事。兼任罗顿发展股份有限公司独立董事、江西赣南果业股份有限公司独立董事、华夏建通科技开发股份有限公司独立董事、兼任信息产业部第 22 届万国邮联大会主席助理、中国通信学会会士、中国运筹学会理事、中国互联网学会高级顾问、信息产业部通信科技委委员、中国邮政科技委常委。(12)张东明，曾任北京半导体器件三厂党委副书记、北京市人民政府电子工业办公室监察处处长。现任北京电子控股有限责任公司纪检监察处纪委副书记兼监察处处长、本公司监事会召集人。北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 11 (13)张静，曾任国营 798 厂组织部干部、分厂厂长兼党办主任，北京易亨集团党委副书记、纪委书记。现任北京电子控股有限责任公司组织处副处长、机关党委书记，本公司监事。(14)徐德昌，曾任国营第七三八厂行政处处长,房产处处长,副厂长兼工会主席,本公司董事,曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁，现任北京兆维电子（集团）有限责任公司监事、总裁助理，本公司监事。(15)史辉，曾任北京兆维电子(集团)有限责任公司行政处处长、书记，离退休处处长、书记，组织部部长，北京兆维电子(集团)有限责任公司党委委员。现任本公司分党委副书记、工会主席，本公司监事会职工代表监事。(16)全照明，曾任北京兆维电子（集团）有限责任公司机箱分公司采购部经理、北京兆维电子（集团）有限责任公司机箱分公司制造部党支部书，本公司交换设备分公司生产部党支部书记。现任本公司交换设备分公司党总支书记，本公司监事会职工代表监事。(17)蒋开生，曾任国营第七三八厂程控厂销售部经理，国营第七三八厂厂长助理、副厂长，北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁，北京伟创力电子有限公司副总经理。现任公司副总经理。(18)陈丹，曾任国营七三八厂工具科会计室主任，北京爱立信通信系统有限公司财务副总监，北京兆维电子（集团）有限责任公司副总会计师、执行副总裁。现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。(19)杨世伟，曾任国营 738 厂工艺研究所副所长，国营 738 厂工装事业部经理，国营 738 厂工装模具厂厂长，北京松下控制装置有限公司副总经理，北京兆维光通信技术有限公司总经理。现任公司副总经理。(20)黄文伟，曾任国营七三八厂工程师，北京国际交换系统有限公司生产副总经理，安迅（北京）金融设备有限公司副总经理，北京兆维电子（集团）有限责任公司执行副总裁。现任本公司副总经理。(21)李栋汉，曾任北京海华新技术开发中心部门经理、北京兆维光通信技术有限公司经营部经理、北京欣优特通信技术有限公司董事长、总经理。现任本公司副总经理，北京兆维光通信技术有限公司董事、总经理，北京欣优特通信技术有限公司董事长。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵炳弟 北京兆维电子（集团）有限责任公司 董事长兼总裁 2002 年 10 月 至今 是 张瑞林 北京市供销合作总社副主任 1992 年 10 月 至今 是 张英朝 北京电子控股有限责任公司 投资管理中心总监 2000 年 1 月 至今 是 杨存书 北京兆维电子（集团）有限责任公司 副董事长、党委书记 1997 年 11 月 至今 是 田玉生 北京兆维电子（集董事、副总裁 1997 年 9 月 至今 是 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 12团）有限责任公司 张东明 北京电子控股有限责任公司 纪检监察处纪委副书记兼监察处处长 1996 年 4 月 至今 是 张静 北京电子控股有限责任公司 组织统战部副处长兼机关党委书记 2004 年 1 月 至今 是 徐德昌 北京兆维电子（集团）有限责任公司 监事、总裁助理 1997 年 9 月 至今 是 二、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 赵炳弟 北京西门子通信网络有限公司（SCNB）董事长 北京电子城有限责任公司 董事 杨存书 北京松下控制装置有限公司（BMAC）董事长 北京兆维信息系统有限公司 董事长 北京兆维亿方科技发展有限公司 董事长 刘会阳 北京兆维光通信技术有限公司 董事长 北京博西电力转换设备有限公司 董事长 华鑫金融设备制造有限责任公司 董事长 北京兆维泰奇科技有限公司 董事长 张英朝 北京京东方投资发展有限公司 董事 北京牡丹电子集团有限公司 董事 首钢环星触摸电脑有限公司 董事 北京百瑞联盟信息技术有限责任公司 董事 北京乾坤房地产开发有限责任公司 董事 北京七星华电科技集团有限责任公司 董事 田玉生 北京兆维网源讯有限公司 董事长 北京爱立信通讯系统有限公司（BEC）董事 北京燕新通信系统有限公司 董事长 栾永良 北京建远投资经营有限公司 总经理 郜卓 中成进出口股份有限公司 副总经理 中关村丰台园中成科技创业投资有限公司 董事长 北京中成越洋软件技术有限公司 董事长 泛成国际货运有限公司 董事 刘丹萍 山东海化股份有限公司 独立董事 宝胜科技创新股份有限公司 独立董事 吕廷杰 罗顿发展股份有限公司 独立董事 江西赣南果业股份有限公司 独立董事 华夏建通科技开发股份有限公司 独立董事 亿阳信通股份有限公司 独立董事 徐德昌 北京兆维物业管理有限公司 董事长 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 北京兆维北创经贸有限责任公司 董事长、总经理 天云实业股份有限公司 董事 北京兆维北创电子有限公司 董事长 北京兆维北创电器有限公司 董事长 北京兆维电通通讯器材有限公司 董事长 北京讯德立包装器材有限责任公司 董事长 蒋开生 北京兆维信源通讯技术有限公司 董事长 北京兆维泰奇科技有限公司 董事 陈丹 北京兆维光通信技术有限公司 董事 北京博西电力转换设备有限公司 董事 华鑫金融设备制造有限责任公司 董事 北京金朋电镀器材有限公司 副董事长 北京兆维泰奇科技有限公司 董事 杨世伟 北京兆维工装有限公司 董事 北京兆维光通信技术有限公司 董事 华鑫金融设备制造有限责任公司 监事 黄文伟 北京兆维工装有限公司 董事长 北京博西电力转换设备有限公司 董事 安迅(北京)金融设备系统有限公司 董事 李栋汉 北京兆维光通信技术有限公司 总经理、董事 北京兆维工装有限公司 董事 北京欣优特通信技术有限公司 董事长 北京兆维泰奇科技有限公司 董事 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：总经理刘会阳先生（董事）、分党委副书记史辉先生（监事）、分公司党支部书记全照明先生（监事）是因行政管理职务按公司的薪酬体系在公司领取薪酬；公司独立董事津贴经由股东大会审定；公司其余董事、监事均不在公司领取报酬。2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,429,300 金额最高的前三名董事的报酬总额 除独立董事外，其他董事未在公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 721,920 独立董事的津贴 3 万/人/年 独立董事的其他待遇 无 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 143、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长赵炳弟先生、副董事长张瑞林先生、董事杨存书先生、董事田玉生先生、董事栾永良先生、董事张英朝先生、监事徐德昌先生、监事会召集人张东明先生和监事张静先生 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 200,000-250,000 3 150,000-200,000 3 100,000-150,000 1 四、公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 29 日召开的第五届第二十次董事会审议通过决议，同意姚诚先生辞去公司董事会秘书和副总经理职务，聘任陈丹女士和黄文伟先生分别担任公司董事会秘书、副总经理。2004 年 5 月 20 日召开的 2003 年年度股东大会审议通过决议，同意王效农先生辞去公司监事职务，选举张静先生担任公司监事职务。2004 年 8 月 16 日召开的第五届第二十五次董事会审议通过决议，同意聘任李栋汉先生为公司副总经理。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 680 人，需承担费用的离退休职工为 5 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 476 销售人员 39 技术人员 80 财务人员 18 行政人员 67 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 10 本科 75 大专 87 中专及以下 508 北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 15第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全现代企业制度，促进公司的规范运作，已制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易管理办法和投资者关系管理办法等规范性文件，报告期内，修订了公司章程，逐步建立起较完善的法人治理制度。公司并着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制，使经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郜卓 10 7 1 2 刘丹萍 10 9 1 李仁玉 10 8 2 吕廷杰 10 9 1 报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责，积极参加历次董事会和股东大会，认真勤勉地履行职务，监督和指导公司经营管理工作，为公司的长远发展和管理出谋划策，并就关联交易、董事和高级管理人员的人选等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥有独立于控股股东的生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东；公司与控股股东之间不存在同业竞争。2)、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人员均未在股东单位担任董事以外的其他职务。3)、资产方面：公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、全部足额到位，并完成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 16 4)、机构方面：公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。5)、财务方面：公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户；公司依法纳税；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核是按照公司的绩效管理系统，实施目标管理。由绩效工资、奖励基金等激励机制构成。第七章、股东大会情况简介 第七章、股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 20 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共计 3 人，代表股份 71953140 股，占公司股份总数的 43.08%，公司董事、监事及高级管理人员列席会议。股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议通过2003 年度董事会工作报告(2)审议通过2003 年度财务决算报告(3)审议通过2003 年度利润分配预案(4)审议通过关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案(5)审议通过2003 年年度报告和年度报告摘要(6)审议通过关于变更营业执照、修改公司章程的议案(7)审议通过2003 年度监事会工作报告(8)审议通过更换公司监事的议案 选举更换公司董事监事情况：同意王效农先生辞去公司监事职务，并选举张静先生担任公司监事职务。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 21 日刊登在上海证券报和中国证券报上。第八章、董事会报告 第八章、董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司以“高效、敬业、创新”为理念，以提高盈利能力为目标，一方面从加强费用控制，加强高管团队建设，强化科学管理等方面入手，转变经营管理模式和经营理念，逐步提高企业的运作效率；另一方面以开源创效为手段，发展新业务，培育新增北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 17长点，并进行存量资产的整合，提高存量资产的获利能力，使公司经营状况取得了明显改观，迅速扭转了经济指标下滑的趋势，2004 年度实现扭亏为盈。积极培育扶持新增业务的发展：2004 年公司经营层以发展兆维科技支柱产业群为目标，积极培植新增业务的发展，先后成立了自助服务事业部和以网络多媒体应用系统集成为主营的北京兆维泰奇科技有限公司。其中自服设备项目集合了兆维科技机械基础加工、自动化设备组装和核心软件开发等方面的资源，主要从事自助设备和自动化设备的开发、生产和制造，承担自有品牌的自助服务设备和自动化服务设备的生产制造任务，并为国内外厂商提供合作开发等服务。推行精细化管理，提高兆维科技整体运行质量：从 2004 年 3 月份起，公司开展了全面的内部审计调研工作，建立了定期经营工作会制度和巡访制度，帮助分子公司建立健全内部管理机制。同时，公司在如何加强对下属公司激励考核方面借鉴先进管理理念设计了比较完善的体系，避免了只关注企业短期效益的短视行为。2004 年公司启动了 ISO9000/14000 的认证工作，并顺利通过认证。建立了分子公司管控体系，分别从人力资源、资金、资产、信息四个方面加强管理，进一步整合企业管理，提高了企业运转效率，保障了产品质量的达标。通过多种途径压缩成本降低费用：2004 年公司围绕增强盈利能力这一目标，加强资金预测管理，严格控制日常费用的支出，压缩或取消不创造经济效益的活动费用，通过各种途径降低运营成本。由于措施得力，2004 年公司的费用支出比上一年度大幅下降。增强存量资产的获利能力：2004 年公司为解决主营业务不突出的问题做了大量工作，取得了一定成效，各项主营业务盈利能力都不同程度地得到提高，不但克服了原材料价格持续上涨、竞争不断加剧等不利因素的影响，并为公司的下一步发展奠定了良好的基础。二、报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内，公司的主营业务呈现出良好的发展态势。公司以光通信、通信及相关设备制造、金融设备制造、自助服务设备制造销售和网络多媒体系统集成作为主营业务的重点发展方向，开源节流并举。通过向外扩大市场占有率，对内加强管理，提高资产使用效率，使得报告期内公司经营业绩明显好于往年。报告期公司总体主营业务收入规模由于受合并报表范围变化的影响，与上年同期无法比较，但公司在以光通信、通信及相关设备制造和金融设备制造领域作为主营业务的基础上进一步开拓市场，扩大了专业领域主营业务的规模。公司通过积极开发新产品，提高了公司产品的竞争力和盈利能力。凭借在通信领域以及金融设备制造领域里多年的积累，依托与国际著名公司丰富的合资合作经验，发挥在通信及相关设备制造行业的优势，公司将大力发展自助服务设备、通信产品等产业，努力成为一流的通讯辅助设备及自助服务设备制造商和服务提供商。公司通过加大内部管理力度，严格考核费用开支，多渠道、多手段降低单位产品材料耗用等措施，在钢材、进口铝版等重要原材料价格上涨的不利条件影响下，仍然在一定程度上降低了产品成本和期间费用。经过公司上下不懈的努力，公司主营业务盈利能力有了明显提高。北京兆维科技股份有限公司 2004 年年度报告 18(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)通信设备制造业务 276,939,563.74 69.20 43,613,767.77 64.79 印刷材料制造业务 61,616,219.29 15.40 9,463,231.91 14.06 金融设备制造业务 29,604,073.53 7.40 6,412,807.71 9.53 自助服务设备制造销售业务 5,534,140.67 1.38 361,824.08 0.54 其他业务 27,519,299.53 6.88 6,507,468.67 9.67 其中:关联交易 12,986,943.03 3.25 4,058,490.72 6.03 合计 401,213,296.76/66,359,100.14/内部抵消 1,004,689.13/-958,608.00/合计 400,208,607.63 100.00 67,317,708.14 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 666,556.41 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京地区 338,592,388.34 84.60 57,854,476.23 85.94 天津地区 61,616,219.29 15.40 9,463,231.91 14.06 其中:关联交易 合计 400,208,607.63/67,317,708.14/内部抵消 /合计 400,208,607.63 100.00 67,317,708.14 100.00 报告期内，公