600375_2004_华菱星马_星马汽车2004年年度报告_2005-04-15.pdf

安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2004 年年度报告 安徽星马汽车股份有限公司 600375 2004 年年度报告 2005 年 4 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会2005 年 4 月编制 安徽星马汽车股份有限公司董事会 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 7 人，其中独立董事 2 人。董事樊家胜先生和独立董事陈全世先生，因工作出差，未能出席本次会议。他们分别委托董事徐先荣先生和独立董事郭孔辉先生出席会议并行使表决权。本公司 2004 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺先生和张婕女士出具了标准无保留意见的华普审字（2005）第 0378 号审计报告。公司负责人董事长沈伟良先生、总经理段超飞先生、会计机构负责人（财务负责人）徐骏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。出席会议的应到董事 9 人，实到董事 7 人，其中独立董事 2 人。董事樊家胜先生和独立董事陈全世先生，因工作出差，未能出席本次会议。他们分别委托董事徐先荣先生和独立董事郭孔辉先生出席会议并行使表决权。本公司 2004 年度财务报告已经安徽华普会计师事务所审计，注册会计师方长顺先生和张婕女士出具了标准无保留意见的华普审字（2005）第 0378 号审计报告。公司负责人董事长沈伟良先生、总经理段超飞先生、会计机构负责人（财务负责人）徐骏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.19 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.33 第九节 重要事项.35 第十节 财务报告.39 第十一节 备查文件目录.75 目 录 第一节 公司基本情况简介.4 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.12 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.19 第七节 董事会报告.21 第八节 监事会报告.33 第九节 重要事项.35 第十节 财务报告.39 第十一节 备查文件目录.75 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 公司法定英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.二、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：星马汽车 股票代码：600375 三、公司注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 公司办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 公司互联网网址：http:/www.camc.biz 公司电子信箱：camccamc.biz 四、公司法定代表人：沈伟良先生 五、公司董事会秘书：金方放先生 联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 联系电话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038 电子信箱：camccamc.biz 六、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 公司年度报告查阅联系人：金方放先生 公司年度报告查阅联系电话：0555-8323038 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 12 日 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 8 日 登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3400001300062 公司税务登记号码：（国税）340506713957793 （地税）340503713957793 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 B 区10 楼 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润构成情况及主要会计数据一、本年度利润构成情况及主要会计数据 （单位：元）（单位：元）项 目 金 额 利润总额 29,081,774.05 净利润 13,030,197.69 扣除非经常性损益后的净利润 12,923,558.15 主营业务利润 75,331,593.67 其他业务利润 17,767,237.52 营业利润 29,205,731.51 投资收益-补贴收入-营业外收支净额-123,957.46 经营活动产生的现金流量净额-151,616,381.60 现金及现金等价物净增加额 51,352,291.22 二、本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元）二、本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元）项目 税前影响金额 所得税影响金额 税后影响金额 赔偿及罚款收入 220,000.00 72,600.00 147,400.00 固定资产清理损失-60,836.50-20,076.04-40,760.46 合计 159,163.50 52,523.96 106,639.54 三、公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）三、公司近三年主要会计数据和财务指标 （单位：元）2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,354,152,309.64 1,691,228,640.88 1,691,228,640.88-19.93 1,184,457,060.66 1,184,457,060.66 利润总额 29,081,774.05 69,591,840.50 85,642,028.54-58.21 118,175,466.69 118,175,466.69 净利润 13,030,197.69 46,199,001.66 62,249,189.70-71.80 74,870,518.99 77,843,270.30 扣除非经常性损益的净利润 12,923,558.15 39,708,538.25 55,927,999.75-67.45 77,434,839.47 80,407,590.78 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,260,246,218.22 1,039,559,505.83 988,044,100.83 21.23 466,000,578.63 466,000,578.63 股东权益 454,975,619.78 471,109,172.09 490,132,111.44-3.42 147,996,170.43 150,968,921.74 经营活动产生的现金流量净额-151,616,381.60-179,898,324.21-127,898,324.21-15.72 129,253,496.54 129,253,496.54 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.10 0.55 0.75-81.82 1.40 1.46 最新每股收益 0.10 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 6净资产收益率（全面摊薄）（%）2.86 9.81 12.70-70.85 50.59 51.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.84 8.43 11.41-66.31 52.32 53.26 每股经营活动产生的现金流量净额-1.21-2.16-1.53-43.98 2.42 2.42 每股收益（加权平均）0.10 0.63 0.82-84.13 1.40 1.46 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.10 0.48 0.67-79.17 1.45 1.51 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.10 0.54 0.74-81.48 1.45 1.51 净资产收益率（加权平均）（%）2.83 12.95 15.88-78.15 68.90 69.78 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.81 11.13 14.27-74.75 71.26 71.26 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.64 5.65 5.88-35.58 2.78 2.83 调整后的每股净资产 3.63 5.64 5.86-35.64 2.78 2.83 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 16.56 16.35 0.60 0.60 营业利润 6.42 6.34 0.23 0.23 净利润 2.86 2.83 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的净利润2.84 2.81 0.10 0.10 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）五、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 83,325,000 257,128,000 25,298,715.868,401,924.59105,357,456.23 471,109,172.09本期 增加 41,662,500-1,954,529.65651,509.88 11,075,668.04-本期 减少-41,662,500-29,163,750-16,133,552.31期末数 124,987,500 215,465,500 27,253,245.519,053,434.4787,269,374.27 454,975,619.78变动 原因 公积金转增股本 资本公积金转增股本 本年实现的净利润提取 本年实现的净利润提取 报告期内实施利润分配 报告期内实施利润分配 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 8第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 一、公司股本变动情况 股份变动情况表 （数量单位：万股)本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金 转股 增发 其他小 计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 5,332.50 5,332.50 5,332.50 +2,666.25 +2,666.25 +2,666.25 +2,666.25 +2,666.25 +2,666.25 7,998.75 7,998.75 7,998.75 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 3,000.00 3,000.00 +1,500.00 +1,500.00 +1,500.00 +1,500.00 4,500.00 4,500.00 三、股份总数 8,332.50 +4,166.25 +4,166.25 12,498.75 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200318 号文核准，公司于 2003 年3 月 17 日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公众公开发行人民币普通股 3000 万股，每股发行价 9.90 元，发行市盈率 6.78倍。2003 年 4 月 1 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量为 3000万股。2、公司股份变动情况 报告期内，公司于 2004 年 5 月 20 日实施了每 10 股派现 3.5 元（含税）并转增5股的2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由8332.5万股增加到 12498.75 万股，其中非流通股为 7998.75 万股，社会流通股为 4500万股。三、报告期末股东总数 三、报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数户为 13346 户。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 9 四、报告期末公司前十名股东持有公司股份情况 四、报告期末公司前十名股东持有公司股份情况 序号 股东名称（全称）期末持股数量（股）报告期增减（股）持股比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质 1 马鞍山华神建材 工业有限公司 38,409,862+12,803,28730.73 未流通 无 国有法人股 2 马鞍山金星化工（集团）有限公司 14,461,875+4,820,62511.57 未流通 无 国有法人股 3 马鞍山经济技术 开发区经济技术 发展总公司 10,390,275+3,463,4258.31 未流通 无 国有法人股 4 安徽省经贸投资 集团有限责任公司 9,038,588+3,012,8637.23 未流通 无 国有法人股 5 安徽省信托 投资公司 7,686,900+2,562,3006.15 未流通 无 国有法人股 6 国信证券有限 责任公司 1,922,253+1,922,2531.54 已流通 无 社会流通股 7 李朝银 300,000+300,000 0.24 已流通 无 社会流通股 8 周军 261,100+261,100 0.21 已流通 无 社会流通股 9 黄玉红 244,950+244,950 0.20 已流通 无 社会流通股 10 艾兴有 154,450+154,450 0.12 已流通 无 社会流通股 五、报告期末公司前十名流通股股东持有公司股份情况：五、报告期末公司前十名流通股股东持有公司股份情况：序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）1 国信证券有限责任公司 1,922,253 A 股 2 李朝银 300,000 A 股 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 103 周军 261,100 A 股 4 黄玉红 244,950 A 股 5 艾兴有 154,450 A 股 6 黄支前 150,000 A 股 7 赵静瑜 140,890 A 股 8 肖友检 130,000 A 股 9 陈润培 117,623 A 股 10 陈美华 111,600 A 股 注：1、持有本公司股份 5%以上的股东，持有的全部是国有法人股股份，在报告期内其所持股份未发生质押、冻结或托管的情况。其他股东所持股份在报告期内也未发生质押、冻结或托管的情况。2、公司国有法人股股东之间不存在关联关系。但未知公司其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。六、控股股东情况 六、控股股东情况 报告期内，经马鞍山市国有资产管理办公室（以下简称“市国资办”）批准，公司原控股股东安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（以下简称“三维集团”）改制工作已经全部完成，并更名为马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）。华神建材的控股股东为安徽华菱汽车集团有限公司（以下简称“华菱集团”），其持有华神建材 99%的股权。安徽星马创业投资有限公司持有华神建材1%的股权。华菱集团为国有控股有限责任公司，市国资办、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资有限公司、上海天汇投资管理有限公司 4 家股东分别持有华菱集团 51%、20%、19%、10%的股权，市国资办保持对华菱集团的绝对控股地位。本公司原控股股东改制并更名后，华神建材成为本公司的控股股东，截至2004 年 12 月 31 日，该公司持有本公司的股份为 38,409,862 股，占股份公司总股本的 30.73%。持有本公司的股份性质不变，仍为国有法人股。华神建材的法定代表人为刘汉如先生，主要业务为建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。本公司控股股东及实际控制人关系图：马鞍山市国有资产管理办公室51%安徽华菱汽车集团有限公司 99%马鞍山华神建材工业有限公司30.73%安徽星马汽车股份有限公司 安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 11 七、持股 10%以上的法人股东情况 七、持股 10%以上的法人股东情况 持有公司股份 10%以上的法人股东为马鞍山金星化工（集团）有限公司，该公司法定代表人为徐先荣先生。该公司成立于 1996 年 1 月 18 日，注册资本 6666万元，主要业务为工业硫酸、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠等化工产品的生产销售；机电设备制造、修理和安装；化工产品的研制、开发、生产和销售。该公司为国有独资公司。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司持有股份公司 14,461,875 股，占股份公司总股本的 11.57%。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年度薪酬（元）沈伟良 男 49 董事长 2004.42006.6 120000 刘汉如 男 38 董事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 徐先荣 男 50 董事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 樊家胜 男 56 董事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 武大安 男 58 董事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 王宜德 男 57 董事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 郭孔辉 男 69 独立董事 2003.62006.6 36000 陈全世 男 59 独立董事 2003.62006.6 36000 林钟高 男 44 独立董事 2003.62006.6 36000 汪竹焰 男 53 监事会主席、工会主席 2003.62006.6 60000 赵小青 女 49 监事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 陈立仕 男 40 监事 2003.62006.6 不在本公司领取薪酬 王晶晶 女 29 监事 2004.42006.6 不在本公司领取薪酬 束君波 男 39 监事 2003.62006.6 35000 段超飞 男 41 总经理 2004.42006.6 90000 邱卫人 男 52 常务副总经理 2003.62006.6 85000 邵 键 男 42 副总经理 2003.62006.6 80000 陈祥斌 男 47 副总经理 2003.62006.6 80000 金方放 男 42 副总经理、董事会秘书 2003.62006.6 80000 徐 骏 男 30 财务经理 2004.32006.6 30000 （二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内均未持有本公司股份，也不存在股份变动情况。（三）公司董事、监事和高级管理人员在本公司股东单位的任职情况如下：姓名 任职股东单位 任职股东单位职务 刘汉如 马鞍山华神建材工业有限公司 董事长 徐先荣 马鞍山金星化工（集团）有限公司 党委书记 樊家胜 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 总经理 武大安 安徽省经贸投资集团有限责任公司 董事长 王宜德 安徽省信托投资公司马鞍山办事处 主任 赵小青 马鞍山华神建材工业有限公司 计划财务部主任 陈立仕 马鞍山金星化工（集团）有限公司 总经理助理 王晶晶 安徽省经贸投资集团有限责任公司 资产经营部副主任 除刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德、赵小青、陈立仕、王晶晶外，其他董事、监事、高级管理人员均未在本公司股东单位、股东所控制的单位担任职务。（四）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 13其他单位的任职或兼职情况 1、董事 沈伟良：董事长。男，1955 年 3 月生，大专学历，经济师。曾在安徽芜湖水文队工作，1981 年 1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标兵。刘汉如：董事。男，1966 年 10 月生，硕士研究生学历，高级工程师。1988年 7 月从合肥工业大学毕业后至今一直在本公司工作。该同志是国家散装水泥装备技术委员会常务理事、安徽省汽车协会常务理事，享受省政府津贴的青年专家，安徽省和马鞍山市优秀青年企业家,马鞍山市“十大杰出青年”，安徽省人大代表。现任马鞍山华神建材工业有限公司董事长。徐先荣：董事。男，1954 年 9 月生，大专学历，政工师。1974 年 9 月至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。现任马鞍山金星化工（集团）有限公司党委书记、副董事长。樊家胜：董事。男，1948 年 10 月生，大学本科学历，高级经济师。曾在马鞍山市人民政府从事工业经济管理工作，1999 年 5 月至今在马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。现任马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理、法人代表。武大安：董事。男，1946 年 3 月生，大专学历，高级工程师。曾任安徽省气象局通信科科长、通信处处长，安徽省经贸投资集团有限责任公司投资部主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司监事会主席。现任安徽省经贸投资集团有限责任公司董事长。王宜德：董事。男，1947 年 12 月生，大专学历，高级会计师。曾在马鞍山市财政局工作，1994 年 8 月至今在安徽国元信托投资有限公司工作。现任安徽国元信托投资有限公司马鞍山办事处主任。郭孔辉：独立董事。男，1935 年 7 月生，大学本科学历，教授、博士生导师、中国工程院院士。曾任吉林工业大学副校长、中国汽车工业协会副理事长。现任吉林大学汽车学院名誉院长、国务院学科评议组成员、中国科学技术协会常委、中国汽车工程学会副理事长，荣获全国“五一”劳动奖章。汽车工业著名专家。陈全世：独立董事。男，1945 年 4 月生，大学本科学历，教授、博士生导师。曾任清华大学汽车工程系主任，清华大学机械学院副院长，美国普渡大学高级访问学者。现任清华大学汽车研究所所长、北京市人民政府高级顾问。汽车工业著名专家。林钟高：独立董事。男，1960 年 5 月生，大学本科学历，教授、硕士生导师、注册会计师。曾在江西财经大学任教。现任安徽工业大学校长助理、福州大学兼职教授，享受国务院专家津贴。主持省部级研究课题多项，编写了审计基础理论、会计行为论、会计准则经济论纲等多部著作。2、监事 汪竹焰：监事会主席。男，1951 年 12 月生，大学本科学历。1969 年 2 月至1985 年 12 月在中国人民解放军空军部队服役。1986 年 1 月至 1996 年 7 月在本公司工作。1996 年 7 月至 2002 年 3 月在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作。2002 年 4 月至今在本公司工作。曾任安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工会主席。现任本公司工会主席。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 14赵小青：监事。女，1955 年 12 月生，中专学历，会计师。曾在马鞍山市第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作。现任马鞍山华神建材工业公司计划财务部主任。陈立仕：监事。男，1964 年 10 月生，大专学历，经济师。曾在马鞍山硫酸厂工作。现任马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助理、企管部主任。王晶晶：监事。女，1975 年 11 月生，大学本科学历，会计师。1993 年 7 月至 1999 年 12 月在合肥江淮化肥总厂工作。2000 年至今，在安徽省经贸投资集团有限责任公司工作。曾任合肥江淮化肥总厂主办会计，安徽省经贸投资集团有限责任公司主办会计。现任安徽省经贸投资集团有限责任公司资产经营部副主任。束君波：监事。男，1965 年 3 月生，中专学历，助理工程师。1982.6 至今在本公司工作。现任本公司铆焊车间主任。3、高级管理人员 段超飞：总经理。男，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7月至今在本公司工作。邱卫人：常务副总经理、总工程师。男，1952 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师。1969 年 1 月至 1976 年 10 月在安徽省利辛食品厂工作。1976 年 11月至 1980 年 8 月在天津大学学习。1980 年 9 月至今在本公司工作，曾任公司技术委员会主任。邵键：副总经理、安全生产委员会主任。男，1962 年 10 月生，大专学历，工程师。1983 年 7 月至今在本公司工作。陈祥斌：副总经理。男，1957 年 8 月生，中专学历，工程师。1976 年 10月至今在本公司工作。金方放：副总经理、董事会秘书。男，1962 年 12 月生，硕士研究生学历。1981 年 9 月至 1996 年 3 月在冶金部华东地勘局工作。1996 年 3 月至今在本公司工作。徐骏：财务主管。男，1974 年 1 月生，大学本科学历，会计师。1995 年 7月至今在本公司工作。（五）公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、2004 年度本公司董事、监事和高级管理人员的报酬按照年薪制有关规定执行。年薪总额由基本工资和年终奖励两部分组成。基本工资（包括岗位工资、“三金”、各项保险、福利、补贴等）按照国家统一标准和公司相关规定逐月发放；年终奖励按照公司年度实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果确定，并于每年年底一次性发放。公司董事会已经通过了公司管理人员年度报酬实施办法及细则的决议。2、公司三名独立董事的年度津贴为每人每年 3.6 万元人民币。3、现任董事、监事和高级管理人员 2004 年在本公司领取的年度报酬总额为76.8 万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 19.2 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 25.5 万元。4、公司现任董事、监事和高级管理人员共 20 人，在本公司领取薪酬的有12 人。其中年度报酬金额在 10 万元以上的有 1 人，在 5 万元10 万元之间的有6 人，在 5 万元以下的有 5 人。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 155、董事刘汉如、徐先荣、樊家胜、武大安、王宜德，监事赵小青、陈立仕、王晶晶均不在本公司领取薪酬，以上 8 人在各自的股东单位领取薪酬。6、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的聘任情况：（1）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次董事会审议通过了关于段超飞先生辞去公司副总经理职务的议案。同意段超飞先生辞去公司副总经理职务。该事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。（2）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次董事会审议通过了关于改聘公司财务负责人的议案。同意聘任徐骏先生为公司财务负责人。该事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。（3）2004 年 3 月 27 日，公司二届四次监事会审议通过了关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案和关于选举王晶晶女士为公司监事候选人的议案。同意丁守模先生辞去公司监事职务，推选王晶晶女士为公司监事候选人。以上事项公司已于 2004 年 3 月 30 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。（4）2004 年 4 月 30 日，公司 2003 年度股东大会审议通过了关于丁守模先生辞去公司监事职务的议案和关于推选王晶晶女士为公司股东监事的议案。同意丁守模先生辞去公司监事职务，正式选举王晶晶女士为公司第二届监事会股东监事。以上事项公司已于 2004 年 5 月 11 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。（5）2004 年 4 月 30 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，同意刘汉如先生辞去公司董事长职务；同意沈伟良先生辞去公司总经理职务；选举沈伟良先生为公司董事长；根据董事长沈伟良先生的提名，聘任段超飞先生为公司总经理。以上事项公司已于 2004 年 5 月 11 日在中国证券报和上海证券报上予以公告。二、员工情况 二、员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 938 人。其中高级职称 15 人，占员工总数的 1.60%；中级职称 101 人，占员工总数的 10.77%。硕士以上学历 6人，占员工总数的 0.64%；大专以上学历 368 人，占员工总数的 39.23%；中专学历 482 人，占员工总数的 51.39%；高中技校及以下学历 82 人，占员工总数的8.74%。公司目前生产人员 544 人，销售和售后服务人员 138 人，技术人员 98 人，财务人员 13 人，行政人员 62 人，离退休人员 83 人。公司根据国家及地方政府的有关规定，为所有员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险，并执行住房公积金补贴等福利政策。安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 16第五节 公司治理结构 一、公司治理情况第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。报告期内，公司进一步修订了公司章程、“三会”议事规则、独立董事工作制度和总经理工作细则；制订了关联交易决策管理制度和投资者关系管理制度。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员认真履行各自的职责，依法独立运作。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求基本相符。1、关于股东与股东大会：公司不断完善公司章程中关于股东大会职权和议事规则的有关条款，确保全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利。报告期内，公司共召开了两次股东大会，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定，律师现场见证了两次会议并出具了法律意见书。公司股东大会建立健全了与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，保护股东的合法权益，特别是流通股股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格按照公司章程的有关规定，通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面已经做到相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，公司根据关联交易决议管理制度的要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司在报告期内也没有向控股股东和其他关联方提供任何担保。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程和有关法律、法规的规定选举产生董事。报告期内，公司全体董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极接受上市公司董事相关培训，熟悉有关法律、法规，充分了解董事的权利和义务，履行董事职责。积极发挥独立董事在董事会中的作用，独立董事利用自身丰富的专业知识和工作经验,为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见,提升董事会的决策水平和经营管理水平,强化公司内控机制。报告期内，独立董事分别就公司关联交易和对外担保等事项发表独立意见，切实保护广大中小股东利益和公司利益。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司章程和有关法律、法规的规定选举产生监事。在报告期内公司更换了一名股东监事。公司监事会按照法律、法规和 监事会议事规则 积极开展工作。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推进管理人员岗位工资制，将岗位工资与公司的具体生产经营实绩相结合进行考核；中层管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；高级管理人员由董事会按程序进行聘用。不断完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合法律、法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护债权人、客户、供应商、经销商、员工和中介服务机构等其他利益相关者的合法权益，遵守信息披露制度，安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 17向利益相关者提供必要的信息；能够与利益相关者积极合作，共同推动公司永续、稳定、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照上市公司治理准则和公司章程等相关法律、法规的要求，规范本公司的信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东的利益。公司与中国证监会发布的上市公司治理规范性文件对照，已基本符合相关要求。公司将在今后的生产经营中，更加注重信息披露的及时性和透明度。并根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的要求，进一步完善公司的法人治理结构和内部控制制度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。二、公司独立董事履行职责情况 二、公司独立董事履行职责情况 报告期内公司共召开了六次董事会。独立董事陈全世先生亲自出席了全部会议。独立董事郭孔辉先生和林钟高先生因公事出差均未能出席公司第二届董事会第六次会议，以上 2 名独立董事均委托陈全世先生出席会议并行使表决权。公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、法规和公司独立董事工作制度的要求，勤勉尽职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项决议，对公司的生产经营、关联交易等一系列重大事项提供专业性意见，维护了公司关联交易的公平、公正性，保证了董事会决策的科学性、客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郭孔辉 6 5 1 无 陈全世 6 6 无 无 林钟高 6 5 1 无 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面分开的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面分开的情况 公司在设立之初，即与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。1、业务独立情况 本公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购销售系统。公司独立开展业务，自主经营。2、资产完整情况 本公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业产权、非专安徽星马汽车股份有限公司 2004 年年度报告 18利技术