600363_2004_联创光电_联创光电2004年年度报告_2005-04-25.pdf

1江西联创光电科技股份有限公司 2004年年度报告江西联创光电科技股份有限公司 2004年年度报告 1 重要提示 1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 公司独立董事因公务委托独立董事卢福财出席审议本年度报告的董事会并代为行使表决权。1.4 广东恒信德律会计师事务所为公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5 公司董事长程德保先生、总裁韩盛龙先生、财务总监谢国林先生、财务会计部经理刘月兰女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。2 上市公司基本情况简介2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 公司法定中文名称 江西联创光电科技股份有限公司 公司法定英文名称 JIANGXI LIANCHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.公司法定代表人 程德保 公司选定的信息披露报纸 登载年度报告的中国证监会指定的国际互联网网站 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券部 股票简称 联创光电 股票代码 600363 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 办公地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 邮政编码 330046 公司国际互联网网址 HTTP/WWW.LIANCHUANG.COM.CN 电子信箱 LCKJGSPUBLIC.NC.JX.CN 公司首次注册地址 南昌国家高新产业开发区火炬大街 125 号 公司首次注册日期 1999 年 06 月 30 日 2公司法人营业执照注册号 36000011311816(1-1)公司税务登记号 36010670551268X 公司聘请的会计师事务所名称 广东恒信德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 南昌市叠山路 119 号 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 姚伟彪 联系地址 南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 电话 07918161878 传真 07918162001 电子信箱 3 会计数据和财务指标摘要 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 2004 年度利润实现情况(单位：元)利润总额:85,184,718.91净利润:38,309,063.00扣除非经常性损益后的净利润:31,290,584.74主营业务利润:277,635,780.39其他业务利润:10,091,421.04营业利润:89,013,622.75投资收益:-3,323,497.95补贴收入:7,034,307.18营业外收支净额:-7,539,713.07经营活动产生的现金流量净额:57,267,310.59现金及现金等价物净增加额:3,516,172.20注:按照要求,非经常性损益扣除项目有：（单位：元）1）、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益：-2,580,303.75 2）、各种形式的政府补贴：7,899,313.82 3）、以前年度已经计提各项减值准备的转回：3,836,070.13 4）、其他各项营业外收入、支出：-1,141,108.94 5）、债务重组损益：-49,699.18 3）、非经常性损益的所得税影响数：-945,793.82 合 计 7,018,478.26 3.2 主要会计数据（单位：万元）2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 主营业务收入 114,758.7586,511.23 32.65 74,535.01 利润总额 8,518.478,793.08-3.13 7,285.96 净利润 3,830.904,792.03 -20.05 4,607.23 扣除非经常性损益 3,129.053,991.45-21.60 4,586.78 3的净利润 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（）2002 年末 总资产 172,555.97154,687.69 11.55 126,253.90 股东权益（不含少数股东权益）69,765.8667,485.14 3.38 64,656.70 经营活动产生的现金流量净额 5,726.73 4,516.22 26.80 8,814.38 3.3 主要财务指标(单位：元)2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 每股收益(摊薄)0.1550 0.1886-17.81 0.1884 每股收益(加权)0.1550 0.1886-17.81 0.2164 净资产收益率 5.49%7.09%减少1.6个百分点 7.13%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.49%6.09%减少 1.6 个百分点 7.09%每股经营活动产生的现金流量净额 0.2316 0.1827 26.76 0.3565 2004 年 2003 年 本年末比上年末增减（）2002 年 每股净资产 2.8221 2.7299 3.37 2.5377 调整后的每股净资产 2.8085 2.7047 3.83 2.5151 3.4 利润表附表 净资产收益率%每股收益(元/股)项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.80 40.51 1.1231 1.1231 营业利润 12.76 12.99 0.3601 0.3601 净利润 5.49 5.59 0.1550 0.1550 扣除非经常性损益后的净利润 4.49 4.57 0.1266 0.1266 3.5 报告期内股东权益变动情况及变动原因(单位：元)项目 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 股本 247,204,500.00 0 247,204,500.00资本公积 324,442,477.55 3,163,657.14 327,606,134.69盈余公积 59,868,686.78 14,969,771.70 74,838,458.48其中:公益金 23,468,654.56 6,226,783.24 29,695,437.80未分配利润 43,335,704.01 4,673,833.16 48,009,537.17 合计 674,851,368.34 22,807,262.00 697,658,630.34 4变动原因：1）资本公积变动原因：主要是按权益法核算的被投资公司厦门宏发电声有限公司产生的资本公积导致本公司股权投资准备增加。2）盈余公积变动原因：本年计提所致。3）法定公益金变动原因：本年计提所致。4）未分配利润变动原因：本年实现净利润和利润分配增减所致。4 股本变动及股东情况 4 股本变动及股东情况 4.1-1 股份变动情况表（股）本次变动增减(+,-)本次变动前配股送股公积金转股 增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 157204500 1572045001、发起人股份 157204500 157204500其中：国家持有股份 0.00 0.00境内法人持有股份 157204500 157204500境外法人持有股份 0.00 0.00其他 0.00 0.002、募集法人股 0.00 0.003、内部职工股 0.00 0.004、优先股或其他 0.00 0.00未上市流通股份合计 157204500 157204500二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90000000 900000002、境内上市的外资股 0.00 境内上市的外资股 0.00 其他 0.00 已上市流通股份合计 90000000 90000000三、股份总数 247204500 247204500注：到报告期末为止的前 3 年历次股票发行情况：2001 年 3 月 9 日公司发行 6，000 万股 A 股股票(发行价格每股 6.66 元)并于 2001 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。4.1-2 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。4.1-3 现存的内部职工股情况：无 4.2 股东情况 4.2-1 报告期末公司股东总数 41942 万户，其中非流通股股东 6 户。4.2-2 前十名股东、前十名流通股股东持股表（单位：股）报告期末股东总数 41942 户 前十名股东持股情况 5股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）江西省电子集团公司 0 76209450 30.83 未流通 无 国有法人股 江西电线电缆总厂 0 51516800 20.84 未流通 无 国有法人股 江西华声通信(集团)公司 0 25481250 10.31 未流通 无 国有法人股 李春辉 不详 2835644 1.14 流通股 无 社会流通股 江西清华泰豪科技集团公司 0 1998000 0.81 未流通 无 法人股 中国农业银行江西省井冈山培训中心 0 1000000 0.40 未流通 无 国有法人股 江西红声器材厂 0 999000 0.40 未流通 无 国有法人股 张思宇 不详 638200 0.25 流通股 无 社会流通股 易哲 不详 396091 0.16 流通股 无 社会流通股 林敏 不详 188300 0.08 流通股 无 社会流通股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、江西省电子集团公司为本公司第一大股东，截止 2004年 12 月 31 日，持有本公司 76209450 股，占公司总股本的 30.83%；2、前 10 名股东中，公司发起人股东江西华声通信(集团)有限公司、江西红声器材厂是本公司第一大股东江西省电子集团公司全资子公司，除此之外，不知晓其他7 名股东之间是否存在关联关系或是属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人；前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）李春辉 2835644 A 张思宇 638200 A 易哲 396091 A 6林敏 215100 A 刘定琼 176100 A 吴应辉 173554 A 梁昆瑜 173000 A 上海慧铭自动化信息产业有限公司 161849 A 易少国 129145 A 李伟 122052 A 前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。4.3-1 控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司第一大股东为江西省电子集团公司，没有发生变更。江西省电子集团公司成立于 1996 年 11 月，为国有独资公司，注册资本 32128 万元，法定代表人程德保先生。该公司主要业务是：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产，代管部分事业单位及非经营性国有资产。该公司最终实际控制人是江西省人民政府。4.3-2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%100%30.83%10.31%4.4 其他持股在 10%(含)以上的法人股股东情况 股东名称 法定代表人 成立日期 注 册 资 本(万元)主要业务和产品 江西电线电缆总厂 欧阳森和 1966 年 6 月 4066.00 信息传输线缆 江西华声通信(集团)公司 熊金荣 1995 年 12 月1884.90 通信终端和光通信系统设备 江西省人民政府 江西省电子集团公司 江西联创光电科技股份有限公司 江西华声通信(集团)有限公司 75 董事、监事和高级管理人员 5 董事、监事和高级管理人员 5.1-1 董事、监事和高级管理人员持股变动 董事、监事、高级管理人员主要工作经历（1）程德保，1999 年至今任江西电子集团公司总经理，本公司董事、董事长。（2）韩盛龙，1999 年至今先后任江西红声器材厂厂长、江西电子集团公司副总经理、本公司董事长兼 CEO，副董事长兼总裁。（3）周彦，1999 年至今任本公司副董事长、副总裁。（4）曾利民，1999 年至今先后任江西省吉安市吉州区经贸委主任，吉安市吉州区国有营运公司董事长。（5）郭满金，1999 年至今任厦门宏发电声有限公司总经理，本公司董事。（6）熊金荣，1999 年至今先后任江西华声通信集团有限公司副总经理、总经理、董事长兼总经理。（7）刘健，1999 年至今任北京国有资产经营管理公司副总经理。（8）卢福财，1999 年至今在江西财经大学从事教学科研工作，现任江西财经大学工商管理学院院长，博士生导师。（9）钟力民，1999 年至今先后任江西省电子集团公司人事处处长，纪委书记，姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因程德保 董事长 男 582002.6.302005.6.30 0 0 韩盛龙 副董事长 总裁 男 472002.6.302005.6.30 0 0 周 彦 副董事长 副总裁 男 432002.6.302005.6.30 0 0 曾利民 董事 男 542002.6.302005.6.30 0 0 郭满金 董事 男 572002.6.302005.6.30 0 0 熊金荣 董事 男 502002.6.302005.6.30 0 0 刘 健 独立董事 女 542002.6.302005.6.30 0 0 张 荣 独立董事 男 412002.6.302004.12.100 0 辞职卢福财 独立董事 男 422002.6.302005.6.30 0 0 钟力民 监事长 男 502002.6.302005.6.30 0 0 贾建政 副监事长 男 532002.6.302005.6.30 0 0 欧阳森和 监事 男 582002.6.302005.6.30 0 0 刘克保 监事 男 582004.4.242005.6.30 0 0 任钧祥 监事 男 582002.6.302005.6.30 0 0 蒋国忠 副总裁 总工程师 男 442002.6.302005.6.30 0 0 曾 涌 副总裁 男 412002.6.302005.6.30 0 0 肖启宗 副总裁 男 372004.4.242005.6.300 0 谢国林 财务总监 男 452002.6.302005.6.30 0 0 姚伟彪 董事会秘书 男 332002.6.302005.6.30 0 0 黄倬桢 总裁助理 男 492002.6.302005.6.30 0 0 8副总经理。（10）贾建政，1999 年至今先后任本公司副董事长兼总经理、副监事长兼党委书记。（11）欧阳森和，1999 年至今先后任江西电线电缆总厂副厂长、厂长。（12）刘克保，1999 年至今先后任江西红声器材厂党委副书记、工会主席，吉安市红声实业管理中心主任。（13）任钧祥，1999 年至今先后任国营 746 厂党委副书记、书记，江西金峰电子科技公司党委书记，董事长。（14）蒋国忠，1999 年至今先后任国营 999 厂总工程师，本公司总工程师、副总裁。（15）曾涌，1999 年至今先后任本公司董事、副总裁，江西联创通信有限公司总经理。（16）肖启宗，1999 年至今先后任江西红声器材厂分厂厂长、南昌宏声电子有限公司董事总经理、江西联创宏声电子有限公司董事总经理、本公司销售中心副总监、本公司副总裁（17）谢国林，1999 年至今先后任国营 746 厂厂长、本公司财务总监。（18）姚伟彪，1999 年2000 年 5 月份，在华泰证券北京管理总部任项目经理，2000 年 5 月至今任本公司董事会秘书。（19）黄倬桢，1999 年至今先后任江西纸业董事会秘书，本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、总裁助理。5.1-2 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）程德保 江西省电子集团公司总经理 否 韩盛龙 江西省电子集团公司副总经理 是 钟力民 江西省电子集团公司副总经理 否 欧阳森和 江西电线电缆总厂 厂长 是 熊金荣 江西省华声通信(集团)公司 董事长 否 5.2 在其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）郭满金 厦门金合捷投资咨询有限公司 董事长 卢福财 江西凤凰光学股份有限公司 独立董事 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 1,354,354 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 327,101 元(2 位董事)金额最高的前三名高级505,173 元 9管理人员的报酬总额 独立董事津贴 每人每年 3 万元，总额 9 万元 独立董事其他待遇 独立董事出席公司各项会议的差旅费及按公司章程 行使职权所需费用，均在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 程德保、钟力民、曾利民、熊金荣、刘克保、任钧祥 报酬区间 人数 1520 万元 6 人 1015 万元（不含）2 510 万元(不含)2 注：公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、薪酬确定依据：公司 9名董事中有2名董事以高级管理人员身份和其他6位高级管理人员根据董事会制定的年薪制实施办法领取薪酬，具体办法为：每月预支部分薪酬，待董事会年终考核后发放其余金额；有 1 名董事任控股子公司总经理，其薪酬由子公司董事会决定；有 2 名职工监事依据其工作岗位确定薪酬。5.4 董事、监事、高级管理人员聘任和解聘情况 报告期内，公司独立董事,南京大学校长助理张荣因为教育部规定高等院校校级领导不能兼任上市公司独立董事的原因于 2004 年 12 月 10 日辞去公司独立董事职务。2004 年 4 月 24 日，公司 2 届 10 次董事会聘请肖启宗先生为公司副总裁。5.5 公司员工情况：截止 2004 年 12 月 31 日，本公司现有员工 7563 人。5.5.1 职工教育程度结构表 类别 人数(人)所占比例(%)大专及大专以上 1220 16.14 中专、高中 3954 52.28 高中以下 2389 31.58 合 计 7563 100.00 5.5.2 职工专业结构表 类别 人数（人）所占比例（%）生产人员 5846 77.29 销售人员 246 3.25 技术人员 786 10.39 管理及财务人员 685 9.07 合计 7563 100.00 6 公司治理结构 6 公司治理结构 6.1 报告期内，公司不断推进治理结构的完善：（1）、根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 规定，公司对 章程 进行了修订，增加了有关“对外担保”等内容的章节，从担保对象，审批程序和权限等方面进行了规范。（2）、为加强募集资金的规范管理，提高资金使用效率和效益，根据中国 10证监会江西证监局关于上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见规定，公司制定了募集资金管理办法。（3）成立了董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。6.2 独立董事履行职责的情况.6.2-1独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）卢福财 5 5 0 0 刘健 5 3 2 0 张荣（已辞职）6.2-2 独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，独立董事未对有关事项提出异议。独立董事卢福财先生和刘健女士严格遵守国家法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则及公司章程等相关规定，认真参加董事会会议，对董事会建设及重大决策做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司及广大中小股东的利益。6.3 公司业务、人员、资产、机构、财务等 5 个方面完全独立于第一大股东江省电子集团公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。6.4 公司高级管理人员根据董事会制定的年薪制实施办法领取薪酬，具体办法为：每月预支部分薪酬，待董事会年终考核后发放其余金额。7 股东大会情况简介7 股东大会情况简介 7.1 股东大会通知、召集、召开情况 2004 年 4 月 24 日上午 8：30 时,公司二 OO 三年年度股东大会于在联创光电科技园举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表 15720.45万股公司股份，占公司总股本的 63.59%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司的董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长程德保先生主持。本次股东大会会议通知于 2004 年 3 月 23 日刊登于上海证券报上。本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了2003 年度董事会工作报告、2003 年度监事会工作报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司章程修改的议案、关于设立董事风险基金的议案、关于设立董事会薪酬与考核委员会、战略与投资委员会的议案、关于吕洪林先生因工作调动原因辞去公司监事、推举刘克保先生出任公司监事的议案 本次股东大会经江西华邦律师事务所律师到场见证并出具了法律见证书。认 11为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格，本次股东大会的表决程序均符合公司法、规范意见、公司章程及其它有关法律、法规的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会决议于 2004 年 4 月 26 日刊登于上海证券报上。2003 年 10 月 23 日下午 1：30，公司 2004 年第一次临时股东大会于在公司总部会议室举行。出席本次股东大会的股东及股东代表共计 5 人，代表 15620.45万股公司股份，占公司总股本的 63.19%，符合公司法及公司章程的有关规定。公司的董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。公司董事长程德保先生主持本次股东大会。本次股东大会会议通知于 2004 年 9 月 22 日刊登于上海证券报上。本次股东大会以记名投票表决方式审议通过了公司募集资金管理条例 本次股东大会经江西华邦律师事务所律师到场见证并出具了法律见证书。认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格，本次股东大会的表决程序均符合公司法、规范意见、公司章程及其它有关法律、法规的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。本次股东大会决议于 2004 年 10 月 25 日刊登于上海证券报上。7.2 股东大会选举、更换董事、监事情况 报告期内，公司独立董事,南京大学校长助理张荣因为教育部要求高等院校校级领导不能兼任上市公司独立董事原因于 2004 年 12 月 10 日辞去公司独立董事职务。此事项有待履行相关审议程序。8 董事会报告 8 董事会报告 8.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的经营环境遇到了较大的挑战和困难。公司使用 的主要原材料之一铜材价格大幅度上涨，导致采购成本上升，仅线缆分公司铜材采购成本上升达1222 万元；出口退税率下降 4 个百分点影响公司利润约 1000 万元，而产品售价呈下降趋势，上述几个因素综合使公司产品的平均主营业务利润率下降 3.38 个百分点。本期转让华声土地资产损失 374 万元，加上一些新投资的子公司，投资初期处于亏损期，合并报表的投资亏损增加，更使公司效益下降。面对外部环境的压力和挑战，公司一方面通过内部挖潜降耗，消化部分成本上升因素，一方面加大新产品销售，抓紧发挥募集资金新建生产线的效益，使公司保持了良好的经营业绩。报告期内，公司实现主营业务收入 11.48 亿元，比上年增长 32.65%，光电产品、继电器、通信线缆三大主导产品销售分别增长 39%、37.3%、31.9%，保持高速增长。实现主营业务利润 27764 万元，比上年增长 16.4%，主营业务利润增速低于销售增长，是由于前所述的原因，使主营业务利润率下降 3.38 个百分点所致。完成净 12利润 3831 万元，比上年下降 20%，净利润下降的主要原因产品毛利率下降减少主营业务利润 3878 万元，期间费用上升 4441 万元等原因所致。报告期，公司经营活动产生的现金净流量为 5727 万元，比上年增加 1211 万元，公司经营性现金流量逐步向良性循环发展。报告期内,公司开展了“百年联创”我们在想什么？我们能做什么？主题学习教育活动，对公司管理模式进行了调整，公司开始模拟控股公司运行。8.2 报告期公司经营情况 8.2-1 主营业务分行业、产品情况表（单位：万元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）通信线缆 14157 11107 21.54 31.89 36.75 减少 2.79个百分点 LED 及应用产品 42084 35814 16.96 39.01 44.42 减少 1.12个百分点 继电器 46593 31858 31.44 37.31 51.68 减少 6.33个百分点 专用通信产品 5103 2785 45.01 26.63 48.93 减少 4.11个百分点 电声器件 3031 2556 15.64-11.58-6.04 减少 5.00个百分点 其中：关联交易 关联交易定价原则 关联交易必要性、持续性的说明 报告期内，公司与控股股东及其子公司关联交易 0 元。8.2-2 主营业务分地区情况(单位：万元)地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 88,616.35 77.22 国外(含香港地区)26,142.40 22.78 8.2-3 采购和销售客户情况（单位：万元）前五名供应商采购金额合计 占采购总额比重 前五名销售客户销售金额合计 24,351.48 占销售总额比重 26.97%138.2-4 主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 公司名称 主营业务 注 册 资本(万元)法 定 代表人 本公司投资额（万元）2004 年度净 利 润(万元)权 益 比例%厦 门 宏 发电 声 有 限公司 继电器 12,000.00 程德保 6,012.00 5089.90 50.01 厦 门 华 联电 子 有 限公司 光电器件及微电脑控制器 8,897.35 程德保 4,715.62 1001.70 53 南 昌 欣 磊光 电 科 技有限公司 光电器件芯片 672.00（万美元）蒋国忠 497.28（万美元）355.30 74 江 西 联 创通 信 有 限公司 通信设备 2,000.00 韩盛龙 1,931.00 927.60 96.55 8.2-5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 产品 2004 年毛利率%2003 年毛利率%毛利率比上年增减（）增减原因说明 继电器 31.44 37.77 减 少6.33个百分点 市场竞争激烈,产品价格下降 电声器件 15.64 20.64 减 少5.00个百分点 市场竞争激烈,产品价格下降,成本上升 专用通信产品 45.01 49.12 减 少4.11个百分点 市场竞争激烈,产品价格下降 通信线缆 21.54 24.33 减 少2.79个百分点 主要原材料铜材价格上涨,产品成本上升 8.2-6 报告期经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化分析（单位：万元）2004 年度 2003 年度 增长比率%变动主要原因 主营业务利润 27,763.57 23,877.05 16.27 主营业务收入增加 营业利润 8,901.36 8,374.35 6.29 主营业务收入增加 投资收益-332.34-16.69-209.12(绝对值过小)利润总额 8,518.47 8,307.01 2.54 控股子公司利润增长 8.2-7 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润率、净利润比上年增减变动的主要原因 141、2004 年末，公司总资产 172,555.97 万元，比 2003 年末总资产 154,687.68万元增长 11.55%，主要原因是本年度负债增加及未分配利润滚存所致。2、2004年末，公司长期负债36,253.63万元，比2003年末长期负债30,838.67万元增长 17.55%，主要原因是因为固定资产投资需要新增银行长期借款。3、2004 年末，公司股东权益 69,765.86 万元，比 2003 年年末股东权益67,485.13 万元增长 3.37%，主要原因是本年度未分配利润滚存所致。4、报告期内，公司主营业务利润率 24.19%，比 2003 年的 27.59%降低 3.4 个百分点。5、报告期内，公司实现净利润 3831 万元，较 2003 年度 4792 下降 20.05%。6、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 5727 万元，比 2003 年度4,516.22 万元增长 26.826%。8.2-8 经营中出现的问题及解决方案 报告期内，公司经营中主要存在两个问题，第一个问题是应收帐款和存货合计 6.44 亿元，约占总资产 37.3%，公司已将应收帐款和存货控制作为主要经营指标对各个分子公司进行管理考核；第二个问题是产品毛利率普遍下降，公司一方面拟通过内部挖掘降耗，消化部分成本上升因素，一方面加大新产品销售，抓紧发挥募集资金新建生产线的效益，使公司保持良好业绩。8.2-9 报告期内公司生产经营环境以及宏观政策、法规没有产生重大变化 8.3 报告期内公司投资情况 8.3-1 募集资金使用情况 （单位：万元）本年度已使用募集资金总额 1752.62 募集资金总额 38722 已累计使用募集资金总额 37704.35 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额(本年度)是否符合计划进度和预计收益 收购金峰电子LED 外延片生产线等资产 2300 否 2182.65 符合计划进度和预计收益 光电器件外延片技改项目 15000 否 14145.22 符合计划进度但不符合预计收益 光耦合器、光MOS 继电器技6732 是 1530 680.80 不符合计划进度也不符合预计收益 15改项目 继电器生产线改造项目 8329 是 3723 6004.91 符合计划进度和预计收益 专用程控交换机和光纤接入网设备技改项目 2950 否 2928.40 1133.66 不符合计划进度但符合预计收益 ADSS 特种光缆生产线技改项目 2980 否 2960 420 不符合计划进度也不符合预计收益 补充流动资金 4000 否 4434 合 计 42291 31903.27 8239.37 未达到计划进度和收益的说明（分具体项目）由于实施的技改项目较多又相对集中，在实施过程中，本着对股东负责和审慎的原则，在设备选型、工艺技术优化等方面进行了充分调研，部分投资项目未能达到计划进度。1）光电器件外延片技改项目工程建设已完工，部分工程、设备合同余款未付清；由于该项目产品技术含量高，技术难度大，产品用户认定周期教长等因素，故该项目未能达到预期收益。2）原计划 2002 年 12 月份完工的“光耦合器、光 MOS 继电器技改项目”于 2003 年底完工；3）原计划2002年12月份完工的“专用程控交换机和光纤接入网设备技改项目”于 2004 年二季度末完工；4）原计划 2001 年 12 月份完工的“ADSS 特种光缆生产线技改项目”于 2003 年一季度完工.由于 2004 年原材料铜大幅涨价，使得该项目生产成本偏高，导致 2004 年项目未能达到预期收 16益。变更原因及变更程序说明（分具体项目）一、变更原因：1）公司控股子公司厦门华联电子有限公司原计划三方股东出资13200 万元实施光耦合器、光 MOS 继电器技改项目，在保持项目建设内容、投资额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现调整为股东出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股时列示的“投资 6732 万元用于光耦合器、光 MOS 继电器技改项目”调整为投资 1530 万元用于该项目。2）公司控股子公司厦门宏发电声有限公司原计划三方股东出资16330 万元实施继电器生产线技改项目，在保持项目建设内容、投资额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现调整为股东出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股时列示的“投资8329万元用于继电器生产线改造项目”调整为投资3723万元用于该项目。3）上述两个项目共计可节省募集资金 9808 万元。因公司实际募集资金比计划募集资金少 3569 万元，为此实际可节省募集资金6239 万元。拟将该资金用于：、投资 2970 万元用于公司子公司南昌欣磊光电科技有限公司铟镓氮蓝、绿色 LED 芯片技改项目。、投资 2835 万元用于物理发泡电缆填平补齐技改项目。、剩余募集资金 434 万元用于补充流动资金.二、变更程序说明：公司于 2002 年 5 月 30 日第一届十一次董事会审议通过，并于2002 年 5 月 31 日在上海证券报上进行了公告；于 2002 年 6 月30 日召开的公司临时股东大会审议通过，并于 2002 年 7 月 2 日上海证券报上进行了公告。8.3-2 变更项目情况（单位：万元）变更投资项目的资金总额 6239 17变更后的项目 对应的原承诺项目 变更项目拟投入金额 实际投入金额 产生收益金额（本年新增）是 否 符 合 计划 进 度 和 预计收益 铟镓氮 LED 芯片技改项目 2970 2967.08 406.94 符合计划进度和预计收益 物理发泡电缆填平补齐技改项目 光耦合器、光 MOS 继电器技改项目和继电器生产线改造项目 2835 2834 480 符合计划进度和预计收益 合 计 5805 5801.08 886.94 8.3-3 非募集资金项目情况（单位：万元）项 目 名 称 项目金额 项 目 进 度 项目收益情况 移动通信用射频电缆 2950 在 建 高亮度、超高亮度及片式发光二极管技术改造项目 19900 在 建 合资设立深圳联创健和光电显示有限公司，占51%股权 595.68 公司已于 2003 年 4 月 14日注册成立 该公司2004年度利润总额 272.38万元。合资设立江西联创科技投资有限公司，占 70%的权益 700 公司已于 2003 年 6 月 16日注册成立 该公司2004年度利润总额 47.42万元 合资设立江西联创博雅科技有限公司,占 51%权益 1020 公司已于 2004 年 4 月 21日注册成立。2004 年 12月将 11%的股权以 220 万元价格协议转让给北京融银信投资顾问有限公司 该公司2004年度利润总额-88.24万元 合资设立江西联创致光科技有限公司，占 75%的权益 932.55 公司已于 2004 年 7 月 6日注册成立 该公司2004年度利润总额-202.42 万元 合 计 26098.23 8.4 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度利润分配预案：18根据广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度合并净利润为人民币 38,309,063.00 元，根据 公司章程 的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金计 7,919,080.21 元，提取 10%或 5%的法定公益金计人民币 6,284,730.28 元，子公司南昌欣磊光电科技有限公司为中外合资企业，分别按 5%计提职工奖励基金、储备基金、企业发展基金，三项合计人民币 440,608.36 元，加上年初未分配利润44,118,253.02 元，扣除已分 2003 年度股利 19,776,360.00 元，本年度实际可供股东分配利润 48,009,537.17 元。拟定利润分配方案为：以 2004 年末总股本 247,204,500.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 0.5 元（含税），分配后尚余未分配利润人民币 35,649,312.17元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。此项议案需要提交公司股东大会表决。8.5 公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况：无 8.6 公司对外担保承担连带责任导致重大