600353_2004_旭光股份_旭光股份2004年年度报告_2005-04-14.pdf

成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.17 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.57 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事曾勇，由于工作原因不能出席，委托李尚公独立董事代为出席会议。董事林莉，由于工作原因不能出席，委托何琼董事代为出席会议。3、公司负责人何琼，主管会计工作负责人梁德智，会计机构负责人（会计主管人员）张晓梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都旭光电子股份有限公司 公司英文名称：Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd 2、公司法定代表人：何琼 3、公司董事会秘书：周敏 联系地址：四川省成都市新都区新都镇电子路 172 号 电话：028-83967182 传真：028-83967187 E-mail： 4、公司注册地址：四川省成都市新都区新都镇电子路 172 号 公司办公地址：四川省成都市新都区新都镇电子路 172 号 邮政编码：610500 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：四川省成都市新都区新都镇电子路 172 号成都旭光电子股份有限公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：旭光股份 公司 A 股代码：600353 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：四川省成都市新都区新都镇电子路 172 号 公司变更注册登记地点：公司注册地址未发生变化 公司法人营业执照注册号：5101001810515 公司税务登记号码：51012520258792-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：成都市洗面桥下街 68 号 3 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 23,845,097.12 净利润 19,247,820.69 扣除非经常性损益后的净利润 19,225,193.78 主营业务利润 85,045,489.49 其他业务利润 11,552,486.90 营业利润 24,224,125.63 投资收益-84,400.40 补贴收入 17,534.23 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 2营业外收支净额-312,162.34 经营活动产生的现金流量净额 15,695,407.65 现金及现金等价物净增加额-12,966,463.20（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 17,534.23 资产置换损益 -51,743.02 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-160,684.26以前年度已经计提各项减值准备的转回 221,512.94 所得税影响数 -3,992.98 合计 22,626.91 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 249,643,020.57 207,036,201.04207,036,201.0420.58170,065,343.04 170,065,343.04利润总额 23,845,097.12 29,092,921.0029,092,921.00-18.0415,877,891.91 15,877,891.91净利润 19,247,820.69 24,219,116.0024,219,116.00-20.5314,166,346.10 14,166,346.10扣除非经常性损益的净利润 19,225,193.78 23,648,521.4323,648,521.43-18.7012,185,243.43 12,185,243.432003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 543,242,602.35 491,966,566.64491,966,566.6410.42572,078,956.26 572,078,956.26股东权益 393,590,675.15 378,458,399.16378,458,399.164.00377,191,712.01 354,063,573.69经营活动产生的现金流量净额 15,695,407.65-8,019,360.42-8,019,360.42295.727,200,253.84 7,200,253.842003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.2024 0.290.29-29.300.17 0.17最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.89 6.46.40-23.593.76 4.00扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）4.88 6.256.25-21.923.23 3.44每股经营活动产生的现金流量净额 0.1652-0.10-0.10270.310.09 0.09每股收益(加权平均)0.2116 0.28630.2863-26.090.2571 0.2571扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.2024 0.28630.2863-29.300.1475 0.1475扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.2116 0.28630.2863-26.090.2211 0.2211成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 3净资产收益率（加权平均）（%）4.98 6.446.44-22.678.05 8.56扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）4.98 6.296.29-20.836.91 7.362003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.14 4.584.58-9.614.57 4.29调整后的每股净资产 4.10 4.544.54-9.694.57 4.24（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.61 22.01 0.8953 0.9360 营业利润 6.15 6.27 0.2550 0.2666净利润 4.89 4.98 0.2026 0.2118 扣除非经常性损益后的净利润 4.88 4.98 0.2024 0.2116（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 82,600,494 217,599,702.4046,665,409.7413,297,349.7427,462,768.32 378,458,399.16本期增加 12,390,074 14,480 3,823,391.101,911,695.5515,424,429.59 15,132,275.99 本期减少 12,390,074.00 期末数 94,990,568 205,224,108.4050,488,800.8415,209,045.2942,887,197.91 393,590,675.15 1)、股本变动原因：公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：子公司公积金增加导致股权投资准备增加及转增股本 3）、盈余公积变动原因：利润分配 4）、法定公益金变动原因：利润分配 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 17,843,326 2,676,499 2,676,499 20,519,825 其中：国家持有股份 17,843,326 2,676,499 2,676,499 20,519,825 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 42、募集法人股份 27,851,440 4,177,716 4,177,716 32,029,1563、内部职工股 6,905,728 1,035,859 1,035,859 7,941,5874、优先股或其他 未上市流通股份合计 52,600,494 7,890,074 7,890,074 60,490,568二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 4,500,000 4,500,000 34,500,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 4,500,000 4,500,000 34,500,000三、股份总数 82,600,494 12,390,074 12,390,074 94,990,5682、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2002-11-05 7.80 30,000,0002002-11-20 30,000,000 公司于 2002 年 11 月 5 日发行人民币普通股 3000 万股，发行价格 7.8 元，并于 2002 年 11 月 20日在上海证券交易所上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 7 月 2 日实施了公积金转增股本方案，即每 10 股转增 1.5 股，使公司股份数增至94,990,568 股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1993-06-19 16,905,728 报告期内，内部职工股共有 3641 户，7941587 股（因 2004 年 7 月 2 日实施了公积金转增股本使内部职工股由 6905728 股增至 7941587 股）。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 18,254 户其中非流通股股东 3,536 户，流通 A 股股东 14,718 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别(已流通或未流通)质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东)成都市国有资产管理局 2,676,49920,519,82521.60未流通 未知 国有股东 成都国腾实业集团有限公司 2,536,11619,443,55620.47未流通 质押 19,440,000 法人股东 成都劢达事投资有限责任公司 585,0004,485,0004.72未流通 未知 法人股东 四川省聚鹏物业有限责任公司 300,0002,300,0002.42未流通 未知 法人股东 四川道亨计算机软件有限责任公司 232,3501,781,3501.87未流通 质押 1,780,000 法人股东 四川通利投资实业有限公司 150,0001,150,0001.21未流通 未知 法人股东 四川锅炉厂 52,500402,5000.42未流通 未知 法人股东 成都博瑞传播股份有限公司 31,500241,5000.25未流通 未知 法人股东 成都旭光电子设备厂 30,000230,0000.24未流通 未知 法人股东 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 5成都同利来商贸有限责任公司 30,000230,000 0.24未流通 未知 法人股东 四川金顶集团成都水泥有限公司 30,000230,000 0.24未流通 未知 法人股东 四川省新都川新种业有限公司 30,000230,000 0.24未流通 未知 法人股东 四川省建筑机械化工程公司 30,000230,000 0.24未流通 未知 法人股东 成都博坤投资有限公司 191,665 已流通 未知 社会公众股东前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东之间，公司第五大股东四川道亨计算机软件公司持有第二大股东成都国腾实业集团有限公司 25%的股份，两者形成关联关系。除此以外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：成都市国有资产管理局 （2）实际控制人情况 公司名称：成都国腾实业集团有限责任公司 法人代表：何燕 注册资本：8,000 万元人民币 成立日期：2000 年 5 月 23 日 主要经营业务或管理活动：生产、销售电子元器件、集成电路、电子系统及有关电子应用产品、计算机软件和硬件、通讯器材、提供相关技术服务、从事信息产业投资。成都市国有资产管理局现持有本公司 20,519,825 股国家股，占总股本的 21.60%,为本公司控股股东。其所持股份已委托成都聚源投资有限责任公司经营管理。成都聚源投资有限责任公司成为对公司存在控制关系的关联方。成都聚源投资有限责任公司注册资本为 3000 万元，注册时间为 2002 年 7 月 25 日，法定代表人：伍成贵，主要从事工业、商业、建筑业、高新技术项目的投资与资产管理。成都国腾实业集团有限公司持有本公司 19,443,556 股法人股，与第五大股东四川道亨计算机软件有限责任公司存在关联关系，共同持有本公司 22.34%的股权，为公司的实质控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 何燕为成都国腾实业集团有限公司的实际控制人。成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 6本公司与实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）成都博坤投资有限公司 191,665 A 股 郭小艳 153,750 A 股 王君炎 129,100 A 股 张立新 120,000 A 股 皮明华 115,615 A 股 刘正华 100,130 A 股 郑建果 97,800 A 股 谭秀兰 96,900 A 股 庄鸿 95,207 A 股 傅亚梁 94,800 A 股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 何 琼 董事长 女 41 2003-05-252006-05-25000 刘少阳 副董事长、党委副书记 男 54 2003-05-252006-05-253,4243,938514 公积金转增 陈小林 董事、总经理 男 38 2003-05-252006-05-253,6924,246554 公积金转增 梁德智 董事、副总经理 男 49 2003-05-252006-05-251,8192,092273 公积金转增 周春生 独立董事 男 39 2003-05-252006-05-25000 曾 勇 独立董事 男 41 2003-05-252006-05-25000 李尚公 独立董事 男 46 2003-05-252006-05-25000 林 莉 董事 女 42 2003-05-252006-05-25000 周 敏 董事、董秘 男 32 2003-05-252006-05-25000 周文章 监事会主席、工会主席 男 55 2003-05-252006-05-251,8192,092273 公积金转增 唐才刚 监事 男 40 2003-05-252006-05-25000 谭宁君 监事 男 46 2003-05-252006-05-251,2841,477193 公积金转增 崔 伟 副总经理 男 42 2003-05-252006-05-252,7823,199417 公积金转增 敬志坚 副总经理 男 39 2003-05-252006-05-251,2841,477193 公积金转增 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)何 琼，曾就职于成都飞机工业（集团）有限公司，后担任四川华威信息产业有限公司总经理职务，现任成都国腾实业集团有限公司董事、运营总裁、成都旭光电子股份有限公司董事长。(2)刘少阳，历任电子管厂车队调度、队长；厂劳服司党支部书记、副经理；厂实业开发公司经理兼支部书记；电子管厂总装分厂党支部书记；厂党委副书记.纪委书记。曾被中共成都市委评为“优秀共产党员”、“优秀党务工作者”，被中共成都市纪委评为“先进工作者”，当选为中共成都市第九次、第十次党代会代表。获得四川省企业经营管理者任职资格证书（高级）。现任成都旭光电子股份有限公司副董事长、党委副书记兼纪委书记。成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 7 (3)陈小林，历任电子管厂技术员、工程师；本公司电子管厂总装分厂副厂长；质量部副主任；电子管厂总装分厂代厂长、厂长；开关管总装分厂厂长。他主持研究开发的金属陶瓷发射管 DB926、DB914、DB903、FC307FS 先后被评为国家、省级优秀新产品。被评为“国家质量管理小组活动卓越领导者”。荣获 2000 年度“成都市优秀青年”，享受成都市“政府特殊津贴”的专家。获得四川省企业经营管理者任职资格证书（高级）。现任成都旭光电子股份有限公司董事、总经理。(4)梁德智，历任国营旭光电子管厂质量科技术员、助理工程师、厂部办公室生产技术秘书、副主任、主任；成都旭光电子股份有限公司总经办主任、总经理助理。曾先后获得多项成都市企业管理优秀成果奖和优秀论文奖。西安交通大学电真空器件专业毕业；国家会计学院财务总监（总会计师）高级研修班培训结业；西南财经大学现代国际贸易与营销专业高级函授班结业。获得四川省企业经营管理者任职资格证书（中级）。四川省经济专业高级职务成都评审委员会委员，四川省内部审计师协会信息产业分会副会长，四川省企业联合会、四川省企业家协会理事。现任成都旭光电子股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。(5)周春生，北京大学光华管理学院院长助理、教授，北京大学光华管理学院金融系主任。北京大学高层管理者培训与发展中心主任。曾受聘于加州大学、香港大学商学院，从事金融方面的教学和研究工作。并受邀担任中国证监会规划发展委员会委员（副局级）、深圳证券交易所首届上市委员会委员。现任成都旭光电子股份有限公司独立董事。(6)曾 勇，先后担任电子科技大学管理学院教授、博士生导师、管理学院院长。主持和参加了多项国家自然科学基金项目、国家杰出青年科学基金项目和国家教委跨世纪优秀人才培养计划基金项目，在经济预测与决策、金融投资与金融工程、技术创新投资与定价等领域取得了一系列创新性研究成果。曾先后获得“国家科技进步奖”三等奖、“四川省科技进步奖”一等奖和“电子工业部科技进步奖”一等奖等多项奖励。现任成都旭光电子股份有限公司独立董事。(7)李尚公，曾担任中国人民解放军昆明军区直属军事法院审判员、中华人民共和国中央军事委员会法制局法制员、北京市尚公律师事务所主任律师。现为中国法学会法理学研究会干事、北京市法学会法理学研究会理事、北京大学俄罗斯法律研究中心特约研究员、北京市律师协会理事及房地产专业委员会、维护律师执业权利委员会委员。先后被评为北京市“十佳律师”和“人民满意的好律师”等荣誉称号。现任成都旭光电子股份有限公司独立董事。(8)林 莉，曾担任中国人民大学农业经济系教学研究助理、加拿大阿尔伯塔政府旅游局市场与战略研究部主任、安达信公司香港分公司企业管理咨询部顾问、安达信公司香港分公司企业理财和融资部高级顾问、安达信全球机构香港分公司企业理财和融资部经理、荷兰合作银行亚洲区企业收购与兼并部联席董事职务，现任成都旭光电子股份有限公司董事。(9)周 敏，曾任西南地勘局会计、成都国腾通讯有限公司综合部副主任、成都国星通信有限公司董事副总经理、成都国腾通讯（集团）有限公司总裁助理职务，现任成都旭光电子股份有限公司董事、董事会秘书。(10)周文章，历任国营旭光电子管厂工人、宣传科干事；党委秘书；党委办公室副主任、主任；金属零件分厂厂长兼党支部书记；成都旭光电子股份有限公司六分厂厂长兼党支部书记。曾获得“成都市优秀工会工作者”、“四川省机械电子冶金有色系统先进工会工作者”等荣誉。获得四川省企业经营管理者任职资格证书（中级）。现任成都旭光电子股份有限公司监事会召集人、工会主席。(11)唐才刚，先后担任四川省商业专科学校财会系讲师、成都倍特集团证券部职员、四川南洋实业公司下属公司财务经理、总经理、四川光华审计师事务所注册会计师、成都国腾实业集团有限公司审计中心主任，现任成都旭光电子股份有限公司监事。(12)谭宁君，曾任国营 779 厂子弟中学、旭光电子技校教师，公司工会干事，董事长秘书、总经理秘书，公司工会委员、分工会主席；现任总经理办公室副主任，监事会监事。大学文化，MBA 研修班结业；中学高级教师、高级企业培训师；中共党员，成都市新都区政协委员；四川省作家协会会员、中国诗歌学会会员。任教期间被评为“四川省电子行业优秀教师”；作品曾获第九届中国人口文化奖、天府文学奖等多种奖项。(13)崔 伟，曾任成都旭光电子股份有限公司真空灭弧室分厂厂长、总经理助理、电器厂厂长。现任成都旭光电子股份有限公司副总经理。（14）敬志坚，高级教师，先后担任成都旭光电子股份有限公司总经办主任、董事、董事会秘书，现任公司副总经理。成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 82、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 何 琼 成都国腾实业集团有限公司 董事 运营总裁 2001-07-20 是（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈小林 成都聚源投资有限责任公司 董事 2002-05-27 2005-05-27 否 陈小林 成都欣天颐投资有限责任公司 董事 2004-02-11 2007-02-11 否 陈小林 成都旭光安全技术有限责任公司 董事长 2003-06-29 2006-06-29 否 刘少阳 成都聚源投资有限责任公司 董事 2002-05-27 2005-05-27 否 刘少阳 成都欣天颐投资有限责任公司 董事 2004-02-11 2007-02-11 否 刘少阳 成都旭光安全技术有限责任公司 监事 1997-07-18 否 梁德智 成都聚源投资有限责任公司 董事 2002-05-27 2005-05-27 否 梁德智 成都欣天颐投资有限公司 董事 2004-02-11 2007-02-11 否 崔伟 成都聚源投资有限责任公司 董事 2002-05-27 2005-05-27 否 崔伟 成都欣天颐投资有限责任公司 监事 2004-02-11 2007-02-11 否 敬志坚 成都欣天颐投资有限责任公司 监事 2004-02-11 2007-02-11 否 敬志坚 成都凯赛尔电子有限公司 监事 2003-04-06 2006-04-06 否 周文章 成都欣天颐投资有限责任公司 监事 2004-02-11 2007-02-11 否 周文章 成都聚源投资有限责任公司 监事 2002-05-27 2005-05-27 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬委员会提交董事会确认，董事及监事津贴须股东大会确认。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事及监事津贴主要用于会议补贴及决策风险补偿；高管人员薪酬根据当年经审计后的净资产收益率变动率、净资产变动率、期间费用变动率、净利润变动率、每股经营活动产生的现金流量变动率五个指标乘以不同的权重后确定。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,041,743.83 金额最高的前三名董事的报酬总额 807,100 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 816,037.50 每位独立董事的津贴 30,000 独立董事的其他待遇 每位独立董事每次会议补贴4,000 元。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 无 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 6 10-20 万元 4 20-30 万元 3 30 万元以上 1（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 无 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 9（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,813 人，需承担费用的离退休职工为 594 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,267 销售人员 76 技术人员 281 财务人员 24 管理人员 165 合计 1,813 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 597 中专、高中以上 678 高中以下 538 合计 1,813 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，制订并实施了投资者关系工作制度、独立董事工作制度等一系列规章制度，修订了公司章程，从制度上完善了公司治理结构，规范了公司运作机制，确保公司及投资者利益。2、公司在本报告年度中依据制定的关联交易制度较好地处理了与关联方的相关交易；公司控股股东严格依法行使出资人的权利，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，也没有损害公司及其他股东的权益。3、公司在公司章程中明确了股东的权利和义务，通过完善投资者关系管理制度确保股东，特别是中小股东平等、充分地行使权力；公司设立了现代化的信息交流平台，建立了畅通、有效的信息交流渠道，确保股东，尤其是流通股股东对公司的知情权、参与权和建议权。4、公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事和高管人员，召集、召开董事会；董事会严格按照法定程序进行表决；全体董事均能以认真负责的态度出席董事会，诚信、勤勉地履行自己的职责，并积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。独立董事根据相关规定积极发挥了监督决策作用，促进了公司董事会和经营决策工作的建设和发展。在报告期内根据公司关联交易的实际情况，聘请独立财务顾问对公司关联交易发表独立意见，有效地维护了公司利益。5、公司监事会人员构成符合法律法规的要求。监事会严格按照相关法律法规独立负责地开展工作，按照监事会议事规则规定的程序召开监事会议，列席董事会议和股东大会，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。6、公司董事会根据高管人员薪酬方案等制度分年度对高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考核，为高级管理人员提供了良好的奖惩和晋升机制。并通过公司章程、签定劳动合同及相关保密协议对公司高级管理人员的职权、职责等作了相应的约束性规定。公司将继续严格执行对上市公司的相关要求，进一步优化和完善董事、监事和高管人员的绩效评价与激励约束机制。7、公司尊重利益相关者的合法权利，积极履行所在社区的社会责任，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。8、公司董事会秘书负责信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。公司按照信息披露管理办法和投资者关系工作制度等相关法律法规的成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 10规定，遵循统一性、及时性、公平性原则，及时、客观、准确、完整地披露公司有关信息，确保全体股东有平等的机会获得法律法规规定应披露的公司信息。公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注周春生 7 6 1 0 曾勇 7 7 0 0 李尚公 7 7 0 0 公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关规定，并制定了独立董事工作制度。报告期内，独立董事出席了公司第四届第五次至第十一次董事会和 2003 年度股东大会，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，在董事会上充分发表意见，对公司生产经营中的情况提出了独到的见解和建议，并聘请独立财务顾问对公司关联交易发表独立意见。通过积极参与公司经营决策和对公司高管人员考核、关联交易及对外担保等事项发表独立性意见，充分发挥了独立董事的监督作用，提高了董事会决策的公正性，维护了公司股东尤其是中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对四届董事会第七次会议的资产报废议案及关联交易合同提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立的采购、研发、生产、销售体系，业务经营完全自主进行。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法等相关法律法规以及公司章程的规定产生。3)、资产方面：本公司有完整、独立的运营资产，与控股股东的产权关系明晰，所拥有的各项知识产权、土地使用权、房产等与控股股东不存在任何权属之争。4)、机构方面：本公司有独立的办公场所、独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5)、财务方面：本公司有独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并独立承担税务。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会通过本报告年度反复讨论确认，根据公司所处行业发展及生产经营实际情况，分别由公司董事会薪酬委员会和董事会讨论通过将公司高管人员收入与公司经营绩效挂钩的考核办法。主要集中于考核经审计后的净资产收益率变动率、净资产变动率、净利润变动率、期间费用变动率和每股经营活动产生的现金流量变动率五个指标上。每年由董事会在确定公司生产经营重点指标以后再乘以不同的权重，形成一定的激励导向。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 本公司于 2004 年 3 月 31 日在上海证券报刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告。本公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 13 日在本公司会议室召开，出席会议的股东及代表共 12 人，代表股份 43713198 股，占公司总股本的 52.92%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以书面记名表决的方式逐项表决通过如下议案：1、2003 年董事会工作报告；2、2003 年度财务决算方案；3、2003 年度利润分配方案；4、2004 年度财务预算方案；5、2003 年度监事会工作报告；6、关于续聘会计事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 14 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内市场形势严峻，原材料价格持续上涨，产品销售价格持续下降。公司在 2004 年近半年成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 11电力供应不足的情况下，通过强化管理，优化流程，科学组织合理调配，降低停电损失。公司先后组织开发新产品 43 个，22 个完成了首批样管，个别管型已批量供货；开关管产量创历史新高，发射管新品研发速度逐步加快。报告期出口创汇首次超过 200 万美元；实现工业总产值（现价）2.7980 亿元，同比增长 25.19%；销售收入 249,643,020.57 元，同比增长 20.58%；实现利润总额 23，845，097.12 元，较上年同期下降 18.04%。报告期募集资金技改项目累计投入资金 9974.76 万元。受本地区拉闸限电影响，预计 2005 年上半年业绩将有一定程度的下降。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司是四川省和成都市重点优势企业之一，主营业务范围为生产和销售电子真空器件、电子整机、高低压成套配电装置、电子应用产品等高新技术产品。公司以其完善的用户服务系统、先进的生产技术和完善的质量保证体系赢得用户的信赖，公司主导产品无论在性能、质量，还是在市场占有率方面均在国内同类产品中处于较好水平。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电真空器件 216,024,429.47 86.53 80,044,015.29 92.19 其 它 33,618,591.12 13.47 6,783,820.43 7.81 其中:关联交易 合计 /内部抵消 3,269,100.00/259,566.26/合计 3,269,100.00 259,566.26 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电真空器件 216,024,429.47 86.53 80,044,015.29 92.19 开关设备 27,626,580.57 11.07 4,670,275.04 5.38 其中:关联交易 合计 /内部抵消 3,269,100.00/259,566.26/合计 3,269,100.00 259,566.26 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华东地区 85,954,581.37 34.43 28,833,347.58 33.21 西南地区 47,359,472.21 18.97 12,161,482.82 14.01 华北地区 43,562,646.11 17.45 17,091,830.45 19.68 华南地区 21,248,948.85 8.51 7,456,260.69 8.59 其他 51,517,371.96 20.62 21,284,914.16 24.51 合计 249,643,020.57 100 86,827,835.72 100 其中:关联交易 成都旭光电子股份有限公司 2004 年年度报告 12合计 /内部抵消 3,269,100.00/合计 3,269,100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单