600605_2004_汇通能源_轻工机械2004年年度报告_2005-04-29.pdf

上海轻工机械股份有限公司 600605 2004 年年度报告 上海轻工机械股份有限公司 600605 2004 年年度报告 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.66 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、董事李可宁，因工作原因未能出席会议,委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权。董事周一烽，因工作变动未能出席会议,委托董事郑树昌先生代其行使对会议议案的表决权。董事张国荣，因出国考察未能出席会议,委托董事杨小弟先生代其行使对会议议案的表决权。3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑树昌，主管会计工作负责人米展成，会计机构负责人（会计主管人员）龙维声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海轻工机械股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO.,LTD.公司英文名称缩写：SLIMC 2、公司法定代表人：郑树昌 3、公司董事会秘书：沈军 联系地址：上海南京西路 1576 号 电话：62560000-147 传真：62566022 E-mail： 公司证券事务代表：邵宗超 联系地址：上海南京西路 1576 号 电话：62560000-144 传真：62566022 E-mail： 4、公司注册地址：上海康桥路 1100 号 37 室 公司办公地址：上海南京西路 1576 号 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海南京西路 1576 号董秘办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：轻工机械 公司 A 股代码：600605 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1991 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点：上海市南京西路 1576 号 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 15 日 公司变更注册登记地点：上海市康桥路 1100 号 370 室 公司法人营业执照注册号：3100001000488 公司税务登记号码：310041132200944 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 利润总额 4,669,474.80 净利润 4,196,068.13 扣除非经常性损益后的净利润 -58,666,113.69 主营业务利润 -21,491,951.84 其他业务利润 7,763,371.63 营业利润 -62,096,035.56 投资收益 3,167,963.74 补贴收入 180,000.00 营业外收支净额 63,417,546.62 经营活动产生的现金流量净额 -16,552,533.10 现金及现金等价物净增加额 -33,578,699.33 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 224,494.02 所得税影响数 -1,596.50 处置投资损益 -733,778.30 固定资产清理收益 25,937,194.22 土地补偿收益 62,710,773.60 补贴收入 180,000.00 支付的解除劳动合同款 -25,005,927.18 合计 62,862,181.82 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 736,647,200.70516,831,929.4342.53 182,868,086.13利润总额 4,669,474.804,250,276.699.86 7,148,876.03净利润 4,196,068.137,081,392.79-40.75 6,025,018.15扣除非经常性损益的净利润 -58,666,113.69-9,084,391.38-745.30-7,208,462.78 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 791,446,778.49733,799,497.757.86 623,607,443.80股东权益 319,288,423.68315,077,775.061.34 307,989,904.83经营活动产生的现金流量净额 -165,525,333.1023,236,908.36-612.34 3,257,465.96主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.0200.034-40.75 0.029最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.3142.248-41.53 1.956扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-18.374-2.883-736.84-2.340每股经营活动产生的现金流量净额 -0.7870.111-812.34 0.015每股收益（加权平均）0.0200.034-40.75 0.029扣除非经常性损益的净利润的每股收益-0.279-0.043-545.30-0.034上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 3（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.279-0.043-545.30-0.034净资产收益率（加权平均）（%）1.3232.273-41.79 1.976扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-18.496-2.916-533.82-2.364 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.5191.4991.34 1.465调整后的每股净资产 1.3531.3420.84 1.351 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.731-6.776-0.102-0.102 营业利润 -19.448-19.578-0.295-0.295 净利润 1.314 1.323 0.020 0.020 扣除非经常性损益后的净利润-18.374-18.496-0.279-0.279 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 210,192,000.00 32,836,314.8356,568,017.997,247,917.9215,481,442.24 315,077,775.06本期增加 14,580.49529,888.32255,063.353,666,179.81 4,210,648.62本期减少 期末数 210,192,000.00 32,850,895.3257,097,906.317,502,981.2719,147,622.05 319,288,423.68 1)、资本公积变动原因：应计权益 2)、盈余公积变动原因：净利润提取 3)、法定公益金变动原因：净利润提取 4)、未分配利润变动原因：当期净利润 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 186,192,000 186,192,000 其中：国家持有股份 73,567,200 73,567,200 境内法人持有股份 112,624,800 112,624,800上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 4 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 186,192,000 186,192,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 24,000,000 24,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 24,000,000 2,400,000三、股份总数 210,192,000 210,192,000 2、公司公开发行股票网下配售的具体情况 基金配售股份数 无 3、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 无 (2)公司股份总数及结构的变动情况 无变动 (3)现存的内部职工股情况 无 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 12,494 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 12,490 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海工业投资（集团）有限公司 62,847,408 29.90未流通 未知 国有股东 上海弘昌晟集团有限公司 62,174,794 29.58未流通 未知 法人股东 中泰信托投资有限责任公司 50,450,006 24.00未流通 未知 法人股东 上海国有资产经营有限公司 10,719,792 5.10未流通 未知 国有股东 温纯青 285,750 0.14已流通 未知 社会公众股东 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 5陈玉瑟 264,400 0.13已流通 未知 社会公众股东 浙江鑫泰资产管理有限公司 205,100 0.10已流通 未知 社会公众股东 陈黎平 133,320 0.06已流通 未知 社会公众股东 李秀兰 128,000 0.06已流通 未知 社会公众股东 赵玉生 107,900 0.05已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 未知 截止报告期末持有公司股份 5%以上股东,未发现有被质押、冻结或托管情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海工业投资(集团)有限公司 法人代表：辜昌基 注册资本：3,630,961,000 元人民币 成立日期：1998 年 11 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国有资产授权经营,实施工业系统专项资金管理,投资及资产经营管理,生产资料和工业品贸易,投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，收购废旧金属，附设分支。上海工业投资(集团)有限公司持有“轻工机械”29.9%的股权.（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海国有资产监督管理委员会 （国有独资）上海工业投资（集团）有限公司(本公司第一大股东)（29.9%）上海轻工机械股份有限公司 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 64、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海弘昌晟集团有限公司 郑树昌 200,000,000 2000-12-22 实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。中泰信托投资有限责任公司 谷嘉旺 516,600,000 2002-03-08 受托经营资金信托业务，受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及其经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借，中国人民银行批准的其他业务。上海弘昌晟集团有限公司原为上海尔迪集团有限公司，2004 年 7 月 23 日企业名称变更为上海弘昌晟集团有限公司。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）温纯青 285,750 A 股 陈玉瑟 264,400 A 股 浙江鑫泰资产管理有限公司 205,100 A 股 陈黎平 133,320 A 股 李秀兰 128,000 A 股 赵玉生 107,900 A 股 王悦月 101,000 A 股 刘瑟芬 95,800 A 股 金贞华 75,200 A 股 兴和基金 71,778 A 股 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郑树昌 董事长 男 38 2003-04-29 2006-04-28 00 0/上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 7李可宁 董事、总经理 男 49 2003-04-29 2006-04-28 00 0/杨小弟 董事 男 53 2003-04-29 2006-04-28 00 0/张国荣 董事 男 44 2003-04-29 2006-04-28 00 0/施 蓓 董事 女 38 2003-04-29 2006-04-28 00 0/朱益民 董事 男 38 2003-04-29 2006-04-28 00 0/周一烽 董事 男 42 2003-04-29 2006-04-28 00 0/凌敏贤 独立董事 男 49 2003-04-29 2006-04-28 00 0/沈黎君 独立董事 男 39 2003-04-29 2006-04-28 00 0/刘 峰 监事长 女 35 2004-04-20 2006-04-28 00 0/唐国良 监事 男 44 2003-04-29 2006-04-28 00 0/张焕勋 监事 男 58 2004-08-10 2006-04-28 2,4002,400 0/米展成 常务副总经理 男 40 2004-03-17 2005-03-16 00 0/徐根祥 副总经理 男 59 2004-04-20 2005-04-19 2,4002,400 0/蔡国耀 副总经理 男 60 2004-04-20 2005-04-19 1,8001,800 0/王炳坤 总经理助理 男 57 2004-04-20 2005-04-19 00 0/龙 维 财务总监 男 35 2004-04-20 2005-04-19 00 0/沈 军 董事会秘书 男 55 2003-04-29 2006-04-28 100100 0/邵宗超 证券事务代表 男 27 2003-04-29 2006-04-28 00 0/董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郑树昌，1984.9-1988.7 上海对外贸易学院经济系；1988.8-1996.8 中国华润总公司任出口一部副总经理；1996.8-2000.10 华润润华国际贸易有限公司任总经理；1998.7-2001.5 北京中广尔迪科技有限公司任总经理；2000.12-至今上海弘昌晟集团有限公司任董事长；2003.4-至今上海轻工机械股份有限公司任董事长。(2)李可宁，1982.8-1987.7 中国对外经济贸易部财务司会计处；1987.8-1995.4 香港华润集团财务部任副总经理；1995.5-1996.5 中国华润总公司任总裁助理；1996.6-2001.8 中国华润总公司任副总裁、党委委员；2001.8-2002.8 上海尔迪集团有限公司任副总裁；2002.8-至今上海轻工机械股份有限公司任董事、总经理。(3)杨小弟，1976.8-1989.9 上海汽车厂任科员、副科长、科长、常务副厂长；1989.9-1997.8 上海易初摩托车有限公司任董事、常务副总经理；1997.8-2000.9 上海乾通汽车附件有限公司任董事、总经理；2000.9-至今上海工业投资(集团)有限公司任副总裁。(4)张国荣，1980.8-1981.2 上海标准件公司任科员；1981.2-1993.9 上海机电工业管理局任科员、副主任科员、主任科员；1993.9-1999.4 上海东风机械(集团)有限公司任部门副经理、经理；1999.4-至今上海工业投资(集团)有限公司任部门经理。(5)施 蓓，1989.8-1992.12 中国华润总公司进口二部；1992.12-2001.1 香港华润集团，先后在集团属下香港华润化工有限公司、美国华润国际有限公司、香港隆地企业有限公司任职；2001.1-2003.4 北京华润物业管理有限公司任董事 副总经理；2003.4-2004.3 上海尔迪集团有限公司任职；2004.4-至今上海轻工机械股份有限公司任副总经理。(6)朱益民，1989.-1991.10 北京供电局调度所；1991.10-1994.4 奥地利 VATECH 公司北京办事处任工程师；1994.4-1997.6 奥地利 VATECH 公司成都办事处任首席代表；1997.6-2001.6 奥地利VATECH 中国有限公司任市场和销售部副总经理；2001.6-2003.2 北京盛德隆投资有限公司任副总经理；2003.2-至今上海弘昌晟集团有限公司任副总裁。(7)周一烽，曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、院团委书记、广联（南宁）投资股份有限公司总经理助理、上海广联投资咨询有限公司总经理、现任中泰信托投资有限责任公司副总裁。(8)凌敏贤，1972.12-1978.11 上海锻压机厂动力科；1978.11-1981.3 上海闸北区征兵办公室；1981.3-1985.5 上海第一机电工业局产品经营服务部负责人；1986.6-1991.3 深圳华粤上海机电产品有限公司进出口部、生产负责人；1991.3-1998.6 上海机械工程设备成套总公司工程二部物资公司经理；1998.6-至今上海市光大律师事务所律师。(9)沈黎君，1987-1989 上海第二冶金专科学校会计教师；1990-1991 上海宝山顾村金属压延厂任财务主管；1992-1994 上海冶金金属材料公司任财务经理；1994-1998 上海东沪高等职业技术学校任上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 8教研室主任；1998-1999 上海信联会计师事务所任注册会计师；1999-至今上海宏大会计师事务所任注册会计师。(10)刘 峰，1994-2001 辽宁省证券有限责任公司上海总部任总经理助理、场内首席代表；2001-2002 上海长恒商务咨询公司任高级咨询顾问；2002.11-2003.6 江苏金盛集团上海家居广场任人事主管；2003.7-至今上海弘昌晟集团有限公司任人力资源部经理。(11)唐国良，1981.8-1998.10 上海轻工机械股份有限公司财务核算部任科员；1998.10-至今上海轻工机械股份有限公司财务核算部任副经理。(12)张焕勋，1971-1985 上海电器公司组干科科员、副科长；1985-1991 上海电器公司人事劳动部部长,公司党委委员 1991-1994 上海轻工机械股份有限公司党委副书记,纪委书记；1994-至今轻工机械股份有限公司党委副书记,纪委书记,工会主席。(13)米展成，1986-1990 解放军信息工程大学任教师；1990-1992 香港斑联贸易有限公司（香港康力集团）任研发工程师及销售；1992-1994 香港昆宜有限公司任市场经理；1994-2004 北京易联通科技有限责任公司任总经理；2004.4-至今上海轻工机械股份有限公司任常务副总经理。(14)徐根祥，1968.8-1977.6 上海前卫机械厂钳装车间；1977.7-1982.4 上海前卫机械厂技术科副科长；1982.4-1984.3 上海前卫机械厂副厂长；1984.4-1991.12 上海轻工机械公司副经理；1992.1-至今上海轻工机械股份有限公司副总经理。(15)蔡国耀，1963.3-1968.3 中国人民解放军 8738 部队参军；1968.4-1987.7 上海铝模厂、上海群力机模厂副书记、厂长；1987.8-1991.12 上海橡胶机械厂厂长；1992.1-至今上海轻工机械股份有限公司部门经理、主任秘书、副总经理。(16)王炳坤，1968.11-1976.5 上钢五厂转炉炼钢厂工人、团支部书记、工会干事；1976.5-1981.8 上钢五厂技术质量处历任纪检站长、支部书记；1984.8-1992.4 上钢五厂转炉炼钢厂厂长；1992.4-1994.6 上钢五厂销售处处长；1994.6-1998.10 上海五钢(集团)有限公司总调度长兼生产计划部部长；1998.10-1999.11 上海五钢(集团)有限公司办公室主任、主管总经办、发展规划部、审计室；1999.11-2001.8 宝钢集团上海五钢公司质量保证部部长；2001.8-2002.7 宝钢集团上海五钢公司ERP 办公室主任；2002.7-2003.1 上海工投工业外贸有限公司；2003.1-至今上海轻工机械股份有限公司任总经理助理。(17)龙 维，1993.8-1999.3 南京航空航天大学任职；1999.4-2000.7 上海博达数据通讯有限公司任财务主管；2000.8-2002.2 上海华庆创业投资集团任财务经理；2002.3-2004.3 上海尔迪集团有限公司任财务经理；2004.4-至今任上海轻工机械股份有限公司财务总监。(18)沈 军，1968.3-1971.4 浙江宁波 4340 部队战士、班长；1971.4-1978.5 上海电池机械厂支部副书记；1978.5-1982.12 上海食品机械厂支部副书记；1982.12-1986.5 上海轻机公司干部处科员、副科长；1986.5-1987.10 上海轻工机械公司组织科组织科长；1987.10-至今上海轻工机械股份有限公司办公室主任、董事会秘书。(19)邵宗超，1998.10-2002.3 山东省枣庄市会计师事务所基建部；2002.3-2003.4 上海尔迪集团有限公司投资部；2003.5-至今上海轻工机械股份有限公司任证券事务代表。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨小弟 上海工业投资(集团)有限公司 副总裁 2000-09 是 张国荣 上海工业投资(集团)有限公司 投资部经理 2004-01 是 郑树昌 上海弘昌晟集团有限公司 董事长 2003-04 是 朱益民 上海弘昌晟集团有限公司 副总裁 2003-02 是 周一烽 中泰信托投资有限责任公司 副总裁 2003-04 是 刘峰 上海弘昌晟集团有限公司 人事部经理 2003-04 是 （二）在其他单位任职情况 不详 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 9（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程规定,董事报酬由股东大会决定.独立董事津贴由董事会决定并递交股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：除独立董事外，公司董、监事及高管人员报酬执行的是公司制定的绩效考核工资制度，按月领取。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,028,600 金额最高的前三名董事的报酬总额 258,900 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 361,700 独立董事的津贴 30,000(每人每年 30000 元含税)独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨小弟 在上海工业投资（集团）有限公司领取报酬 张国荣 在上海工业投资（集团）有限公司领取报酬 郑树昌 在上海弘昌晟集团有限公司领取报酬 朱益民 在上海弘昌晟集团有限公司领取报酬 周一烽 在上海中泰信托投资有限责任公司领取报酬 刘峰 在上海弘昌晟集团有限公司领取报酬 1、在本公司领取报酬的董事仅 2 名，故金额最高的前三名董、监事及高管人员年度报酬仅为 2名董事报酬的总额；2、独立董事的津贴是指每人每年的津贴为 3 万元，含税。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 150000 元以上 1 80000-140000 元 7 60000-79000 元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 石海平 监事长 因工作变动，不再担任公司第四届监事会监事长。赵蝶 财务总监 因工作变动，不再担任公司财务总监职务。经公司第四届第四次董事会审议通过,同意总经理李可宁先生提名，聘任米展成先生为公司常务副总经理；聘任施蓓女士为公司副总经理。经公司第四届第五次董事会审议通过，同意董事长郑树昌先生提名，续聘李可宁先生为公司总经理；同意总经理李可宁先生提名，聘任龙维先生为公司财务总监，赵蝶女士因工作变动，不再担任公司财务总监职务；续聘徐根祥、蔡国耀先生为公司副总经理，王炳坤为公司总经理助理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 931 人，需承担费用的离退休职工为 51 人，公司承担费用的离退休职工人数指系统内因工作需要暂聘的退休职工人数。上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 10 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 高级技术职称 12 中级技术职称 110 初级技术职称 116 技师 13 高级工 59 中级工 234 初级工 107 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士、研究生 10 大专、大学生 192 中专、高中生 351 初中生以下 378 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司董事会严格按照“两法”的规定，认真组织董事会成员及高级管理人员学习中国证监会下发的一系列文件，切切实实遵照新颁发的有关规定及政策法规贯彻实施。按治理准则的要求，制订修改了董事会专门委员会工作细则，从制度上加强和细化了公司的管理，把股东大会、董事会、总经理以及董事会秘书的各项工作都纳入了规范化轨道。为确保所有股东，特别是中小股东利益，公司严格按照股东大会规范意见的规定，召集、召开股东大会，聘请专职律师到会见证，坚持开会不发礼品。与此同时，积极做好上市公司投资者关系管理工作，重视投资者的权益，维持投资者的良好关系，建立和健全与投资者沟通渠道，确保对外咨询电话畅通，热情接待投资者的信息查询，未出现有损害公司及其他股东利益的情况。公司独立董事本着对全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益不受侵犯。本公司独立董事能认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司经济运行情况，为公司的调整、管理、发展出谋划策，提出建设性意见。但对照准则要求，公司目前独立董事的人数还未达到规范的要求，董事会决定在年内增补一名独立董事，使公司治理结构更趋完善。公司具有独立的业务及自主经营能力，与大股东在人员、资产、财产、机构和业务等方面已完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构都独立运作。公司已建立总经理向董事会及职工代表大会报告工作制度，年内还将实施独立董事向股东大会述职报告制度。高级管理人员的激励办法主要是依据各自分管的工作、业绩、管理能力、工作水平等方面进行综合评价和考核，由董事会授权公司经营班子进行奖励。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注凌敏贤 6 6 0 0 沈黎君 6 6 0 0 上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 11 年内公司计召开四次董事会，二次临时董事会，独立董事均亲自出席会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。无 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：完全独立 2)、人员方面：完全独立 3)、资产方面：完全独立 4)、机构方面：完全独立 5)、财务方面：完全独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员考评主要是依据各自分管的工作，业绩，管理能力、工作水平等方面进行综合评价和考核，有董事会授权公司经营班子进行奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：上海轻工机械股份有限公司第十三次股东大会(暨 2003 年年会)于二 OO 四年四月二十日假上海机场城市航站楼管理有限公司会议厅举行。与会股东及授权代表共 31 名，代表股份 186218015 股，占公司股份总额的 88.596%,符合公司法及格公司章程的有关规定。会议由董事长郑树昌主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过的决议：1、公司二 OO 三年度董事会工作报告的议案；2、公司二 OO 三年度监事会工作报告的议案；3、公司二 OO 三年度财务决算报告的议案；4、公司二 OO 三年度利润分配的议案；5、石海平先生不再担任公司第四届监事会监事的议案；6、增补刘峰女士为公司第四届监事会监事的议案；7、公司与上海工业投资（集团）有限公司签订产品购销合同及关联交易的议案；8、续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司 2004 年财务审计会计事务所的议案。选举更换公司董事监事情况：大会以 186218015 股同意，占出席股东有效表决权数的 100%，通过石海平先生不再担任公司第四届监事会监事、增补刘峰女士为公司第四届监事会监事的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 21 日刊登在上海证券报、证券时报上。本次股东大会邀请上海市金茂律师事务所李志强等律师出席并出具法律意见书。律师认为：公司第十三次股东大会的召集、召开程序符合公司法和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会没有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年是公司股权结构发生重大变化后，进行机制改革和结构调整十分重要的一年，也是加强法人治理结构建设，寻求持续稳定发展相当关键的一年。公司董事会严格按照上市公司的规则，把握机遇，创新思路，坚持以调整产业结构、人员结构和资源整合为重点，对公司的运行机制进行了重大改革，强化了法人治理机构和集约化管理，原有资产在清理整顿的基础上，稳步有序地进行了优化组合。通过机构的新建和调整，建立起符合公司发展战略的企业组织框架和运行机制，平稳地实现了体上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 12制上的过渡，生产经营进入了良性循环，有效地遏制了公司业绩连年滑坡的局面。董事会在正确决策，深化改革，调整结构，强化管理，规范运作等方面都取得了一定的进展和成效。全年公司累计完成业务收入 73664.72 万元，比去年同期 51683.19 万元增加 42.53%；实现净利润 419.61 万元，比去年同期 708.14 万元减少 40.75%；2004 年每股净利润为 0.02 元，每股净资产为 1.519 元，净资产收益率为 1.314%，股东权益为 31928.84 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 主要生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件及 IC 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)机械产品收入 158,184,354.78 21.47-41,687,288.86-195.97 房地产收入 63,413.00 0.01 42,814.30 0.20 移动车库 贸易收入 577,856,246.78 78.44 19,995,377.90 94.00 服务业收入 543,186.14 0.08 543,186.14 2.55 其中:关联交易 909,055.74 0.12 合计 736,647,200.70/-21,271,918.02/内部抵消 /合计 736,647,200.70 100.00-21,271,918.02 100.00 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)出口销售 2,258,209.03 0.31 501,882.68 2.36 国内销售 734,388,991.67 99.69-21,773,800.70-102.36 其中:关联交易 909,055.74 0.12 合计 736,647,200.70/-21,271,918.02/内部抵消 /合计 736,647,200.70 -21,271,918.02 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)上海轻工机械股份有限公司 2004 年年度报告 13机械产品收入 158,184,354.78 199,871,643.64-26.35 贸易收入 577,856,246.78 557,860,868.88 3.46 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海轻机供销有限责任公司 轻工机械设备及配件，金属材料等 200 701 8.1 上海赛佛仪器有限公司 生产、扫描仪、仪器、仪表产品、并提供服务，销售自产产品 1,740.71 2,128 1.3 上海益厦物业管理有限公司 物业管理，室内装璜，水电安装维修，房屋代理经租 50 191 4.2 上海轻机房地产开发有限公司 房地产开发、经营、租赁等 500 500-38 上海轻机资产经营有限公司 企业资产租赁，处置；资产受托管理、经营、处置、咨询；房地产开发及经营等 3,000 3,689 5.2 上海轻机机械制造有限公司 轻工机械及原辅材料，配套容器，包装物，生产，销售等 5,000 6,146 24.6 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的