600325_2004_华发股份_华发股份2004年年度报告_2005-01-21.pdf

珠海华发实业股份有限公司 珠海华发实业股份有限公司（Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai）600325 2004 年年度报告600325 2004 年年度报告 二二 OO 五年一月二十一日五年一月二十一日 华发股份 2004 年年度报告 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人袁小波先生，主管会计工作负责人俞卫国先生，会计机构负责人（会计主管人员）易晓明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司负责人袁小波先生，主管会计工作负责人俞卫国先生，会计机构负责人（会计主管人员）易晓明先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及主要股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介13 第八节 董事会报告15 第九节 监事会报告23 第十节 重要事项24 第十一节 财务报告27 第十二节 备查文件目录81 华发股份 2004 年年度报告 2 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：珠海华发实业股份有限公司 公司英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai 公司英文名称缩写：Huafa Industrial share 2、公司法定代表人：袁小波 3、公司董事会秘书：陈运涛 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 电话：07568282111 传真：07568883298 E-mail： 公司证券事务代表：阮宏洲 联系地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 电话：07568131632 传真：07568883298 E-mail： 4、公司注册地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 公司办公地址：珠海拱北丽景花园华发大楼 邮政编码：519012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华发股份 公司 A 股代码：600325 7、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 18 日 公司首次注册登记地点：珠海 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 15 日 公司变更注册登记地点：珠海 公司法人营业执照注册号：4404001000603 公司税务登记号码：44040119256618X 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 华发股份 2004 年年度报告 3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 100,235,176.55 净利润 85,791,660.18 扣除非经常性损益后的净利润 85,459,803.81 主营业务利润 157,996,149.27 其他业务利润 1,438,493.68 营业利润 100,220,774.10 投资收益 9,402.45 补贴收入 0 营业外收支净额 5,000.00 经营活动产生的现金流量净额 119,264,499.03 现金及现金等价物净增加额 437,168,086.87 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 7,992.08 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,250.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 319,614.29合计 331,856.37 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 530,345,193.00 392,762,690.00392,762,690.0035.03289,849,167.84 289,849,167.84利润总额 100,235,176.55 66,452,327.2766,452,327.2750.8481,751,870.85 66,663,476.08净利润 85,791,660.18 56,251,057.1256,251,057.1252.5269,213,264.17 56,388,128.62扣除非经常性损益的净利润 85,459,803.81 56,220,967.1256,220,967.1252.0169,341,618.42 56,516,482.8742003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,315,293,870.33 941,338,531.94941,338,531.94145.96763,867,618.36 763,867,618.36股东权益 989,609,948.48 460,086,747.50447,261,611.95115.09403,692,785.33 390,867,649.78经营活动产生的现金流量净额 119,264,499.03 125,362,337.69125,362,337.69-4.86-6,156,745.26-6,156,745.262003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.43 0.400.407.500.49 0.40净资产收益率（全面摊薄）（%）8.67 12.2312.58-3.5617.15 14.43扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.64 12.2212.57-3.5817.18 14.46每股经营活动产生的现金流量净额 0.5963 0.89540.8954-33.40-0.0440-0.04402004 年末 2003 年末 2002 年末 华发股份 2004 年年度报告 4 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 4.9480 3.28633.194750.562.8835 2.7919调整后的每股净资产 4.9393 3.27613.184550.772.8834 2.7918（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.97 18.78 0.79 0.83 营业利润 10.13 11.91 0.50 0.53 净利润 8.67 10.20 0.43 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 8.64 10.16 0.43 0.45 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000.00 30,095,790.7195,463,850.2429,584,580.80194,527,106.55 460,086,747.50本期增加 60,000,000.00 383,731,540.8011,767,808.523,922,602.8485,791,660.18 541,291,009.50本期减少 11,767,808.52 11,767,808.52期末数 200,000,000.00 413,827,331.51107,231,658.7633,507,183.64268,550,958.21 989,609,948.48 1)、股本变动原因：公司上市新增股本。2)、资本公积变动原因：1、2004 年 2 月向社会公开发行了 6000 万 A 股，致股本增加 6000 万股，资本公积增加 34,599 万元。2、本公司收购中山华发生态园及中山紫悦山苑项目，由于投资成本小于本公司持有股份测算所享有的净资产额，形成股权投资准备 3,774 万元,致资本公积增加 3,774 万元。3)、盈余公积变动原因：本年净利润提取 10%所致。4)、法定公益金变动原因：本年净利润提取 5%所致。5)、未分配利润变动原因：2002 年重大会计差错更正追溯调整和本年新增利润及提取法定盈余公积金、公益金所致。华发股份 2004 年年度报告 5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 81,919,500 81,919,500 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 58,080,500 58,080,500.4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 140,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 60,000,000 60,000,000三、股份总数 140,000,000 200,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 首发 2004-02-10 7.03 60,000,0002004-02-25 60,000,000 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字20047 号批准，公司于 2004 年 2 月 10 日通过上海证券交易所交易系统，以向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行人民币普通股6000 万股，每股发行价格 7.03 元，2004 年 2 月 25 日上述 6000 万人民币普通股在上海证券交易所上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司未进行送股、转增股本等情况。(3)现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元/股)内部职工股的发行数量（股）1992-05-01 1.5 62,000,000 目前公司内部职工股股数为 58,080,500 股，其中 54,758,333 股可在公司发行新股之日起三年后上市流通，3,322,167 股为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流华发股份 2004 年年度报告 6 通的政策。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为：36,532 户，其中非流通股股东 10,463 户，流通 A 股股东 26,069 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）珠海经济特区华发集团公司 72,319,500 36.16未流通 无 法人股东 珠海经济特区华发汽车展销中心 4,800,000 2.40未流通 无 法人股东 珠海经济特区华发物业管理公司 4,800,000 2.40未流通 无 法人股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,799,5911,799,591 0.89已流通 未知 法人股东 中国工商银行南方避险增值基金 1,772,2301,772,230 0.88已流通 未知 法人股东 杨叠清 1,193,300 0.60未流通 未知 自然人股东 罗启德 714,900 0.36未流通 未知 自然人股东 何其宗 470,000470,000 0.23已流通 未知 自然人股东 肖晖 300,000 0.15未流通 未知 自然人股东 吕伟英 260,000260,000 0.13已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动人的说明 (1)前十名股东中,代表国家持股的单位有：珠海经济特区华发集团公司、珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司。上述股东中，珠海经济特区华发汽车展销中心和珠海经济特区华发物业管理公司均为第一大股东珠海经济特区华发集团公司的全资子公司，珠海经济特区华发集团公司的实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。(2)报告期内，公司控股股东未发生变化且所持公司股份无质押、冻结或托管等情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：珠海经济特区华发集团公司 法定代表人：袁小波 注册资本：400,000,000 元人民币 成立日期：1980 年 10 月 3 日 主要经营业务或管理活动：轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等；商品的进口（具体按粤经贸进字1993254 号文经营）；房地产开发，商品房销售，保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字1995256 号文经营）（2）实际控制人情况 珠海市国有资产监督管理委员会是珠海华发实业股份有限公司的实际控制人。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。华发股份 2004 年年度报告 7 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 36.16 2.4 2.4 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 无 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,799,591 A 股 中国工商银行南方避险增值基金 1,772,230 A 股 何其宗 470,000 A 股 吕伟英 260,000 A 股 黄岸莲 210,149 A 股 王佑培 200,000 A 股 谢爱芬 181,700 A 股 杜志坚 160,500 A 股 黄俊跃 150,000 A 股 王佑坡 130,000 A 股 已知第一大股东珠海经济特区华发集团公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。珠海市国有资产监督管理委员会 珠海经济特区华发集团公司 华发汽车展销中心 华发物业管理公司珠海华发实业股份有限公司 100%100%华发股份 2004 年年度报告 8 四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 袁小波 董事长 男 52 2004-05-15 2007-05-15 刘克 副董事长、总经理 男 46 2004-05-15 2007-05-15 刘亚非 董事 男 48 2004-05-15 2007-05-15 李光宁 董事 男 33 2004-05-15 2007-05-15 200200 王沛 董事 女 41 2004-05-15 2007-05-15 魏茂忠 董事 男 42 2004-05-15 2007-05-15 2,0002,000 吴东生 董事 男 45 2004-05-15 2007-05-15 3,0003,000 谭劲松 独立董事 男 39 2004-05-15 2007-05-15 周道志 独立董事 男 55 2004-05-15 2007-05-15 易健 独立董事 女 40 2004-05-15 2007-05-15 孙煜扬 独立董事 男 48 2004-05-15 2007-05-15 陈茵 副总经理 女 34 2004-06-24 2007-05-15 陈运涛 董事会秘书 男 35 2004-05-15 2007-05-15 俞卫国 财务总监 男 38 2004-05-15 2007-05-15 林悟彪 监事长 男 49 2004-05-15 2007-05-15 阮宏洲 监事 男 32 2004-05-15 2007-05-15 600600 冯永平 监事 男 43 2004-05-15 2007-05-15 2,0002,000 二级市场购买 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)袁小波，曾任珠海市劳动局局长，珠海市政府副秘书长，现任本公司董事长，兼任华发集团董事长。(2)刘克，曾任深圳发展银行总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，现任本公司副董事长兼总经理。(3)刘亚非，曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任，现任本公司董事兼任华发集团副总经理。(4)李光宁，曾任本公司董事会秘书，现任本公司董事。(5)王沛，曾任珠海德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理。(6)魏茂忠，曾任华发集团助理总经理，现任本公司董事兼副总经理。(7)吴东生，曾任安徽省淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院高级工程师，现任本公司董事兼总工程师，为本公司核心技术人员。曾主持了安徽省淮南市东部地区排水防洪规划、路网规划及珠海市横琴岛路网规划的编制，并主持设计了珠海市情侣南路海堤及道路、珠海拱北口岸平面及道路市政设计及珠海九洲大道改造工程设计，现任本公司总工程师。(8)谭劲松，曾任中山大学管理学院会计学系主任，现任中山大学管理学院副院长、兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师协会理事、广东财会编委会副主任委员等职务，为华发股份 2004 年年度报告 9 本公司独立董事。(9)周道志，曾任贵州财经学院经济研究所副所长、中国人民银行深圳分行金融研究所副所长、金管处副处长、证管处副处长、中国光大银行总行副行长、光大证券公司常务副总裁、光大集团(香港)董事，现任博时基金管理公司党委书记，为本公司独立董事。(10)易健，曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师，广东秉德律师事务所合伙人，现任北京市君泽君律师事务所专职律师，为本公司独立董事。(11)孙煜扬，曾任香港深业（集团）有限公司助理总经理，中国高新技术产业投资管理有限公司董事长兼行政总裁，现任鹏华基金管理有限公司董事总裁，为本公司独立董事。(12)陈茵，曾任珠海英格仕房产开发有限公司工程部经理、珠海华发实业股份有限公司销售部经理、总经理助理，现任本公司副总经理。(13)陈运涛，曾任海南海谊物业总公司副总经理，中金信证券上海营业部副总经理、深圳营业部总经理，现任本公司董事会秘书。(14)俞卫国，曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，现任本公司财务总监。(15)林悟彪，曾任珠海劳动监察大队副大队长、办公室副主任、吉大办事处任主任，现任珠海经济特区华发集团助理总经理，现任本公司监事长。(16)阮宏洲，现任本公司监事兼证券部经理。(17)冯永平，曾任广东省梅州市统计局科员、珠海市金海电子联合公司职员，现任本公司监事兼行政部副经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 袁小波 珠海经济特区华发集团公司 董事长 2001-02-01 至今 是 刘亚非 珠海经济特区华发集团公司 副总经理 2000-02-01 至今 是 林悟彪 珠海经济特区华发集团公司 助理总经理 2001-06-01 至今 是 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谭劲松 中山大学管理学院 副院长 是 周道志 博时基金管理公司 党委书记 是 易健 北京市君泽君律师事务所 专职律师 是 孙煜扬 鹏华基金管理有限公司 董事总裁 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:为确保华发股份 35 年发展战略目标的实现,彻底改变目前公司薪酬制度中高成本，低激励，平均主义的状况，在公司人力资源管理顾问机构中大管理咨询有限公司所提供的咨询报告基础上，并参照同行业公司高管人员的薪酬水平，二 OO 四年十二月二十九日公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了 关于公司高管人员薪酬调整方案的议案，通过了公司高管人员薪酬调整为：总经理年薪 38 万元，副总经理年薪（含董事会秘书、财务总监、总工程师）31 万元。上述内容公告于 2004 年 12 月 30 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据第五届董事会第十一次会议审议通过的关于公司高管人员薪酬调整方案的议案规定，高管人员薪酬以公司年度利润计划的实现为基础，完成年度利润计划全额发放，完不成年度利润计划则同比例扣减。华发股份 2004 年年度报告 10 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 2,090,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 770,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 770,000 独立董事的津贴 50,000 独立董事的其他待遇 独立董事出席会议的交通费由公司列支 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 袁小波 是 刘亚非 是 李光宁 是 林悟彪 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-30 万元 6 10-20 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 何仲云 独立董事 工作变动 梁光锐 副董事长 工作变动 李光宁 董事会秘书 工作变动 林计源 监事长 届满离任 杨正鸿 副总经理 工作变动 刘亚非 董事长 工作变动 1、2004 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了何仲云先生辞去公司独立董事职务，经董事会提名易健女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会任期满为止。同意梁光锐先生辞去公司副董事长、董事职务，经董事会提名孙煜扬先生为公司独立董事候选人,任期至本届董事会任期满为止。审议通过了李光宁先生辞去公司董事会秘书职务，经董事长刘亚非先生提名，会议同意聘任陈运涛先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期满为止。该事项公告于 2004 年 3 月 11 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。2、2004 年 5 月 14 日，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议，选举产生了公司第五届董事会，选举了刘亚非先生、袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吴东生先生、谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生等 11 人为公司第五届董事会成员，以上董事任期三年，其中谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生为公司独立董事，谭劲松先生为会计专业人士，被提名的独立董事己征得其本人同意。该事项公告于 2004 年 5 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。3、2004 年 5 月 14 日，经公司 2004 年第二次临时股东大会审议，选举产生了公司第五届监事会，选举了林悟彪先生、阮宏洲先生、冯永平先生为公司第五届监事会成员，以上监事任期三年。该事项公告于 2004 年 5 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。4、2004 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举了刘亚非先生为公司董事长，刘克先生为公司副董事长。根据公司董事长刘亚非先生的提名，聘请刘克先生为公司总经理，聘请陈华发股份 2004 年年度报告 11 运涛先生为公司董事会秘书。根据公司总经理刘克先生的提名，聘请王沛女士、魏茂忠先生、杨正鸿女士为公司副总经理，聘请吴东生先生为公司总工程师，聘请俞卫国先生为公司财务总监，上述高管人员任期三年。该事项公告于 2004 年 5 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。5、2004 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举了林悟彪先生为公司监事长。该事项公告于 2004 年 5 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。6、2004 年 6 月 24 日，经公司第五届董事会第二次会议审议，批准了杨正鸿女士辞去公司副总经理的职务，聘任陈茵女士为公司副总经理，任期至本届高管人员届满为止。该事项公告于 2004 年6 月 25 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。7、2004 年 10 月 14 日，经公司第五届董事会第六次会议审议，接受刘亚非先生因工作变动原因辞去公司董事长的请求，并高度评价刘亚非先生多年来为公司所作出的贡献。同时选举袁小波董事为公司董事长，任期到本届董事会届满为止。该事项公告于 2004 年 10 月 15 日的中国证券报、证券时报和上海证券报。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 1、截止报告期末，本公司在册员工 97 人，比 2003 年底增加了 9 人，增加比例为 10.23%。2、在公司 97 名员工中，持有房地产专业或建筑工程专业资格的专职技术人员有 41 名，占在册员工总数的 42.27。3、本公司目前有 1 名退休人员。4、执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革的情况，本公司已按政府规定为全体员工足额缴纳了社会保障费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 51 销售人员 25 财务人员 11 行政人员 10 合 计 97 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 38 大专 37 中专 3 高中 16 其他 3 合计 97 华发股份 2004 年年度报告 12 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 公司始终坚持按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关法律、法规和规范性文件的要求，从形式上和实质上全面提升公司治理水平，有效发挥现有治理结构的作用，保证公司稳定健康发展，维护公司和股东的利益。报告期内公司在规范治理结构方面主要做了以下工作：1、增聘独立董事 2004 年，根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，董事会在 2004年 6 月 30 日前新增聘请了 1 名独立董事。目前，董事会中独立董事的人员比例和专业要求方面均符合中国证监会的要求，独立董事为本公司的经营决策提供了宝贵的专业性、独立性意见，提升了公司的治理水平。2、完善公司规章制度 公司上市后，公司对照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会的有关要求，按照上市公司的标准重新修订了公司章程及董事会财务决策权限，制定了募集资金使用管理办法、信息披露管理制度、投资者关系管理制度。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）谭劲松 19 19 周道志 19 19 易健 14 14 孙煜扬 14 12 2 本年度，公司独立董事孙煜扬因公出差外地，在 2004 年 4 月 12 日召开的第四届第十四次董事会和在 2004 年 8 月 24 日召开的第五届第四次董事会都委托独立董事周道志出席并代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务自主独立经营，与控股股东无同业竞争。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，高级管理人员均在本公司领取报酬。3)、资产方面：资产分开，拥有独立完整的生产体系。4)、机构方面：机构分开，有健全的组织体系。5)、财务方面：财务分开，独立财务，独立帐号。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据第五届董事会第十一次会议审议通过的关于公司高管人员薪酬调整方案的议案及关于提取及分配奖励基金的议案中规定：1、高管人员薪酬以公司年度利润计划的实现为基础，完成年度利润计划全额发放，完不成年度利润计划则同比例扣减。2、对公司年度实现利润超过计划利润的超额部份提取 12%作为奖励基金，该奖励基金按不超过 50%比例分别奖给公司高管人员，具体由董事长负责。华发股份 2004 年年度报告 13 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：珠海华发实业股份有限公司二OO三年度股东大会于二OO四年二月六日在珠海拱北丽景花园华发楼召开。出席会议的股东及股东代理人共 55 人，代表股份 8228.31 万股，占公司总股本的 58.77%，符合国家有关法律法规的规定和本公司章程的规定。会议对列入议程的事项通过记名投票表决的方式。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了2003 年度经营情况报告；2、审议通过了2004 年度工作计划报告；3、表决通过了2003 年度董事会工作报告；4、表决通过了2003 年度监事会工作报告；5、审议通过了关于 2003 年度税后利润分配及历年滚存未分配利润分配的方案；6、表决通过了关于申请向社会公开发行股票并上市的议案；7、表决通过了关于续聘华证会计师事务所的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 7 日刊登在珠海特区报上。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：珠海华发实业股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 4 月 12 日上午在珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室召开。本次会议实到股东及股东代表 3 人,代表股份总数 8,191.95 万股,占公司股本总额的 40.96%。会议的召开符合公司法及本公司章程的有关规定,具有法律效力。会议由董事长刘亚非先生主持，公司董事、监事、候选董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次与会股东采取记名投票表决方式逐项审议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于修改公司章程的议案（具体章程修改内容见 2004 年 3 月 12 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告）2、审议通过了关于对进行修订的议案；3、审议通过了关于更换董事并选举独立董事的议案，鉴于董事梁光锐先生、独立董事何仲云先生已辞去董事职务,选举易健女士、孙煜扬先生为继任独立董事。(继任董事简历请见 2004年 3 月 12 日在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登的本公司第四届董事会第十三次会议决议公告)。4、审议通过了关于出资合作开发中山华发生态园项目的议案(具体内容见 2004 年 3 月 12日、3 月 27 日本公司在中国证券报、证券时报、上海证券报上刊登的公告)。选举更换公司董事、监事情况：鉴于董事梁光锐先生、独立董事何仲云先生已辞去董事职务,选举易健女士、孙煜扬先生为继任独立董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 13 日刊登在 中国证券报、证券时报、上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：珠海华发实业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 5 月 14 日上午在珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室召开。本次会议实到股东及股东代表 4 人,代表股份总数 8,192.05 万股,占公司股本总额的 41%。会议的召开符合公司法及本公司章程的有关规定,具有法律效力。会议由董事长刘亚非先生主持，公司董事、监事、候选董事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本华发股份 2004 年年度报告 14 次会议。本次与会股东采取记名投票表决方式逐项审议。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；2、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。选举更换公司董事、监事情况：1、选举了刘亚非先生、袁小波先生、李光宁先生、刘克先生、王沛女士、魏茂忠先生、吴东生先生、谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生等 11 人为公司第五届董事会成员，以上董事任期三年，其中谭劲松先生、周道志先生、易健女士、孙煜扬先生为公司独立董事，谭劲松先生为会计专业人士，被提名的独立董事己征得其本人同意。2、选举了林悟彪先生、阮宏洲先生、冯永平先生为公司第五届监事会成员，以上监事任期三年。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 15 日刊登在 中国证券报、证券时报、上海证券报上。3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：珠海华发实业股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年11月23日上午在珠海拱北丽景花园华发楼六楼会议室召开。本次会议实到股东及股东代表 4 人,代表股份总数 8,193.25 万股,占公司股本总额的 40.97%。会议的召开符合公司法及本公司章程的有关规定,具有法律效力。会议由董事长袁小波先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请了律师出席了本次会议。本次与会股东采取记名投票表决方式审议。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过了关于竞投土地的议案 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 24 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。华发股份 2004 年年度报告 15 七、董事会报告七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司主要从事的业务为房地产开发与经营。报告期内，公司各项业务稳步开展。报告期内国家针对全社会固定资产投资过快增长的现象，先后出台了一系列宏观调控政策，如整顿土地市场、清理固定资产投资项目等。中国人民银行 2003 年 6 月就出台了 121 号文件以限制银行资金过度流入房地产行业。面对国家新的政策导向，公司调整发展策略，土地购置有所为有所不为；调整市场策略，以住宅产品市场为主；加快项目的开发和销售力度，缩短资金回收期；加快实现了资本市场的筹资，构筑了更加稳健的资本结构。按照公司三至五年的战略规划，公司已经开始珠三角西部区域扩张的战略布局。报告期内，在适应宏观调控的同时，公司注重加强并稳固已形成的珠海市场，谨慎考虑战略的未来延伸，并已进入中山市发展。公司各项目取得了较快的发展,截至 2004 年 12 月 31 日，销售结算面积 11.85 万平方米，主营业收入 5.30 亿元，实现净利润 8,579 万元。主营业务收入与净利润同比分别增长 35%和 53%；华景西苑二期己销售完毕；华发新城二期 A 区大面积小高层楼宇己销售了 85；华发新城二期 B 区新开工面积为 21 万平方米，预计 2005 年 4 月份可以取得销售许可证。董事会深刻认识到，随着我国