600302_2004_标准股份_标准股份2004年年度报告_2005-03-11.pdf

西安标准工业股份有限公司 西安标准工业股份有限公司 600302 600302 2004 年年度报告 2004 年年度报告 西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.55 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安标准工业股份有限公司 公司英文名称：XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD.2、公司法定代表人：赵新庆 3、公司董事会秘书：吴涛 联系地址：西安市太白南路 1 号 电话：029-88279352 传真：029-88263001 E-mail： 公司证券事务代表：黄猛 联系地址：西安市太白南路 1 号 电话：029-88279352 传真：029-88263001 E-mail： 4、公司注册地址：西安市太白南路 1 号 公司办公地址：西安市太白南路 1 号 邮政编码：710068 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报,中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：标准股份 公司 A 股代码：600302 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 28 日 公司首次注册登记地点：西安市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层 公司法人营业执照注册号：6101001400440 公司税务登记号码：610123628001682 公司聘请的境内会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：西安市高新路 15 号三、四层 西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 1 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 138,564,016.05 净利润 115,685,803.67 扣除非经常性损益后的净利润 114,652,961.82 主营业务利润 227,998,324.79 其他业务利润 3,640,410.34 营业利润 117,320,736.19 投资收益 21,068,171.80 补贴收入 营业外收支净额 175,108.06 经营活动产生的现金流量净额 16,613,164.89 现金及现金等价物净增加额 -101,644,662.52 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,040,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 175,108.06 所得税影响数 182,266.21 合计 1,032,841.85 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 898,381,846.07882,718,410.471.77 707,592,932.86利润总额 138,564,016.05136,587,809.961.45 90,092,683.52净利润 115,685,803.67111,158,273.974.07 71,368,286.11扣除非经常性损益的净利润 114,652,961.82110,595,001.703.67 72,030,874.37 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,166,696,770.631,109,143,947.185.19 1,017,197,234.71股东权益 837,829,851.97785,896,550.436.61 674,465,416.31经营活动产生的现金流量净额 16,613,164.8987,571,745.62-81.03 96,743,347.83主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.3630.3484.31 0.22最新每股收益 0.334 净资产收益率（全面摊薄）（%）13.8114.1-0.29 10.58扣除非经常性损益的净利润的净资产收益13.6814.1-0.42 10.49西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 2率（全面摊薄）（%）每股经营活动产生的现金流量净额 0.0520.275-81.09 0.30每股收益（加权平均）0.3630.3484.31 0.22扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.3590.3473.46 0.22扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.3590.3473.46 0.22净资产收益率（加权平均）（%）14.2515.2-0.95 10.39扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）14.1215.2-1.08 10.49 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.632.466.91 2.11调整后的每股净资产 2.592.456.53 2.09 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004148 号文核准，公司于 2005 年 1 月 5 日至 18 日通过上海证券交易所向社会公众股股东配售人民币普通股（A 股）2700 万股，导致本报告披露日公司股本增大至 346,009,804 股。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.21 28.46 0.715 0.715 营业利润 14.00 14.64 0.368 0.368 净利润 13.81 14.44 0.363 0.363 扣除非经常性损益后的净利润 13.68 14.31 0.359 0.359 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 319,009,804.00237,490,243.5098,929,186.2416,488,197.71130,467,316.69 785,896,550.43本期增加 49,458.6734,689,708.805,781,618.13115,685,803.67 150,424,971.14本期减少 98,491,669.60 98,491,669.60期末数 319,009,804.00237,539,702.17133,618,895.0422,269,815.84147,661,450.76 837,829,851.97 1)、资本公积变动原因：股权投资准备转入；2)、盈余公积变动原因：从本年度利润中提取；3)、法定公益金变动原因：从本年度利润中提取；4)、未分配利润变动原因：利润分配。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 3 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 229,009,804 229,009,804 其中：国家持有股份 196,062,700 196,062,700 境内法人持有股份 32,947,104 32,947,104 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 229,009,804 229,009,804二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,000,000 90,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000三、股份总数 319,009,804 319,009,804 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2000 年 11 月 23 日经中国证监会批准,通过上海证券交易所系统发行人民币 A 种股票 4500 万股,形成总股本 15,950.49 万股；2000 年 12 月 13 日 4,500 万流通股在上海证券交易所上市交易。2001 年 9 月 28 日经公司 2001 年度第一次临时股东大会决议通过每 10 股转增 10 股的公积金转增股本决议,转增后的 4,500 万流通股于 2001 年 10 月 29 日在上海证券交易所上市交易，总股本相应变更为 31,900.98 万股。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 42005 年 1 月公司实施 2003 年度配股计划完成，流通股东每十股配售三股，非流通股东全部放弃配股，新增 2700 万流通股于 2005 年 2 月 1 日上市，公司总股本相应变更为 34,600.98 万股，(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 18,597 户其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 18,592 户.2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国标准缝纫机集团有限公司 196,062,700 61.46未流通 未知 国有股东 汕头市菀坪贸易有限公司 27,347,104 8.57未流通 未知 法人股东 国泰君安证券股份有限公司 7,649,072 2.40已流通 未知 陕西信托投资有限公司 3,500,000 1.10未流通 未知 法人股东 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 3,230,000 1.01已流通 未知 社会公众股东裕阳证券投资基金 2,999,423 0.94已流通 未知 社会公众股东景福证券投资基金 2,660,514 0.83已流通 未知 社会公众股东普丰证券投资基金 1,872,372 0.59已流通 未知 社会公众股东上海市企业年金发展中心东方平衡 1,745,050 0.55已流通 未知 社会公众股东西安市临潼区新丰缝纫机零件厂 1,400,000 0.44未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中，中国标准缝纫机集团有限公司和本公司存在关联关系。公司未知其余股东之间是否存在关联关系。(1)中国标准缝纫机集团有限公司：该公司为国有独资公司，系本公司之控股母公司。依据西安市国有资产管理局市国资企发（1998）229 号文件，该公司被授权持有本公司之国家股 98,031,350 股。2001 年 10 月 29 日，每 10股转增 10 股的公积金转增股本后，该公司持有本公司之国家股 196,062,700 股。该公司的经营范围为：缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。(2)汕头市菀坪贸易有限公司：该公司为集体企业，本公司之发起人之一。原名称为吴江市菀坪工业有限公司，经营范围为：批发、零售、采购钢材、煤炭、化纤丝、装潢材料；制造、销售工业缝纫机、化纤布、丝绸面料、服西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 5装。2004 年 11 月 4 日该公司因业务发展需要迁移至广东省汕头市，名称相应变更。该公司持有本公司之控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司 10%的股权。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国标准缝纫机集团有限公司 法人代表：严超 注册资本：175,120,000 元人民币 成立日期：1997 年 10 月 14 日 主要经营业务或管理活动：该公司的经营范围为：缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。（2）实际控制人情况 名称：西安市轻纺建材国有资产管理公司 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东：无。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）国泰君安证券股份有限公司 7,649,072 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金3,230,000 A 股 裕阳证券投资基金 2,999,423 A 股 100%西安市轻纺建材国有资产管理公司中国标准缝纫机集团有限公司 西安标准工业股份有限公司 61.46%西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 6景福证券投资基金 2,660,514 A 股 普丰证券投资基金 1,872,372 A 股 上海市企业年金发展中心东方平衡 1,745,050 A 股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金1,333,718 A 股 中国工商银行金泰证券投资基金 1,163,900 A 股 交通银行安久证券投资基金 860,586 A 股 全国社保基金一一一组合 652,200 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因赵新庆 董事长 男 45 2003-05-01 2005-06-30 00 翁锡明 董事、副总经理 男 53 2002-06-01 2005-06-30 00 朱培颙 董事、副总经理 男 52 2002-06-01 2005-06-30 00 林伟娜 董事 女 43 2004-11-15 2005-06-30 00 潘祖烈 独立董事 男 69 2002-06-01 2005-06-30 00 俞向前 独立董事 男 37 2002-06-01 2005-06-30 00 夏中英 独立董事 女 58 2003-12-01 2005-06-30 00 尹新姬 监事召集人 女 48 2003-06-01 2005-06-30 00 佘丽珊 监事 女 38 2004-11-15 2005-06-30 00 王争荣 监事 女 53 2003-05-01 2003-05-01 00 何秀峰 监事 男 50 2002-06-01 2005-06-30 00 张建立 监事 男 51 2003-03-01 2005-06-30 00 耿莉萍 总经理 女 41 2002-08-01 2005-06-30 00 燕社有 副总经理 男 47 2002-08-01 2005-06-30 00 余守旗 副总经理 男 41 2002-08-01 2005-06-30 00 夏灿鲁 副总经理 男 51 2002-08-01 2005-06-30 00 岩田勇 副总经理 男 62 2002-08-01 2005-06-30 00 申海英 副总经理 女 37 2004-02-03 2005-06-30 00 朱寅 销售公司副总经理男 42 2002-11-01 2005-06-30 00 高炳虎 销售公司副总经理男 55 2002-11-01 2005-06-30 00 范迅 销售公司副总经理男 48 2002-11-01 2005-06-30 00 张建斌 销售公司副总经理男 52 2002-11-01 2005-06-30 00 李广晖 财务负责人 男 35 2002-08-01 2005-06-30 00 吴涛 董事会秘书 男 33 2002-11-01 2005-06-30 00 西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 7董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)赵新庆，中国标准缝纫机公司车间主任、品质保证部部长、生产制造部部长、总经理助理，西安标准工业股份有限公司副总经理，总经理，董事长。(2)翁锡明，陕西缝纫机厂车间主任、中国标准缝纫机公司计划部副部长、技改办主任、副总经理兼销售总公司副总经理。西安标准工业股份有限公司董事、副总经理。(3)朱培颙，陕西省缝纫机厂供销科科长，标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理，西安标准工业股份有限公司董事、副总经理。(4)林伟娜，广东省汕头市供销物资贸易总公司人事、广东省汕头市英姿集团有限公司财务，现任吴江市菀坪工业有限公司副总经理。(5)潘祖烈，西安市第二轻工业局局长、党委书记，现已退休。(6)俞向前，西部证券股份有限公司西安投资银行部总经理助理、天地源股份有限公司总经理。(7)夏中英，河南省地税局计会科长、分局局长、党支部书记、纪检组长，河南省直属局副局长、处长、助理巡视员等职。(8)尹新姬，中国标准缝纫机集团有限公司螺丝车间干部、劳动服务公司宣传工会干事、企管处副处长、处长，中国标准缝纫机集团有限公司劳人部部长、西安标准工业股份有限公司监事。(9)佘丽珊，广东省汕头市百货公司会计、广东省汕头市南方大厦友谊百货公司会计主管，现任吴江市菀坪工业有限公司会计主管。(10)王争荣，中国标准缝纫机集团有限公司财务处副处长、处长、审计处处长、西安标准工业股份有限公司总部财务部部长，中国标准缝纫机集团有限公司资产管理部部长。(11)何秀峰，西安缝纫机厂副部长，西安恒泰机械制造厂党委副书记。西安标准工业股份有限公司法律顾问办公室主任。(12)张建立，中国标准缝纫机集团有限公司调度室副主任，现任西安标准工业股份有限公司生产计划部副部长。(13)耿莉萍，西安缝纫机厂零件车间外协科副科长、西安缝纫机厂（后更名为西安恒泰机械厂）副厂长、西安标准工业股份有限公司生产计划部长，公司副总经理、总经理總。(14)燕社有，中国标准缝纫机集团有限公司车间主任，西安标准工业股份有限公司副总经理。(15)余守旗，西安飞机设计研究所，西安标准工业股份有限公司技术开发部部长、总经理助理，公司副总经理。(16)夏灿鲁，西安标准工业股份有限公司机工分公司经理，公司副总经理。(17)岩田勇，西安标准工业股份有限公司副总经理。(18)申海英，中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司部门经理、副总经理、总经理，西安标准国际贸易有限公司总经理。(19)朱寅，西安标准工业股份有限公司开发处处长、销售总公司副总经理兼中南分公司总经理。(20)高炳虎，中国标准缝纫机集团有限公司储运科科长、党委办公室主任，西安标准工业股份有限公司经销售公司副总经理。(21)范迅，西安标准工业股份有限公司销售公司泉州办事处主任、南方销售服务分公司总经理、销售总公司副总经理兼北方分公司总经理。(22)张建斌，西安标准工业股份有限公司装配车间主任、总经理助理、副总经理，销售公司副总经理。(23)李广晖，中国标准缝纫机集团有限公司财务处副处长，西安标准工业股份有限公司财务负责人。(24)吴涛，西安标准工业股份有限公司证券部副部长、集团公司资产管理部部长，西安福德实业有限公司副总经理。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 8 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王争荣 中国标准缝纫机集团有限公司 资产管理部部长 2003-05-01 2005-06-30 是 林伟娜 汕头市菀坪贸易有限公司 副总经理 2004-11-15 2005-06-30 是 佘丽珊 汕头市菀坪贸易有限公司 会计主管 2004-11-15 2005-06-30 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴俞向前 天地源股份有限公司 总经理 2002-06-01 2005-06-30 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬依据公司工资管理制度进行发放；独立董事的年度报酬已经董事会和股东大会审议确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高级管理人员依据公司工资管理制度，外部董事、监事依据公司高管人员津贴制度确定报酬。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 574,540.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 105,155.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 120,694.00 独立董事的津贴 45,000.00 独立董事的其他待遇 年度差旅费合计约 4.5 万元.4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 林伟娜、佘丽珊、王争荣 林伟娜、佘丽珊在汕头市菀坪贸易有限公司领取报酬，王争荣在中国标准缝纫机集团有限公司领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万元-4 万元 1 4 万元-3 万元 12 3 万元以下 7 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄万章 董事 工作变动 杨继荣 监事 工作变动 西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 92004 年 2 月 3 日，公司第二届董事会第十三次会议聘任申海英为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,021 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,603 销售人员 149 技术人员 98 管理人员 160 其他 11 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高中以上 1,010 大专以上 496 研究生学历 6 注：以上员工统计数字不包含控股子公司和参股公司员工人数。六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理的相关规范性文件要求，不断完善法人治理结构，本报告期内，公司结合实际情况，完善内部控制制度建设，落实已经制定的相关管理制度，规范运作，保证公司继续健康、高效运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）潘祖烈 6 6 俞向前 6 5 1 夏中英 6 6 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，已经建立了独立董事制度，产生的效应是积极的。报告期内，我公司的三名独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英遵守有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席各西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 10次董事会和股东大会，独立履行职责，对所审议事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，维护了公司广大股东的整体利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。目前，公司已具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。3)、资产方面：公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。4)、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、经营、生产制造、销售、管理、财务、证券等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司的控股股东没有干涉公司的正常生产经营，公司独立运作情况良好。5)、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财会部门，并建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：西安标准工业股份有限公司 2004 年年度股东大会通知于 2004 年 2 月 5 日刊登，大会于 2004 年3 月 10 日在西安市太白南路 1 号西安标准工业股份有限公司会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：通过公司 2003 年度报告及其摘要的决议；通过公司 2003 年度董事会报告的决议；通过公司 2003 年度监事会报告的决议；通过公司 2003 年度财务决算报告以及公司 2004 年度财务预算报告的决议；通过公司 2003 年度利润分配预案的决议；西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 11本次利润分配方案为：以 2003 年 12 月 31 日总股本 319,009,804 股为基数，每 10 股分配现金2.0 元（含税）,报告期不送股也不转增股本。通过续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的决议。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 11 日刊登在中国证券报，上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：西安标准工业股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会通知于 2004 年 10 月 15 日刊登，大会于2004 年 11 月 15 日至 16 日在西安市太白南路 1 号西安标准工业股份有限公司会议室召开。出席会议的股东共计 6 人，代表股份 233,054,990 股，占公司总股份 319,009,804 股的 73.06%，其中流通股东 1 人,代表股份 4,045,186 股。符合公司法和本公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：关于延长配股决议有效期和修改配股定价办法的决议；董事会关于前期募集资金使用情况的说明的决议；通过选举林伟娜女士为公司董事的决议；通过选举余丽珊女士为公司监事的决议；通过将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金的决议；通过 2004 年半年度不分配不转增的决议；选举更换公司董事、监事情况；选举林伟娜女士为公司董事；选举佘丽珊女士为公司监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 17 日刊登在中国证券报，上海证券报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：西安标准工业股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会通知于 2004 年 11 月 17 日刊登，大会于2004 年 12 月 17 日在西安市太白南路 1 号西安标准工业股份有限公司会议室召开。出席会议的股东共计 5 人，代表股份 229,009,804 股，占公司总股份 319,009,804 股的 71.79%。符合公司法和本公司章程的规定。股东大会通过的决议及披露情况：关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产的决议。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 18 日刊登在中国证券报，上海证券报上。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司在董事会的领导下,坚持以主业为核心,认真贯彻“以人为本，优化结构，培育品牌，适应市场，团结奋进，再创新高”的工作方针，集中精力加快产品升级换代，系列高附加值产品相继推向市场，为公司持续产品结构调整奠定了良好的基础。面对市场变化，认真进行市场调研，及时调整经营策略，继续拓展国内、国际市场销售，市场占有率进一步提高。同时,不断深化内部管理，狠抓资金管理和成本控制，整合内部人力资源，改进各项管理工作。配股工作顺利实施，进一步优化了公司的资本结构，为扩大生产规模、推动产业升级增添了新的动力。报告期内。通过全体员工的共同努力，工业缝纫机主业创下历史最好的业绩。报告期内公司主营业务收入 8.98 亿元，实现净利润 1.1568 亿元，完成了 2004 年的生产经营目标。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营“标准”牌工业缝纫机的研制、开发、生产和销售，是我国缝制设备制造行业的骨干企业，生产规模、经济效益、技术水平和管理水平在行业中均属于领先地位。报告期内，主营业务依然保持 100%的缝制设备生产与销售，未发生变化。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)缝制设备 898,381,846.07100 227,998,324.79100 其中:关联交易 132,611,528.1614.76 25,026,209.8310.98 合计 898,381,846.07/227,998,324.79/(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)缝纫机机头 710,410,410.3779.08 187,066,484.1782.05 电机架板等配套 40,425,358.864.50 4,570,747.472.00 零部件 126,468,896.5114.08 22,801,405.9810.00 其他 21,077,180.332.34 13,559,687.175.95 其中:关联交易 132,611,528.1614.76 25,026,209.8310.98 合计 898,381,846.07/227,998,324.79/其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 38,592,929.80 元。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 13 1.2004 年度,公司将技术服务费等相关费用从销售销售单价扣除,2003 年度公司将上述相关费用计入经营费用;由于上述变更导致公司销售毛利率下降 2.52%。扣除该因素影响公司 2004 年度主营业务毛利率嚼 003 年度下降 1.35%。2.分产品“其他”项目中毛利率上升较大，系工业性外加工毛利率较大所致。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内销售 696,710,590.46 77.55 215,498,688.41 94.52 国际销售 201,671,255.61 22.45 12,499,636.38 5.48 2003 年公司参股设立西安标准国际贸易有限责任公司,控股 80%。2004 年公司通过该公司进行国际市场的销售；2003 年度公司国际市场的销售主要通过将产品销售给中国标准缝纫机集团有限公司全资拥有的西安标准进出口公司进行国际市场的销售,通过该公司的销售额为国内市场销售；表格中的 2003 年度国际市场销售额仅为公司控股子公司标准缝纫机菀坪机械有限公司的国际市场销售额。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)缝制设备 898,381,846.07 667,112,437.33 25.74 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 标准缝纫机菀坪机械有限公司 缝纫机整机生产和销售 标准牌系列中厚料工业缝纫机 48,834,100.00 182,506,028.57 18,289,770.10吴江市菀坪铸件有限公司 工业缝纫机铸造监的生产和销售 工业缝纫机机壳铸造 4,980,000.0011,509,618.61-8,654.88西安标准国际贸易有限公司 自营和代理进出口 标准牌工业缝纫机的出口 10,000,000.0054,803,762.83-1,613,984.48 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 147,236,046.09占采购总额比重 21.78 前五名销售客户销售金额合计 264,985,413.81占销售总额比重 29.50 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 14 2004 年度三季度,受国家农业政策调整影响,珠江三角洲地区出现了民工荒,导致缝纫机市场需求不足.公司及时走访客户和行业企业,深入一线进行市场调研,调整产品结构,加大机电一体化产品的市场推销,在四季度缓解了宏观政策调整所带来的不利影响,使国内市场的销售较去年同期有较大的提高。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 136,292,180.32 元人民币，比上年增加 629,134.73 元人民币，增加的比例为 0.46。1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 392,614,000.00 元人民币，已累计使用 392,614,000.00元人民币，其中：本年度已使用 57,290,318.72 元人民币，已经全部使用完募集资金。经中国证券监督管理委员会证件发行字2000154 号文核准,公司于 2000 年 11 月 23 日采用上网定价发行方式,在上海证券交易所首次公开发行 4500 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,发行价格为每股 9.07 元,募集资金总额 408,150,000 元,扣除发行费用 15,536,000 万元,实际募集资金392,614,000 元.分别投“发展机电一体化缝纫机技术改造项目”和“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目”。报告期内公司继续追加投资,两个项目已经完成投入后将剩余募集资金转入流动资金。2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益发展机电一体化缝纫机技术改造项目 198,000,000.00 否 147,640,930.7538,150,000.00309,646,809.75 否 否 扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目 194,614,000.00 否 96,949,606.6969,190,000.0029,695,670.91 否 否 合计 392,614,000.00/244,590,537.44 107,340,000.00339,342,480.66/1)、发展机电一体化缝纫机技术改造项目 项目拟投入 198,000,000.00 元人民币，实际投入 147,640,930.75 元人民币，已经完工，由于前次募集资金是于 2000 年底进入公司，所以本公司无法按照前次发行的招股说明书中的计划进度在 2000 年即开始投入，因而，公司 2000 年内先利用自有的流动资金进行项目的前期建设，前次募集资金的投入推后到 2001 年度开始执行。招股说明书中承诺项目预计年新增利润总额 3815 万元，实际收益 309,646,809.75 为四年累计实现主营业务利润额,已经超过预计收益。西安标准工业股份有限公司 2004 年年度报告 15 2)、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目 项目拟投入 19,461,400.00