600282_2004_南钢股份_南钢股份2004年年度报告_2005-03-17.pdf

南京钢铁股份有限公司 南京钢铁股份有限公司 二 零 零 四 年 年 度 报 告 二 零 零 四 年 年 度 报 告 、二零零五年三月十六日二零零五年三月十六日 N N N Na a a an n n nJ J J Ji i i in n n ng g g g I I I Ir r r ro o o on n n n&S S S St t t te e e ee e e el l l l C C C Co o o o.,L L L Lt t t td d d d.南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事杨思明先生、赵永和先生因公出差在外，未能出席审议本报告的董事会会议，分别书面委托董事肖同友先生、秦勇先生代为行使表决权。公司负责人肖同友先生、主管会计工作负责人王瑞祥先生、会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事杨思明先生、赵永和先生因公出差在外，未能出席审议本报告的董事会会议，分别书面委托董事肖同友先生、秦勇先生代为行使表决权。公司负责人肖同友先生、主管会计工作负责人王瑞祥先生、会计机构负责人（会计主管人员）梅家秀先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示重要提示南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 2 目 录 目 录 第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况.7 第四章 董事、监事和高级管理人员.12 第五章 公司治理结构.18 第六章 股东大会情况简介.21 第七章 董事会报告.24 第八章 监事会报告.41 第九章 重要事项.43 第十章 财务会计报告.47 第十一章 备查文件目录.78 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron&Steel Co.,Ltd.二、公司法定代表人：肖同友 三、公司董事会秘书：徐 林 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 电话：025-57056780 传真：025-57052184 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 公司互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南钢股份 公司 A 股代码：600282 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 18 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号码：320112714085405 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项目 金额 利润总额 760,043,572.17 净利润 523,210,203.47 扣除非经常性损益后的净利润 490,645,039.56 主营业务利润 995,467,931.24 其他业务利润 6,880,753.25 营业利润 731,942,066.69 投资收益 2,523,312.00 补贴收入 0 营业外收支净额-25,578,193.48 经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05 现金及现金等价物净增加额 486,674,037.38 报告期非经常性损益的项目及金额：报告期非经常性损益的项目及金额：单位:人民币元 项目 金额 股权转让收益 1,690,619.04 存货盘盈 42,309.80 营业外收入 512,998.71 剔除固定资产减值后的营业外支出-6,693,405.12 以前年度坏账准备的转回 4,133,626.82 以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 32,879,014.66 合计 32,565,163.91 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 5 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 10,225,670,263.666,827,372,488.91 4,665,263,092.55利润总额 760,043,572.17736,566,129.36 390,608,687.00净利润 523,210,203.47489,538,131.17 243,154,991.57扣除非经常性损益的净利润 490,645,039.56483,395,787.34 235,615,992.96 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 7,585,459,857.184,883,219,422.55 3,209,713,580.58股东权益 2,572,266,355.332,196,918,881.86 1,843,327,221.80经营活动产生的现金流量净额 398,090,952.05487,074,275.60 242,507,134.16主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）1.04 0.97 0.48 最新每股收益 0.84注 0.97 0.48 净资产收益率（全面摊薄）20.34%22.28%13.19%扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）19.07%22.00%13.28%每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.97 0.48 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 5.10 4.36 3.66 调整后的每股净资产 5.08 4.33 3.61 注：以公司 2005 年元月实施增发后的总股本 62,400 万股为基数计算。按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位:人民币元 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.70%42.44%1.98 1.98 营业利润 28.46%31.20%1.45 1.45 净利润 20.34%22.31%1.04 1.04 扣除非经常性损益后的净利润 19.07%20.92%0.97 0.97 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 6 第三节 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 504,000,000 799,451,076.46 306,421,685.0264,128,427.56587,046,120.38 2,196,918,881.86本期增加 0 3,337,270.00 130,802,550.8726,160,510.17523,210,203.47 657,350,024.34本期减少 0 0 00282,002,550.87 282,002,550.87期末数 504,000,000 802,788,346.46 437,224,235.8990,288,937.73828,253,772.98 2,572,266,355.33变动原因：变动原因：1、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致；2、未分配利润减少系公司本年度提取盈余公积、分配上年度股利所致；3、资本公积增加系公司收到环保项目资金补助所致；4、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发其他小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 360,000,000 其中：国家持有股份 2,400,000 2,400,000 境内法人持有股份 357,600,000 357,600,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 360,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 144,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 144,000,000 144,000,000三、股份总数 504,000,000 504,000,000二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）前三年历次股票发行情况 2002 年至 2004 年末，本公司无增发新股、配售新股、发行可转换公司债券等股票及衍生证券发行与上市的情况；也无向股东发放股票股利的情况。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 8（二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。（三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。第二节 股东情况 一、报告期末股东总数为一、报告期末股东总数为 38,203 户，其中非流通股股东户，其中非流通股股东 5 户，流通户，流通 A 股股东股股东 38,198 户。户。二、前十名股东持股情况二、前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减年末持股 情况（股）比例 股份 类别 质押或 冻结情况 股东性质 1、南京钢铁联合有限公司 0 357,600,00070.95%未流通无 法人股东 2、招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,572,9923,572,9920.71%已流通未知 社会公众股东3、中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 未知 1,099,3220.22%已流通未知 社会公众股东4、中国农业银行银河稳健证券投资基金 未知 953,5750.19%已流通未知 社会公众股东5、熊银花 未知 950,0000.19%已流通未知 社会公众股东6、中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 816,200816,2000.16%已流通未知 社会公众股东7、中国建设银行博时裕富证券投资基金 未知 760,7090.16%已流通未知 社会公众股东8、北京大学教育基金会 未知 726,8000.15%已流通未知 社会公众股东9、袁明 未知 661,8200.13%已流通未知 社会公众股东10、中国第二十冶金建设公司 0 600,0000.12%未流通无 国有股东 10、江苏冶金物资供销有限公司 0 600,0000.12%未流通无 国有股东 10、中冶集团北京钢铁设计研究总院 0 600,0000.12%未流通无 国有股东 10、中国冶金进出口公司江苏公司 0 600,0000.12%未流通无 国有股东 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 9 说明：1、报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东为南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）。截止报告期末，南钢联合所持本公司股份未发生质押、冻结或托管的情况。2、前十大股东中，控股股东南钢联合与其他股东之间不存在关联方关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。三、控股股东及实际控制人简介三、控股股东及实际控制人简介（一）公司控股股东情况 公司名称：南京钢铁联合有限公司 法定代表人：肖同友 注册资本：275,000 万元人民币 成立日期：2003 年 3 月 24 日 南钢联合由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立，其分别持有南钢联合 40%、30%、20%和 10%的股权。主要经营业务：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氮、液氩、液氧、焦油、硫铵、轻苯、重苯生产、销售。南钢联合 2004 年实现净利润 7.97 亿元；截止 2004 年 12 月 31 日，该公司净资产为 39.11 亿元。（二）公司实际控制人情况 自然人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内主要职务：南钢联合副董事长、上海复星高科技（集团）有限公司董事长兼总裁、复星产业投资董事长、上海复星医药（集团）股份有限公司董事长、复地（集团）股份有限公司董事长、上海广信科技发展有限公司董事。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 10 南京钢铁集团有限公司持有南钢联合公司 40%的股权，是南钢联合第一大股东；而郭广昌先生实际控制了上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司，因此间接控制了南钢联合 60%的股权，从而对南钢联合形成实质性控制，进而成为本公司的实际控制人。（三）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 11 四、其他持股在百分之十以上的法人股东四、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、前十名流通股股东持股情况五、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 3,572,992 A 股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 1,099,322 A 股 中国农业银行银河稳健证券投资基金 953,575 A 股 熊银花 950,000 A 股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 816,200 A 股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 760,709 A 股 北京大学教育基金会 726,800 A 股 袁明 661,820 A 股 樊先士 600,000 A 股 罗小军 500,000 A 股 公司未知流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东与南钢联合不存在关联关系。除此之外，公司未知前十名流通股股东和其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 12 第四章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况一、基本情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数变动原因肖同友 董事长 男 57 2002-04-232005-04-220 0 杨思明 副董事长 男 51 2002-04-232005-04-220 0 赵永和 董事 男 57 2002-04-232005-04-220 0 秦 勇 董事、总经理男 42 2004-07-062005-04-220 0 陶 魄 董事 男 46 2002-04-232005-04-220 0 郎秋燕 董事 男 55 2002-04-232005-04-220 0 杨国祥 独立董事 男 52 2002-04-232005-04-220 0 何次琴 独立董事 女 57 2002-04-232005-04-220 0 宋颂兴 独立董事 男 57 2003-06-302005-04-220 0 吕庆明 监事会主席 男 50 2002-04-232005-04-220 0 潘长根 监事 男 55 2002-04-232005-04-220 0 刘中豪 监事 男 43 2002-04-232005-04-220 0 王永玉 职工代表监事男 50 2002-04-232005-04-220 0 王开春 职工代表监事男 41 2002-04-232005-04-220 0 王经民 副总经理 男 55 2002-06-262005-04-220 0 朱金宝 副总经理 男 39 2002-04-232005-04-220 0 徐 林 董事会秘书 男 40 2002-04-232005-04-220 0 王瑞祥 总会计师 男 39 2002-04-232005-04-220 0 （一）董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、肖同友，1999 年 8 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事长、党委书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事长；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合董事长、党委书记；1999 年 9 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事长。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 13 2、杨思明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司董事、总经理、党委副书记；2001 年 6 月至报告期末，任南京钢铁有限公司董事、总经理；2003 年 11 月至报告期末，任江苏南钢宝兴钢铁有限公司董事长；2003 年8 月至报告期末，任南钢联合董事、总经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副董事长。3、赵永和，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2004年 3 月，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南钢联合副总经理。4、秦勇，1999 年 7 月至 2001 年 7 月，任南京钢铁集团有限公司炼铁厂厂长、党委书记；2000 年 1 月至 2002 年 5 月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2002 年 5 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2003 年8 月至 2004 年 3 月，任南钢联合副总经理；2004 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总经理；2004 年 7 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事。5、陶魄，1996 年 7 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司董事；1999年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事；1999 年 3 月至 2003 年 10月，任南京钢铁股份有限公司副总经理；2003 年 10 月至报告期末，任南钢联合副总经理。6、郎秋燕，2000 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事、炼钢厂厂长。7、杨国祥，1999 年 5 月至 2001 年 12 月，任江苏省冶金职工大学校长；1999 年 12 月至 2001 年 12 月，任江苏理工大学冶金学院院长、党委副书记；2001 年 10 月至 2002 年 12 月任江苏大学校长助理兼江苏大学高等职业技术学院（冶金学院）院长；2002 年 12 月至今，任镇江高等专科学校校长、研究员，兼任全国冶金职业技术教育指导委员会委员、江苏省金属学会常务理事、江苏省冶金协会常务理事、江苏省高等职业教育研究会副理事长。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。8、何次琴，历任河北省邯郸地区商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 14 财务处副处长、江苏省冶金厅计财处副处长、江苏省冶金厅财务处处长兼审计处处长，已离岗休息；现兼职于江苏华信资产评估公司任总经理助理、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。2002 年 4 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。9、宋颂兴，历任南京大学科研处计划管理科科长，南京大学商学院讲师、副教授、教授，南京大学 MBA 办公室副主任，南京大学中荷国际工商管理教育中心中方主任，1991 年至 1992 年在美国波莫纳大学作访问学者，现为南京大学商学院教授，澳门科技大学兼职教授，江苏省数量经济与管理科学学会常务理事；2003 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司独立董事。10、吕庆明，1998 年 10 月至报告期末，任南京钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事会主席；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合党委副书记、纪委书记。11、潘长根，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2000年 2 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司审计处处长；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合监事、审计部副部长。12、刘中豪，1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司监事；2000年 2 月至 2001 年 2 月，任南京钢铁集团有限公司预决算处处长；2001 年 2 月至 2003 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司工程处处长；2003 年 8 月至报告期末，任南钢联合工程部部长。13、王永玉，1999 年 6 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、人事部经理。14、王开春，2001 年 2 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司职工代表监事、办公室主任、工会主席。15、王经民，1998 年 10 月至 2002 年 6 月，任南京钢铁集团有限公司副总经理；2002 年 4 月至报告期末，任南京金腾钢铁有限公司董事长；2002 年 6月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理。16、朱金宝，2000 年 1 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司副总经理、中板厂厂长。17、徐林，1997 年 3 月至 1999 年 3 月，任南京钢铁集团有限公司办公室南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 15 主任助理；1999 年 3 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司董事会秘书、证券部经理。18、王瑞祥，1999 年 10 月至 2001 年 8 月，任南京钢铁集团有限公司财务处副处长；2001 年 8 月至报告期末，任南京钢铁股份有限公司总会计师、财务部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴 肖同友 南钢联合 董事长、党委书记 2003-03-12 是 杨思明 南钢联合 董事、总经理 2003-08-21 是 赵永和 南钢联合 副总经理 2004-03-03 是 陶 魄 南钢联合 副总经理 2003-08-21 是 吕庆明 南钢联合 党委副书记、纪委书记2003-08-21 是 潘长根 南钢联合 审计部副部长 2003-08-21 是 刘中豪 南钢联合 工程部部长 2003-08-21 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 南钢集团公司 董事长、党委书记 否 肖同友 南钢有限公司 董事长 否 南钢集团公司 董事、总经理 党委副书记 否 南钢有限公司 董事、总经理 否 杨思明 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 董事长 否 吕庆明 南钢集团公司 党委副书记、纪委书记 否 王经民 南京金腾钢铁有限公司 董事长 否 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 16 报告期在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放。（二）报酬情况 单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 162 金额最高的前三名董事的报酬总额 60 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 80 独立董事的津贴 5/人年 独立董事的其他待遇 无（三）不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生、董事赵永和先生、董事陶魄先生、监事会主席吕庆明先生、监事潘长根先生、监事刘中豪先生 均在控股股东南钢联合领取薪酬 说明：在公司领薪的董事为两人。（四）报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元人民币 2 20 万元人民币 2 1814 万元人民币 4 三、在报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 三、在报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 担任的职务 离任原因 杨振和 董事 工作变动 赵永和 总经理 年龄和身体 2004 年 3 月 3 日，第二届董事会第十八会议通过决议，聘任秦勇先生为公司总经理。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 17 第二节 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为5,346 人，需承担费用的离退休职工为 1,241人。员工结构如下：一、专业构成情况一、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,654 销售人员 86 技术人员 248 财务人员 32 行政管理 326 二、教育程度情况二、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 496 大专学历 649 高中(含中专)学历 2,478 初中及以下 1,723 南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 18 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的情况 报告期，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规章制度的要求依法运营。为不断完善公司法人治理结构，修订了公司章程、董事会议事规则等内控制度；为强化投资者关系管理，制订了投资者关系管理制度。报告期，公司的各项内控制度得到了有效的贯彻和执行，保障了公司治理状况符合有关上市公司治理的规范要求。一、股东与股东大会一、股东与股东大会 报告期，公司依照有关法律法规和股东大会议事规则的规定，召集、召开了三次股东大会，确保股东合法行使权利。凡涉及关联交易事项的，关联股东在表决时均予以回避，以保证关联交易的公平合理；对涉及增发新股的所有议案，均采用类别表决的方式审议通过，保护了流通股股东的利益。二、董事和董事会二、董事和董事会 公司董事会现有董事 9 人，其中独立董事 3 人，符合法律法规和公司章程的规定，公司董事会有效地贯彻执行了股东大会形成的各项决议。公司董事履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利。三、独立董事三、独立董事 报告期，公司三名独立董事认真履行公司章程和独立董事制度所赋予的职责，出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关联方资金往来、对外担保情况、关联交易、提名和任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 19（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何次琴 9 9 0 0 宋颂兴 9 8 1 0 二届十九次董事会委托何次琴表决杨国祥 9 8 1 0 二届十九次董事会委托何次琴表决（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。四、控股股东与上市公司 四、控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东做到“五分开”。（一）业务方面：公司业务方面独立于控股股东，自行签订合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。由于公司设立时部分辅助生产系统和配套设施归控股股东所有，控股股东向本公司提供部分原料、能源、产品销售、劳务及综合服务。其中为解决本公司宽中厚板（卷）工程项目建成投产后出现的物料平衡问题，公司与控股股东签订了关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议，并经 2004 年第一次临时股东大会审议通过。双方依据“公平、公开、公允”的原则进行交易，并不影响公司业务的独立性。（二）人员方面：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。（三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 20（四）机构方面：公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（五）财务方面：公司设立财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了内部财务管理制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。公司控股股东履行了其所作出的承诺，自觉规范和约束自己的行为，并通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策或经营的行为。五、监事与监事会五、监事与监事会 公司监事会现有监事 5 人，其中职工代表监事 2 人，符合法律法规和公司章程的规定。公司监事会依据监事会议事规则行使自己的权利，对公司财务、董事及高管人员行为的合规性进行监督，并发表独立意见。六、信息披露与透明度六、信息披露与透明度 公司依据信息披露管理办法和投资者关系管理制度加强信息披露工作。公司有专人接待股东来访和咨询。公司网站于报告期改版，增加了投资者关系专栏，建立了与投资者沟通的互动交流平台。公司指定中国证券报和上海证券报为信息披露报纸，依法真实、准确、完整、及时地披露信息，保证所有股东享有平等的机会获取信息。第二节 高级管理人员的考评及激励情况 报告期，本公司对高级管理人员实行与企业经营成果挂钩考核的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成高级管理人员的年薪收入。基础年薪按月支付；效益年薪则根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定（其中主要经济考核指标为企业实现利润，公司净资产增长水平及职工平均工资增长水平，辅助经济考核指标为销售资金回笼率、工亡率和交纳各项社会保险费用情况）；若当年企业在同类型企业中主要经济效益指标较前的，再给予一定的奖励年薪。公司高级管理人员报酬在年底确认实现的指标后再兑付。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 21 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了三次股东大会。一、年度股东大会情况 一、年度股东大会情况（一）股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 1 月 30 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了 南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议暨召开二三年年度股东大会的通知的公告。公司二三年年度股东大会于 2004 年 3 月 18 日上午在南京市黄埔大酒店召开。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数 362,531,521 股，占公司股份总数的 71.93%，符合公司法和公司章程的有关规定。（二）股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项：1、董事会工作报告；2、监事会工作报告；3、二三年年度报告及摘要；4、二三年财务决算报告及二四年财务预算报告；5、关于二三年年度利润分配的议案；6、关于调整独立董事津贴标准的议案；7、关于调整部分关联交易合同的议案；8、关于修改公司章程的议案；9、关于修订董事会议事规则的议案；10、关于前次募集资金使用情况的议案；11、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；12、关于对本次股东大会审议的第八、九项议案增加部分内容的临时提案。本次股东大会没有否决提案的情况，有一项新提案提交表决。二三年年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 3 月 19 日 中国证券报和上海证券报，相关议案详见上海证券交易所网站()。南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 22 二、临时股东大会情况 二、临时股东大会情况（一）二四年第一次临时股东大会 1、股东大会通知、召集、召开情况 2004 年 6 月 5 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了 南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议暨召开二四第一次临时股东大会的通知的公告。公司二四年第一次临时股东大会于 2004 年 7 月 6 日上午在南京市黄埔大酒店召开。出席会议的股东及股东代理人共 9 人，代表股份数 360,379,335股，占公司股份总数的 71.50%，符合公司法和公司章程的有关规定。2、股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项：（1）关于铁水、焦炭委托加工关联交易协议的议案；（2）关于提名秦勇先生担任公司第二届董事会董事的议案。二四年第一次临时股东大会没有否决或修改提案的情况。公司二四年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 7 月 7 日 中国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 ，相 关 议 案 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站()。3、选举更换公司董事、监事情况：二四年第一次临时股东大会审议通过了“关于提名秦勇先生担任公司第二届董事会董事的议案”，选举秦勇先生担任公司第二届董事会董事。（二）二四年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 10 月 12 日，公司董事会在中国证券报和上海证券报上刊登了 南京钢铁股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议暨召开二四第二次临时股东大会的通知的公告。公司二四年第二次临时股东大会于2004年11月12日在南京黄埔大酒店七楼三号会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 11 人，代表股份362,092,522 股，占公司股份总数的 71.84%（其中出席本次会议的流通股股东代表股份 2,092,522 股），符合中华人民共和国公司法和公司章程的有南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告南京钢铁股份有限公司 二零零四年年度报告 23 关规定。2、股东大会通过的决议及披露情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项：（1）关于公司符合申请公募增发 A 股条件的议案；（2）关于公募增发 A 股发行方案的议案；（3）关于公募增发 A 股募集资金投资项目及其可行性的议案；（4）关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事