600011_2004_华能国际_华能国际2004年年度报告_2005-03-15.pdf

华能国际电力股份有限公司 600011 2004 年年度报告 华能国际电力股份有限公司 600011 2004 年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.9 五、董事、监事和高级管理人员.12 六、公司治理结构.18 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.22 九、监事会报告.33 十一、财务会计报告.40 十二、备查文件目录.121 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事徐祖坚，因其他公务未能出席，委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。独立董事高宗泽，因其他公务未能出席，委托董事长李小鹏先生代为行使表决权。3、公司负责人李小鹏先生，主管会计工作负责人黄坚先生，会计机构负责人周晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：华能国际电力股份有限公司 公司英文名称：HUANENG POWER INTERNATIONAL,INC.公司英文名称缩写：HPI 2、公司法定代表人：李小鹏 3、公司董事会秘书：黄龙 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）电话：010-66491999 传真：010-66491888 E-mail： 公司证券事务代表：谷碧泉 联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）电话：010-66491021 传真：010-66491860 E-mail： 4、公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）公司办公地址：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）邮政编码：100031 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：国内：中国证券报、上海证券报 香港：香港文汇报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华能国际 公司 A 股代码：600011 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股代码：902 公司其他股票种类：ADSs 公司其他股票上市交易所：纽约证券交易所 公司其他股票代码：HNP 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：北京市海淀区学院南路 40 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 28 日 公司变更注册登记地点：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号（天银大厦 C段西区）公司法人营业执照注册号：企股国字第 000496 号 公司税务登记号码：110102625905205 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：中国香港中环太子大厦 22 层 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 6,691,841,407 净利润 5,389,057,047 扣除非经常性损益后的净利润 5,314,641,252 主营业务利润 7,711,404,281 其他业务利润 65,310,314 营业利润 6,434,446,682 投资收益 195,959,152 补贴收入 8,000,000 营业外收支净额 53,435,573 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 现金及现金等价物净增加额 -1,833,117,042 3（二）国内外会计准则差异 单位:元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度按中国会计制度 5,389,057,047 5,457,142,551 37,183,402,535 34,787,100,203 按国际会计准则调整项目：记录根据电价制定程序预收电费的影响(a)-142,097,658-47,936,528-1,129,597,780 -987,500,122 记录有关本公司发生的房改差价的会计处理差异(b)-29,530,370-26,258,956 34,195,686 63,726,056 记录借款费用资本化的差异(c)51,808,950 12,681,881 152,902,737 101,093,787 冲回商誉的摊销(d)21,920,778 0 21,920,778 0 记录有关上述会计准则调整所引起的递延税项(h)24,629,270 18,362,679 32,197,616 7,568,346 其他 8,087,709 16,415,980-29,502,439 -16,633,837 按国际会计准则按国际会计准则 5,323,875,726 5,430,407,607 36,265,519,133 33,955,354,433 按美国会计准则调整项目：记录收购珞璜发电公司、岳阳发电公司、营口电厂和井冈山电厂的影响(e)278,026,106 335,105,000-2,007,383,464 1,652,510,822 记录收购沁北发电公司、榆社发电公司和辛店电厂的影响(e)48,116,489 13,109,950-369,252,154 -417,368,643 记录收购上海石洞口一厂、太仓发电公司和长兴电厂的影响(e)110,524,198 112,635,862-775,591,630 -886,115,828 记录因收购邯峰发电公司 40%权益、后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公司 5%权益及收购淮阴发电公司44.16%权益的影响(f)25,550,056 19,346,432-271,166,938 -296,716,994 计入华能开发公司为本公司职工发生的房改差价(b)-26,152,570-26,152,570 862,922,874 862,922,874 记录收购山东华能的不同会计处理的差异(g)-87,090,760-87,090,760-348,363,520 -261,272,760 借款费用资本化的差异(c)6,465,849-5,478,423-87,424,480 -93,890,329 冲回商誉的摊销 冲回深能集团的商誉摊销(d)81,959,114 54,639,409 136,598,523 54,639,409 冲回淮阴发电公司的商誉摊销(d)17,370,302 17,370,302 34,740,604 17,370,302 记录有关上述会计准则调整所引起的的递延税项(h)-46,977,168-153,218,028 587,509,923 233,746,569 其他 8,652,855 25,434,219 0 -8,652,855 按美国会计准则按美国会计准则 5,740,320,197 5,736,109,000 34,028,108,871 34,812,527,000 如下文(e)中所述，美国准则下以前年度的合并会计报表中所列示的经营成果已经进行了追溯调整，假设因收购珞璜发电公司、岳阳发电公司、营口电厂和井冈山电厂而导致现有结构及经营在报告期内一直存在。(a)预收电费的影响 根据适用于本公司及其子公司的部分电厂的电价制订程序，本公司及其子公司的部分电厂收到预收款（按固定资产原值的 1%计算）作为这些电厂的大修理费费用。此等预收款在国际财务报告准则及美国公认会计准则下确认为负债并在大修理实际发生、负债免除时确认为收入。根据中国会计准则的要求，在编制会计报表时，收入按实际上网电量和现行国家规定的电价计算，不需记录此金额。(b)房改差价的会计处理差异 本公司职工的住房部分由本公司自身提供，部分由其母公司华能国电提供。本公司及华能国电以优惠价格向公司职工出售其各自拥有的住房。住房成本与向职工收取的售房所得款之间的差额为房改差价（即房改福利），由本公司及华能国电各自承担。在编制中国会计报表时，根据财政部的相关规定，本公司发生的房改差价全部记入当期的营业外支出。在国际财务报告准则下，本公司发生的房改差价在预期职工平均剩余服务年限内按直线法分期确认。4 在美国公认会计准则下，本公司除了按上述方法确认其发生的房改差价外，还需把华能国电因向本公司职工出售其拥有的住房而发生的房改差价按同一方法分期确认为本公司的经营费用，同时记录同等金额的华能国电的资本投入。(c)借款费用资本化 根据中国会计准则，可予以资本化的借款范围为专门借款，因而一般性借入资金的借款费用不予资本化。根据国际会计准则第 23 号，本公司除了将专门借入资金的借款费用予以资本化外，还将为购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用予以资本化。根据适用于监管行业的美国公认会计准则的规定，上述购建固定资产而借入的一般性借入资金的借款费用由于不可作为电价制定的基础而不予以资本化。因此，在美国公认会计准则下，上述资本化的一般性借款费用在扣除相关固定资产折旧金额后被冲回。(d)冲回商誉的摊销 在中国会计准则下，收购产生的商誉和长期股权投资差额以直线法在一定年限内摊销。根据国际财务报告准则第 3 号，于 2004 年 3 月 31 日及以后签订协议的收购所产生的商誉不进行摊销。公司每年或在出现特定减值迹象时在年度中间对商誉进行评估以确认其减值。于 2004 年 3 月 31 日之前签订的收购协议的收购所产生的商誉根据预计可使用年限按直线法进行摊销，计入利润表的其他营业支出中，并在有迹象或者环境发生变化表明账面金额有可能低于可回收金额时进行减值测试，如果预计可使用年限超过 20 年，则需每年进行测试。根据美国财务会计准则第 142 号“商誉和其他无形资产”的规定，收购所产生的商誉不能摊销而是每年在某些情况下在年度中间对商誉进行评估以确认其减值。(e)对共同控制下电厂收购的影响 华能集团是华能开发公司的控股公司，因此亦是本公司的控股公司。在中国会计准则下，收购股权小于 100%的电厂或公司时按成本入账。收购价超出收购净资产账面价值部分确认为股权投资，差额按直线法在不超过 10 年内摊销。收购公司全部股权或公司或电厂的 100%的全部资产和负债时按照近似购买法的方法进行会计处理，由此产生的商誉在估计的使用年限内按直线法摊销。在国际财务报告准则下，本公司及其子公司采用购买法记录以下收购：i)于 2002 年 7 月从华能集团收购的上海石洞口一厂 70%的权益、太仓发电公司 70%的权益和长兴电厂的全部资产和负债；ii)于 2003 年 10 月从华能集团收购的沁北发电公司 55%的权益、榆社发电公司 60%的权益和辛店电厂的全部资产和负债；iii)及于 2004 年 7 月从华能开发公司公司及/或者华能集团收购的珞璜发电公司 60的权益、岳阳发电公司55的权益、井冈山电厂 90%的权益和营口电厂的全部资产和负债。在购买法下，被收购电厂的经营成果自收购生效日起记入本公司及其子公司的经营成果。收购对价与被收购电厂净资产的公允价值之差额记录为商誉。由上述 i)和 ii)收购产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由上述 iii)收购产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。由于收购的公司和电厂在被本公司及其子公司收购前与本公司及其子公司均处在华能集团的共同控制之下，该收购被认为是共同控制下的收购业务。根据美国公认会计准则，此等收购被视为共同控制下的业务转移，被收购的资产及负债采用类似于权益合并的方法进行会计处理，以历史成本记录。因此，在美国公认会计准则下，合并报表中所列示的经营成果均假设现有的结构及经营从所列示的第一个期间开始一直持续存在,并且将以前各个实体的财务数据予以合并。在美国公认会计准则下，本公司以现金支付的收购对价 5 在收购发生年度作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。(f)记录因收购淮阴发电公司 44.16%权益、后续收购上海石洞口一厂 30%权益、太仓发电公司 5%权益及收购邯峰发电公司 40%权益的影响。于 2002 年及 2004 年，本公司向华能集团进行了如下收购：i)于 2002 年 7 月收购了淮阴发电公司 44.16的权益；ii)于 2002 年 12 月后续收购了上海石洞口一厂 30的权益及太仓发电公司 5%的权益；iii)于 2004 年 7 月收购了邯峰发电公司 40的权益。在国际财务报告准则下，上述收购完成后，淮阴发电公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及邯峰发电公司的收购股权份额的净资产以公允价值记录。收购成本超过收购电厂净资产的公允价值部分记录为商誉。由上述 i)和 ii)收购产生的商誉以系统的方法按其可使用经济寿命，即所取得的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内摊销计入损益表。由上述 iii)收购产生的商誉于每年进行减值测试并以扣除累计减值损失后的金额列示。在美国公认会计准则下，上述收购完成后，本公司购入的华能集团按权益比例拥有的淮阴发电公司、上海石洞口一厂、太仓发电公司及邯峰发电公司的净资产以历史成本记录。收购成本超过所收购的净资产的部分作为权益事项处理。因此，在国际财务报告准则下的折旧和摊销费用与美国公认会计准则下对损益的影响不同。6(g)收购山东华能发电股份有限公司（“山东华能”）在山东华能被收购前，华能集团为其主要股东，拥有其 33.09%的股权。在国际财务报告准则下，收购交易完成后，山东华能的全部净资产以公允价值记录，全部净资产公允价值高于购买成本之差作为负商誉。根据美国公认会计准则，收购交易完成后，华能集团按比例拥有的山东华能 33.09%的净资产售予本公司的部份，应按照帐面值记录。相关收购代价低于收购净资产帐面价值之差作为其对本公司的资本投入。剩余的 66.91%的净资产帐面价值反映了其根据电价制定基础可以从电价中回收的价值。在美国公认会计准则下，净资产帐面价值与相关收购对价的差额记录为对相关电厂物业、厂房和设备的减少。由于上述收购华能集团拥有的 33.09%的净资产的影响，在国际财务报告准则下的负商誉的金额与在美国公认会计准则下物业、厂房和设备减少的金额不同，并且在国际财务报告准则下确认的负商誉在所收购的应折旧或应摊销资产的加权平均剩余使用年限内计入损益，而在美国公认会计准则下，上述减少后的物业、厂房和设备在相关资产的使用年限内进行折旧，因而国际财务报告准则和美国公认会计准则下的净利润亦不相同。(h)递延税项影响 此金额为上述准则调整适用的相关递延税项影响 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 20,136,960 各种形式的政府补贴 8,000,000 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 33,298,614 以前年度已经计提各项减值准备的转回 29,198,882 所得税影响数 -16,218,661 合计 74,415,795 7（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002年 主要会计数据 2004 年 2003年 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 30,292,698,696 23,479,646,958 29.02 18,725,340,857 18,725,340,857 利润总额 6,691,841,407 6,774,080,587-1.21 5,212,079,411 5,212,079,411 净利润 5,389,057,047 5,457,142,551-1.25 4,082,350,589 4,082,350,589 扣除非经常性损益的净利润 5,314,641,252 5,563,916,542-4.48 4,111,128,754 4,111,128,754 2002年末 2004 年末 2003年末 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 总资产 71,324,978,078 53,276,965,016 33.88 48,098,755,152 48,098,755,152 股东权益 37,183,402,535 34,787,100,203 6.89 31,209,570,014 29,169,476,868 经营活动产生的现金流量净额 9,071,556,217 10,156,974,707-10.69 7,804,860,642 7,804,860,642 2002年 主要财务指标 2004 年 2003年 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.45 0.91-50.55 0.68 0.68 净资产收益率（全面摊薄）（%）14.49 15.69-1.20 13.08 14.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）14.29 15.99-1.70 13.17 14.09 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 1.69-55.62 1.30 1.30 每股收益（加权平均）0.45 0.91-50.55 0.68 0.68 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.44 0.92-73.96 0.69 0.69 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.44 0.92-52.17 0.69 0.69 净资产收益率（加权平均）（%）15.08 16.61-1.53 13.65 14.00 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）14.88 16.93-2.05 13.74 14.09 2002年末 2004 年末 2003年末 本期比上 期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.08 5.77-46.62 5.20 4.86 调整后的每股净资产 3.02 5.76-47.57 5.19 4.85 8 注：本公司自 2003 年 7 月 1 日起采用修订的企业会计准则 资产负债表日后事项。采用该修订的准则以前，现金股利于董事会制定利润分配方案的所属期间从股东权益转出并确认为负债；2003 年 7 月 1 日以后，现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间确认为负债。因采用该修订的准则而产生的会计政策变更已予以追溯调整，分别调增了 2003 年 1 月 1 日及 2002 年 1 月 1 日的净资产 2,040,093,146 元及1,800,000,000元。因此 2002 年的相关会计数据分调整前和调整后列示。由于本公司 2004 年上半年实施了股利分配方案和公积金转股方案，普通股股数增加了约一倍，因而对每股收益及每股净资产产生了摊薄影响。（五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.74 21.59 0.64 0.64 营业利润 17.30 18.01 0.53 0.53 净利润 14.49 15.08 0.45 0.45 扣除非经常性损益后的净利润 14.29 14.88 0.44 0.44 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,027,671,200 10,403,229,361 4,374,668,188 1,460,700,799 13,981,531,454 34,787,100,203 本期增加 6,027,712,240 21,060,365 944,684,754 404,179,279 5,389,057,047 12,382,514,406 本期减少 0 1,808,307,516 1,207,138,114 1,599,770 6,970,766,444 9,986,212,074 期末数 12,055,383,440 8,615,982,210 4,112,214,828 1,863,280,308 12,399,822,057 37,183,402,535 注：盈余公积中已包含法定公益金。9 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,509,400,000 1,754,700,000 1,754,700,000 3,509,400,000 7,018,800,000 其中：国家持有股份 3,509,400,000 1,754,700,000 1,754,700,000 3,509,400,000 7,018,800,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 740,600,000 370,300,000 370,300,000 740,600,000 1,481,200,000 未上市流通股份合计 4,250,000,000 2,125,000,000 2,125,000,000 4,250,000,000 8,500,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 250,000,000 125,000,000 125,000,000 250,000,000 500,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,527,671,200 763,835,600 763,835,600 41,040 1,527,712,240 3,055,383,440 4、其他 已上市流通股份合计 1,777,671,200 888,835,600 888,835,600 41,040 1,777,712,240 3,555,383,440 三、股份总数 6,027,671,200 3,013,835,600 3,013,835,600 41,040 6,027,712,240 12,055,383,440 注：公司于 2004 年 5 月 24 日实施了派送红股和公积金转增股本方案，即每 10 股送 5 股转增 5 股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2004 年 5 月 24 日实施了派送红股和公积金转增股本方案，即每 10 股送 5 股转增 5 股，使公司股份总数增加到 12,055,342,400 股；根据本公司发债说明书的约定，根据债券持有人的要求，公司于本报告期内将面值为 15,000 美元的可转换债券转换为本公司境外上市股份 41,040 股，发予债券持有人，使公司股份总数增加到 12,055,383,440股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 44,451 户其中非流通股股东 10 户，流通 A 股股东 44,053 户，流通 H 股股东 398 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年末持股数量 年末股份性质 年度内增减 比例(%)股份类别 质押或冻结情况 股东性质 华能国际电力开发公司(注 1、注 2)5,197,680,000 国有法人股2,642,840,000 43.12 未流通 0 国有法人股东 河北省建设投资公司 904,500,000 国有法人股452,250,000 7.50 未流通 0 国有法人股东 福建国际信托投资公司（注 3）669,700,000 国有法人股334,850,000 5.56 未流通 0 国有法人股东 江苏省国际信托投资公司 624,750,000 国有法人股312,375,000 5.18 未流通 0 国有法人股东 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 459.370,000 国有法人股229,685,000 3.81 未流通 0 国有法人股东 10 大连市建设投资公司 452,250,000 国有法人股226,125,000 3.75 未流通 0 国有法人股东 南通市投资管理中心 135,750,000 国有法人股67,875,000 1.13 未流通 0 国有法人股东 汕头电力发展股份有限公司 38,000,000 法人股 19,000,000 0.32 未流通 0 法人股东 兴和证券投资基金 22,835,253 流通股 14,595,8930.19已流通 未知 社会公众股东 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 19,881,611 流通股 19,881,6110.16已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:根据 1994 年 5 月 31 日华能国际电力开发公司与排名为第 2 至第 6 家公司的各地方政府投资公司或其前身签署的华能国际电力股份有限公司发起人股东协议，这些地方政府投资公司将其在本公司的股票投票权授予华能国际电力开发公司。因此，这些股东成为与华能国际电力开发公司存在关联关系的股东。注 1：2004 年 5 月 12 日原关联股东汕头市电力开发公司将其持有的 30,000,000 股公司国有法人股转让给华能国际电力开发公司。注 2：汕头市电力开发公司因与交通银行汕头分行借款合同纠纷，该公司被法院冻结其所持有的33,000,000 股公司国有法人股。由于华能国际电力开发公司已代其结清了该笔款项，2004 年 12 月 21 日法院解除冻结，并因汕头市电力开发公司未能偿还华能国际电力开发公司的代垫款，法院裁定将其持有的 28,000,000股公司国有法人股过户给华能国际电力开发公司。汕头市电力开发公司目前持有 5,000,000 股公司国有法人股。注 3：福建国际信托投资公司于 2005 年 3 月由福建投资企业公司更名而得。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：华能国际电力开发公司 法人代表：李小鹏 注册资本：4.5 亿美元 成立日期：1985 年 6 月 主要经营业务或管理活动：主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司的控股股东为华能国际电力开发公司（“华能开发公司”），持有公司 43.12%的股份，成立于1985 年 6 月，是经国务院批准的中外合资有限责任公司。其目前的股权结构如下：股东单位 中国华能集团公司 国华能源公司 中群发展有限公司 华润电力投资有限公司信达投资有限公司 中国水利水电对外公司股权比例 51.98%15.77%15%10%5.8%1.45%华能国际电力开发公司的控股股东为中国华能集团公司（“华能集团公司”），持有华能开发公司51.98%的股份，法定代表人：李小鹏。华能集团公司于 1988 年由国务院批准设立。2002 年 12 月，经国务院批准，华能集团公司进行了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中央管理。改组后华能集团公司的注册资本为人民币 200 亿元,主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团公司将根据国家产业政策和行业规划,坚持“以电力产业为核心，以金融和能源产业为支撑，综合发展”的方针,确保稳定、健康、统筹、协调发展，把公司办成以电力为主的能源公司,以国内为主的跨国公司,实现实力雄厚、管理一流、服务国家、走向世界，具有国际竞争力的大企业集团的奋斗目标。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。11（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）1 兴和证券投资基金 22,835,253 A 股 2 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 19,881,611 A 股 3 兴华证券投资基金 19,849,090 A 股 4 中国银行海富通收益增长证券投资基金 18,175,249 A 股 5 南京市投资公司 17,000,000 A 股 6 中国工商银行南方稳健成长证券投资基金 13,917,414 A 股 7 Smith Barney Asset Management 13,666,960 H 股 8 中国工商银行上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 13,181,500 A 股 9 中国工商银行天元证券投资基金 12,000,000 A 股 10 全国社保基金一零三组合 10,862,052 A 股 注：上表中第 1、3 和 8 名的基金管理人均为华夏基金管理有限公司，第 6、9 名的基金管理人均为南方基金管理有限公司。公司已知前两大流通股东为公司排行为第九名及第十名股东，但未知其余八名流通股股东与前十名股东之间有无关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）可转换公司债券情况 截止本报告期末,已有 15,000 美元的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为 41,040 股,累计转股数为 55,383,440 股,占转股前公司已发行股份总数的 0.46%；本公司可转换债券未转股部分已于 2004 年 5 月21 日还本付息完毕，至报告期末本公司可转换债券余额为零。国务院国有资产监督管理委员会 中国华能集团公司 华能国际电力股份有限公司 华能国际电力开发公司 100%51.98%43.12%12 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（注：任职情况披露至 2004 年 12 月 31 日）1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李小鹏 董事长 男 45 2002-12-23 2005-12 0 0 0 黄永达 董事、总经理 男 47 2004-09-28 2005-12 0 0 0 王晓松 副董事长 男 58 2002-12-23 2005-12 0 0 0 叶大戟 副董事长 男 59 2004-09-28 2005-12 0 0 0 黄金凯 董事 男 62 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘金龙 董事 男 63 2002-12-23 2005-12 0 0 0 单群英 董事 男 51 2002-12-23 2005-12 0 0 0 杨盛明 董事 男 61 2002-12-23 2005-12 0 0 0 徐祖坚 董事 男 50 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘树元 董事 男 54 2004-09-28 2005-12 0 0 0 高宗泽 独立董事 男 65 2002-12-23 2005-12 0 0 0 郑健超 独立董事 男 65 2002-12-23 2005-12 0 0 0 钱忠伟 独立董事 男 66 2002-12-23 2005-12 0 0 0 夏冬林 独立董事 男 43 2002-12-23 2005-12 0 0 0 刘纪鹏 独立董事 男 49 2004-09-28 2005-12 0 0 0 魏云鹏 监事会主席 男 62 2002-12-23 2005-12 0 0 0 李永林 监事会副主席 男 59 2004-09-28 2005-12 0 0 0 潘建民 监事 男 49 2002-12-23 2005-12 0 0 0 沈卫兵 监事 男 37 2002-12-23 2005-12 0 0 0 沈宗敏 监事 男 50 2002-12-23 2005-12 0 0 0 赵喜生 监事 男 61 2002-12-23 2005-12 0 0 0 那希志 副总经理 男 51 2002-12-23 0 0 0 张 红 副总经理 男 58 2003-08-06 0 0 0 陈宝良 副总经理 男 50 2000-01-18 0 0 0 黄龙 副总经理、董事会秘书 男 51 2000-01-18 0 0 0 胡建民 副总经理 男 50 2001-02-15 2004-05-20 0 0 0 吴大卫 副总经理 男 51 2001-09-19 0 0 0 刘国跃 副总经理 男 41 2001-09-19 0 0 0 李世棋 总经济师 男 48 2002-12-23 0 0 0 黄坚 总会计师 男 42 2002-12-23 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李小鹏，现任华能国际董事长，华能开发公司董事长、总经理，华能集团公司总经理。曾任华能国际副总经理、总经理、副董事长，华能开发公司副总经理、总经理、副董事长，华能集团公司董事长，国家电力公司副总经理。在加入华能开发公司之前，曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。(2)黄永达，现任华能国际总经理，华能集团公司副总经理，曾任能源部经济调节司价格处副处长；电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司（局）总经理（局长）；华能国际电力开发公司副总经理。13(3)王晓松，现任华能国际副董事长，华能开发公司董事、副总经理，华能集团公司副总经理。曾任华能国际副总经理、华能开发公司副总经理，华能集团公司董事。加入华能国际以前，曾任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。(4)叶大戟，现任华能国际副董事长，曾任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长、华能国际副总经理、总经理，华能开发公司副总经理、华能集团公司董事。加入华能国际以前，曾任上海石洞口电厂副总工程师。(5)黄金凯，现任华能国际董事，曾任东北电管局（集团公司）局长（总经理）、华能国际董事长、华能开发公司董事长、华北电力集团公司（电管局）总经理（局长）、华能集团公司副董事长。(6)刘金龙，现任华能国际董事，曾任华中电力集团公司总经理兼华中电管局局长、华能集团公司董事长、总经理、副董事长。(7)单群英，现任华能国际董事、河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。(8)杨盛明，现任华能国际董事、福建国际信托投资公司副总裁及福建国际租赁公司董事长。(9)徐祖坚，现任华能国际董事、江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理、江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理。(10)刘树元，现任华能国际董事，辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理。曾任辽宁省铁岭钢厂厂长、铁岭市建委主任、市长助理、华能国际监事会副主席。(11)高宗泽，现任华能国际独立董事、北京孚晟律师事务所首席律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中国海事仲裁委员会认可仲裁员、中华全国律师协会会长。(12)郑健超，现任华能国际独立董事、中国电力科学研究院名誉院长及该院学术技术委员会副主任。1995年当选为中国工程院院士。现任中国电机工程学会副理事长和中国电机工程学报总编、中国广东核电集团公司科技委主任。(13)钱忠伟，现任华能国际独立董事、中国电力企业联合会副理事长。曾任华东电业管理局副总工程