600260_2004_凯乐科技_凯乐科技2004年年度报告_2005-04-05.pdf

湖北凯乐新材料科技股份有限公司 600260 2004 年年度报告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 600260 2004 年年度报告 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.51 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 1湖北凯乐新材料科技股份有限公司 二 00 四年年度报告湖北凯乐新材料科技股份有限公司 二 00 四年年度报告 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：3、公司全体董事出席董事会会议。4、中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人朱弟雄先生，主管会计工作负责人苏忠全先生，会计机构负责人（会计主管人员）刘莲春女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 公司英文名称：KAILE NEW MATERIAL SCIENCEAND TECHNOLOGY.,LTD.HUBEI 公司英文名称缩写：KAILE SCIENCEAND TECHNOLOGY 2、公司法定代表人：朱弟雄 3、公司董事会秘书：陈杰 联系地址：武汉市江岸区建设大道 702 号 电话：027-85482271 传真：027-85482251 E-mail： 公司证券事务代表：王政 罗忠杰 联系地址：武汉市江岸区建设大道 702 号 电话：027-85482271 传真：027-85482251 E-mail： 4、公司注册地址：湖北省公安县 公司办公地址：湖北省公安县斗湖堤镇城关 邮政编码：434300 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上诲证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 公司 A 股简称：凯乐科技 公司 A 股代码：600260 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 28 日 公司首次注册登记地点：湖北省公安县斗湖堤城关 公司法人营业执照注册号：4200001000106 公司税务登记号码：421022181966380 公司聘请的境内会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路 7-8 号 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 91,010,324.37 净利润 60,624,032.00 扣除非经常性损益后的净利润 53,602,440.61 主营业务利润 118,576,148.30 其他业务利润 0.00 营业利润 80,330,337.22 投资收益 1,767,123.00 补贴收入 8,100,000.00 营业外收支净额 812,864.15 经营活动产生的现金流量净额 -101,757,098.32 现金及现金等价物净增加额 -75,821,836.61（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 8,100,000.00 短期投资收益 1,567,123.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 812,864.15 所得税影响数 3,458,395.76 合计 7,021,591.39（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 505,898,921.47 420,276,119.60 20.4 351,200,021.51 利润总额 91,010,324.37 64,900,984.68 40.2 67,482,352.71 净利润 60,624,032.00 42,755,060.13 41.8 48,204,128.97 扣除非经常性损益的净利润 53,602,440.61 36,543,599.80 46.7 38,616,980.35 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,365,318,896.19 1,186,163,246.70 15.1 1,020,230,896.69 股东权益 984,879,420.75 924,266,304.80 6.6 881,507,525.97 经营活动产生的现金流量净额 -101,757,098.32 83,688,516.33 -65,570,406.44 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.23 0.24-4.17 0.27 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.16 4.63 1.53 5.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.44 3.95 1.49 4.38 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.39 0.48 -0.37 每股收益（加权平均）0.23 0.24-4.20 0.27 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.20 0.21-4.76 0.22 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.20 0.21-4.76 0.22 净资产收益率（加权平均）（%）6.35 4.73 1.62 5.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.62 4.05 1.57 4.38 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.73 5.25-28.95 5.01 调整后的每股净资产 3.74 5.26-28.90 5.01 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 31、主营业务收入比上年同期增长 20%，主要因为邮电通讯类收入较同期增加所致。2、主营业务成本比上年同期增长 19%，主要因为主营业务收入增加，同比的主营业务成本相应增加所致。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.04 12.42 0.45 0.45 营业利润 8.16 8.42 0.30 0.30 净利润 6.16 6.35 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 5.44 5.62 0.20 0.20（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 175,880,000.00 478,814,430.28 75,857,881.12 19,516,543.72 193,713,993.40 924,266,304.80 本期增加 87,940,000.00 16,657.23 15,156,008.00 3,031,201.60 60,624,032.00 163,736,697.23 本期减少 87,940,000.00 15,183,581.28 103,123,581.28 期末数 263,820,000.00 390,891,087.51 91,013,889.12 22,547,745.32 239,154,444.12 984,879,420.75（1）报告期内，公司进行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股,共计转增 8794 万股。（2）报告期内，公司将本年度实现的净利润按 10%提取法定盈余公积金，按 5%提取法定公益金，按10%提取任意盈余公积金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 90,704,000 45,352,000 45,352,000 136,056,000 其中：国家持有股份 15,000,000 7,500,000 7,500,000 22,500,000 境内法人持有股份 75,704,000 37,852,000 37,852,000 113,556,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 6,000,000 3,000,000 3,000,000 9,000,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 96,704,000 48,352,000 48,352,000 145,056,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 79,176,000 39,588,000 39,588,000 118,764,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 79,176,000 39,588,000 39,588,000 118,764,000三、股份总数 175,880,000 87,940,000 87,940,000 263,820,000湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 42、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 9 月 28 日经 2004 年第一次临时股东大会批准，以 2004 年 6 月 30 日总股本 17,588 万股为基数，进行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股,共计转增 8,794 万股，转增后公司总股本为26,382 万股，已经中勤万信会计师事务所勤信验字(2004)年 013 号验资报告验证确认，相关的工商变更手续已办理。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 24,816 户其中非流通股股东 8 户，流通 A 股股东 24,808 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）荆州市科达商贸投资有限公司 33,852,000101,556,000 38.49未流通 质押 12,000,000 法人股东 公安县国有资产管理局 7,500,00022,500,000 8.53未流通 未知 国有股东 湖北长信投资有限责任公司 3,000,0009,000,000 3.41未流通 未知 法人股东 北海银河高科技产业股分有限公司 1,500,0004,500,000 1.71未流通 未知 法人股东 广西银河集团有限公司 1,000,0003,000,000 1.14未流通 未知 法人股东 全国社保基金一零一组合 1,723,8691,723,869 0.65已流通 未知 社会公众股东 武汉华工创业投资有限公司 500,0001,500,000 0.57未流通 未知 法人股东 深圳天成投资有限公司 500,0001,500,000 0.57未流通 未知 法人股东 沈阳裕鹏实业投资有限责任公司 500,0001,500,000 0.57未流通 未知 法人股东 东风汽车股份有限公司 343,2351,029,705 0.39已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 （1）本公司控股股东荆州市科达商贸有限公司为本公司主要发起人，与上述股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。（2）公安县国有资产管理局为本公司国有股股东。（3）湖北长信投资有限公司、北海银河高科技产业股份有限公司、广西银河集团有限公司、武汉华工创业投资有限公司、沈阳裕鹏实业投资有限责任公司、深圳天成投资有限公司为公司法人股股东，其他为流通股股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：荆州市科达商贸投资有限公司 法人代表：邝永华 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 5 注册资本：31,010,000.00 元人民币 成立日期：1982 年 10 月 20 日 主要经营业务或管理活动：商贸信息咨询服务、技术引进、开发，化工原料批发、零售，建筑材料零售。公司实际控股股东为荆州市科达商贸投资有限公司。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。实际控制人为邝永华先生。邝永华先生，44 岁，中共党员，经济师，无外国长期居留权，2000 年 8 月起任荆州市科达商贸投资有限公司董事长至今。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）全国社保基金一零一组合 1,723,869 A 股 东风汽车股份有限公司 1,029,705 A 股 湖北安琪酵母股份有限公司 525,000 A 股 周高富 303,750 A 股 宁波银慧技术发展有限公司 277,500 A 股 张小燕 260,788 A 股 张海燕 252,300 A 股 上海中讯投资咨询有限公司 241,180 A 股 张锤保 228,150 A 股 海宁市华海房地产开发有限公司 219,375 A 股 未知股东之间是否存在关联关系或属一致行动人 本公司控股股东荆州市科达商贸有限公司与上述股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人 荆州市科达商贸投资有限公司湖北凯乐新材料科技股份有限公司 邝永华 38.49%99 97%湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 朱弟雄 董事长 男 49 2002-05-25 2005-05-25 64,000 96,000 32,000 资本公积转增股本 王 政 副董事长、总经理 男 46 2002-05-25 2005-05-25 18,000 27,000 9,000 资本公积转增股本 周新林 董事 男 46 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 邹祖学 董事 男 38 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 潘文富 董事 男 57 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 杨克华 董事 男 40 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 陈 杰 董事、董事会秘书 男 43 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 胡章学 董事 男 43 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 林汉川 独立董事 男 56 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 廖正品 独立董事 男 65 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 胡建军 独立董事 男 41 2004-05-25 2005-05-25 0 0 0 高家菊 监事会召集人 女 50 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 华银远 监事 男 62 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 张启爽 监事 男 40 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 邹勇 监事 男 46 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 刘先平 监事 男 40 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 宗大全 副总经理 男 40 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 杨宏林 副总经理 男 42 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 姚长清 副总经理 男 40 2002-05-25 2005-05-25 8,000 12,000 4,000 资本公积转增股本 刘炎发 副总经理 男 42 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 程序桥 副总经理 男 40 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 李立凡 副总经理 男 37 2004-05-25 2005-05-25 0 0 0 李本林 副总经理 男 48 2004-05-25 2005-05-25 0 0 0 张健强 总工程师 男 50 2002-05-25 2005-05-25 0 0 0 苏忠全 总会计师 男 41 2002-05-25 2005-05-25 14,000 21,000 7,000 资本公积转增股本 刘莲春 总经理助理兼财务部长 女 42 2002-05-25 2005-05-25 2,000 3,000 1,000 资本公积转增股本 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 7 (1)朱弟雄，男，生于 1956 年，高级工程师，中科联经济发展研究中心研究员，硕士研究生，历任湖北省荆州地区塑料管材厂厂长、党委书记、中国塑料加工工业协会副理事长、湖北省新星企业家协会副会长，当选为湖北省第八届、第九届人大代表，第十届全国人大代表，曾荣获“全国质量管理小组活动卓越领导者”、“全国优秀质量管理推进者”、“第三届湖北省优秀企业家”，享受国条院政府特殊津贴，现任公司董事长、党委书记。(2)王 政，男，生于 1959 年，高级经济师，大专学历，历任湖北省荆州地区塑料管材厂科长、办公室主任、厂长、党委副书记，现任公司副董事长、党委副书记、总经理。(3)周新林，男，生于 1959 年，工程师，大专学历，历任车间主任、生技部长，现任公司董事、党委委员。(4)邹祖学，男，生于 1967 年，经济师，大学学历，历任荆州市政府研究室副科长、科长，现任公司董事、党委委员。(5)潘文富，男，生于 1948 年，工程师，中专学历，历任车间主任、设备科长、副厂长，现任公司董事、党委委员。(6)杨克华，男，生于 1965 年，经济师，大专学历，历任科长、办公室副主任、主任、综合部长，现任公司董事、副总经理。(7)陈 杰，男，生于 1962 年，经济师，大专学历，历任车队队长、工会副主席、人事部长，现任公司董事、董事会秘书。(8)胡章学，男，生于 1962 年，经济师，大专学历，历任公安县建材局企管股股长、县建材一厂副厂长、厂长，现任公司董事。(9)林汉川，男，生于 1949 年，中共党员、博士生导师，历任湖北省宜昌地区工业干部学校教师、中南财经大学研究生会学术部长、系总支部副书记兼企管教研室副主任、财经研究所所长、中南财经大学经济学院副院长，现任中南财经政法大学经济学院院长、公司独立董事。(10)廖正品，男，生于 1940 年，中共党员，大学毕业，高级工程师。历任轻工业部塑料局技术处处长、中国轻工总会体改司企业管理处处长、行业管理司皮革塑料办公室主任、中国轻工总会塑料办公室副主任、中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。曾多年受聘为轻工业部、轻工总会国家级科技进步奖与部级科技进步奖评审委员会委员，现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长、公司独立董事。(11)胡建军，男，生于 1964 年，博士生研究生，曾任财政部预算管理司研究员、海南省财信总公司办公室主任、北京国恒实业股份有限公司总经理助理、中国证监会发行部副处长，现任上海丰银投资管理有限公司董事长、公司独立董事。(12)高家菊，女，生于 1955 年，经济师，中专学历，历任车间主任、支部副书记、支部书记、工会主席，现任公司监事会主席、党委委员。(13)华银远，男，生于 1943 年，经济师，大专学历，历任塑料公司副经理，公司副总经理，现任公司监事。(14)张启爽，男，生于 1965 年，经营师，大专学历，历任销售副科长、科长、市场经营部部长，现任公司监事。(15)邹勇，男，生于 1959 年，经营师，中专学历，历任供应科副科长、供应部长，现任公司监事。(16)刘先平，男，生于 1965 年，会计师，大专学历，历任会计、财务科长、企管办主任、质量监督部长、总经理助理，现任公司监事。(17)宗大全，男，生于 1965 年，大专学历，高级工程师，历任车间主任、技术科长、副总工程师、公司董事、监事，现任公司副总经理。(18)杨宏林，男，生于 1963 年，大专学历，经济师，历任科长、副厂长、总经理助理、公司监事、副总经理，现任公司副总经理。(19)姚长清，男，生于 1965 年，大专学历，工程师，历任车间主任、副厂长、副总经理，现任公司副总经理。湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 8 (20)刘炎发，男，生于 1963 年，本科学历，工程师，历任荆州地区轻工业局二轻科副科长、荆州地区塑料工业公司副经理，现任公司副总经理。(21)程序桥，男，生于 1965 年，工商管理硕士、高级工程师。1987 年 7 月2001 年 7 月：在中国五环化学工程公司的项目设计工作。2001 年 8 月2002 年 8 月：任湖北凯乐科技武汉信息中心主任，现任公司副总经理。(22)李立凡，男，生于 1968 年，毕业于加拿大 compucol lege 商学院工商管理专业。曾任四川省成都市交通局路桥处技术员，四川省高管局工程处处长、现任公司副总经理。(23)李本林，男，生于 1957 年，中共党员，工学硕士，高级经济师，曾任湖北省公安县计委综合科科长、公安县孟家溪镇副镇长、猴王股份有限公司副总经理、董事会董秘、四环药业股份有限公司副总经理、现任公司副总经理。(24)张健强，男，生于 1955 年，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任湖北省荆州市塑料一厂工程师、技术副厂长，湖北凯乐新材料科技股份有限公司副总工程师，现任公司总工程师。(25)苏忠全，男，生于 1964 年，大专学历，会计师，历任会计、科长、副厂长、公司董事、副总经理，现任公司总会计师。(26)刘莲春，女，生于 1963 年，大专学历，会计师，历任会计、科长、财务部长、现任公司总经理助理兼财务部长。2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林汉川 中南财经政法大学经济学院 院长 是 胡建军 上海丰银投资管理有限公司 董事长 是 廖正品 中国塑料加工工业协会 理事长兼秘书长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员年薪实施办法于2002 年第二次临时股东大会审议通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司章程及股东大会决议 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 390 金额最高的前三名董事的报酬总额 65 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 52 独立董事的津贴 9 独立董事的其他待遇 出席董事会、股东大会行使职权所需费用据实报销 董事、监事及高级管理人员年薪实施办法已于 2000 年第二次临时股东大会审议通过并已实施，现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 390 万元，其中奖励年薪和效益年薪未发放。公司湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 9金额最高的前三名董事报酬总额为 65 万元。公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 52 万元。公司没有在股东单位领取报酬的董事、监事及高级管理人员。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 3 1620 万元 18 16 万元以下 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 3 月 1 日，公司第四届董事会第十四次会议决议：通过了王明元先生辞去公司总经理职务的申请。经董事会提名委员会推荐，聘任王政先生为公司总经理。2004 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第十六次会议决议：同意李立凡先生辞去公司董事职务，聘任李立凡先生、李本林先生为公司副总经理。向股东大会推举胡建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。2004 年 4 月 30 日，公司 2003 年年度股东大会会议决议：胡建军先生当选为公司独立董事。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,416 人，需承担费用的离退休职工为 119 人，公司年末职工总人数为 1416 人，其中生产工人 902 人，营销人员 109 人，技术人员 138 人，财务人员 63 人，行政人员 85 人，退休职工 119 人，大专以上学历的有 425 人，中专学历的有 849 人，高中以下文化程度的有 142 人。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度，相继制定和修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露制度等一系列规章制度并遵章守纪、规范运作，保障了公司法人治理结构的高效运作，符合中国证监会发布的上市公司治理准则的规范要求。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注廖正品 6 5 0 1 林汉川 6 5 0 1 胡建军 2 1 0 1 报告期内，本公司三名独立董事在工作中按照关于在上市公司建立独立董事制度指导意见等有关法律、法规和公司章程的规定，尽职履行职责，在审议各项议案的过程中，从各自专业角度发表了建设性意见，提高了公司董事会专业化、科学化决策水平。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 10 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东严格按照中国证监会的有关规定规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。2)、人员方面：控股股东与上市公司严格实行人员分开、独立核算其考勤及工资。3)、资产方面：控股股东与上市公司资产分开，独自承担债权债务。4)、机构方面：控股股东与上市公司机构分开，有完整的组织机构及相关营业执照、税务登记证。5)、财务方面：控股股东与上市公司财务独立，有独立账号及财务核算系统。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事、高级管理人员年薪实施办法已由股东大会审议通过并实施，为此，公司制定了高管人员责任年薪月考核办法，对董事、监事及高级管理人员的薪酬有严格的考评办法及绩效评价标准和激励约束机制并严格遵照执行。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司 2003 年年度股东大会通过的决议情况 公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 4 月 30 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 30 人，代表股份数 89,061,300 股，占公司总股本 175,880,000 股的 50.64%；大会由副董事长王政先生主持，本次大会的召集、召开符合公司法、股东大会议事规则及公司章程的规定。经出席会议的股东及股东代理逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：1、审义通过了2003 年度董事会工作报告；2、审议通过了2003 年度监事会工作报告；3、审议通过了2003 年年度报告及摘要；4、审议通过了2003 年度财务决算报告；5、审议通过了2003 年度利润分配预案；6、审议通过了关于拟上年产 30 万吨聚酯及熔体直纺差别化短纤维工程建设项目的议案；7、审议通过了关于董事变更的议案；8、审议通过了公司累积投票实施细则议案；9、审议通过了关于修改公司章程部分条款议案；10、审议通过了关于续聘公司财务审计机构的议案；该次股东大会决议公告刊登在 2004 年 5 月 10 日中国证券报、上海证券报和证券时报上。（二）临时股东大会情况 公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 9 月 28 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 33 人，代表股份数 84,067,211 股，占公司总股本 175,880,000 股的 47.80%；大会由副董事长王政先生主持，本次大会的召集、召开符合公司法、股东大会议事规则及公司章程的规定。经出席会议的股东及股东代理逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：1、审议通过了公司经营范围在原基础上增加房地产开发、城市公用工程、基础设施工程议案；2、审议通过了公司 2004 年中期资本公积金转增股本的预案；该次股东大会决议公告刊登在 2004 年 9 月 29 日中国证券报、上海证券报和证券时报上。选举、更换公司董事、监事情况 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 11 2003 年年度股东大会审议通过同意李立凡先生由于工作变动原因辞去公司董事职务。并采取记名投票方式，选举胡建军先生为公司独立董事，任期起止时间为：2004 年 5 月至 2005 年 5 月。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，董事会全体董事面对国家宏观调控和行业竞争过度，原材料价格不断上涨等不利因素，勤勉尽责、克难奋进，强化各项管理，不断消化不利因素，较好地完成了本年初制定的各项工作目标。本年度，公司实现主营业务收入 50590 万元，比同期增加 20%；实现主营业务利润 11858 万元，比同期增加 25%；实现利润总额 9101 万元，较上年增加 40%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要从事塑料硬管及管件、软管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、网络光缆塑料护套材料、新型建材装饰材料、光纤、光缆产品、化工新材料的制造与销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)邮电通讯行业 274,838,059.48 54 69,993,073.91 58 农田水利行业 64,219,150.91 13 22,155,644.76 18 化工建筑行业 161,938,382.51 32 27,741,118.18 23 其它 4,903,328.57 1 338,873.98 1 其中:关联交易 504,068.79 合计 /内部抵消 504,068.79/合计 505,898,921.47 100.00 120,228,710.83 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)塑料管材 62,112,036.26 12 15,673,689.92 13 塑料异型材 139,091,957.38 27 23,748,681.35 20 土工合成材料 63,347,684.00 13 21,049,297.89 18 网络信息材料 236,443,915.26 47 57,528,289.46 48 其它 4,903,328.57 1 576,189.68 1 其中:关联交易 504,068.79 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 12合计 /内部抵消 504,068.79/合计 505,898,921.47 100 118,576,148.30 100.00 (4)主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)广东省 56,919 11 13,450 11 四川省 142,809 28 34,772 29 湖北省 93,341 21 22,174 21 福建省 25,707 5 5,025 4 河南省 13,017 2,939 广西省 13,682 3 3,201 3 湖南省 48,512 10 11,890 10 贵州省 36,018 7 5,520 5 其他省份 75,89415 19,605 17 其中:关联交易 504 合计 /内部抵消 504/合计 505,899 100 118,576 100.00 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)邮电通讯行业 274,838,059.48 204,844,985.57 25农田水利行业 64,219,150.91 42,063,506.15 35化工建筑行业 161,938,382.51 134,197,264.33 17塑料管材 62,112,036.26 46,438,346.34 25 塑料异型材 139,091,957.38 115,343,276.03 17 土工合成材料 63,347,684.00 41,177,934.11 33 网络信息材料 236,443,915.26 178,146,199.57 24 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 坦萨凯乐土工合成材料(武汉)有限公司 合资企业 开发、生产及销售，包括单向、双向土工格栅的土工合成材料产品及工程塑料并提供产品的售后及相关技术服务。120,000 82,450600湖北荆州凯乐新材料科技有限公司 有限公司 生产、销售合成纤维聚合物、涤纶短纤、化纤合成材料、化工原料及产品 10,000 10,000 0 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 2004 年年度报告 13 本公司控股子公司湖北荆州凯乐新材料科技有限公司，2004 年 9 月成立，目前为筹建期，无经营活动，未纳入合并报表。3、主要供应商、客户情况 单位:千元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 327,298 占采购总额比重 68 前五名销售客户销售金额合计 36,402 占销售总额比重 19.71 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司承受了创业以来原材料最大涨幅带来的巨大压力，同时也经受了国家宏观调控及行业竞争过度等不利因素的挑战。