200160_2004_东沣B_帝贤Ｂ2004年年度报告_2005-04-12.pdf

承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 1 承承 德德 帝帝 贤贤 针针 纺纺 股股 份份 有有 限限 公公 司司 CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD.2004 年年 年度报告年度报告 二零零五年四月十三日二零零五年四月十三日 中国中国.承德承德 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 2目录 目录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况简介-4 第三节 会计数据和业务数据摘要-6 第四节 股本变动及股东情况-9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-13 第六节 公司治理结构-17 第七节 股东大会情况简介-19 第八节 董事会报告-22 第九节 监事会报告-36 第十节 重要事项-38 第十一节 审计报告-41 第十二节 备查文件目录-91 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 3第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长王淑贤先生、财务总监张静先生及会计机构负责人孙立先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本报告期的境内财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，境外财务报告经香港陈叶冯会计师事务所有限公司审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 4第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称：CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO，LTD.二、公司法定代表人：王淑贤 三、公司董事会秘书：陈志国 公司证券事务代表：杜庆丰 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话：0314 3115049 3115048 传真：0314 3182013 电子信箱：dxgs-9 四、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：dxgs-9 五、本公司信息披露报纸：境内：证券时报；境外：香港大公报 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3115049 3115048 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤 B 股票代码：200160 七、其他有关材料：公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 3 日 变更注册登记日期：2004 年 3 月 31 日 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街 316 号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 5本公司的税务注册号码为：130821106576876 国际会计师:香港陈叶冯会计师事务所有限公司 办公地址:香港铜锣湾轩尼诗道 500 号兴利中心 37 楼 中国会计师:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址:深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所 律师事务所办公地址：北京市建国门内大街 22 号华夏银行 11 层 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 6第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项目 金 额 利润总额 112,829,922.20 净利润 105,127,475.36 扣除非经常性损益后的净利润 104,980,695.82 主营业务利润 171,942,051.42 其他业务利润 2,339,022.20 营业利润 111,796,996.03 投资收益 886,146.63 补贴收入-营业外收支净额 146,779.54 经营活动产生的现金流量净额 77,842,558.55 现金及现金等价物净增减额 95,742,524.53 本年度扣除非经常性损益项目和涉及金额如下：单位：人民币元 项目 金 额 赔偿收入 221,458.25 其他收入 337,932.36 罚款支出 59,645.00 其他支出 352,966.07 非经常性损益合计 146,779.54 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2004 年度，本公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司按中国会计准则审计的承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 7净利润为 105,127,475.36 元，经香港陈叶冯会计师事务所有限公司按国际会计准则调整后的净利润为 105,127,475.36 元，净利润无差异。三、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 525,685,638523,600,121 463,087,869 净利润 元 105,127,475143,046,587 115,303,505 总资产 元 2,992,390,845 2,310,992,832 1,839,661,136 股东权益 （不含少数股东权益）元 1,298,142,307696,775,076 553,728,489 每股收益 元/股 0.18 0.33 0.32 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股 0.18 0.32 0.32 每股净资产 元/股 2.21 1.59 1.52 调整后的每股净资产 元/股 2.20 1.58 1.51 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.13 0.28 0.44 净资产收益率%8.1 20.5 21 加权平均每股收益 元/股 0.21 0.36 0.35 四、根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润报告期利润 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益(元元)全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均主 营 业 务 利 润 13.22%18.77%0.29 0.35 营 业 利 润 8.60%12.21%0.19 0.23 净 利 润 8.08%11.48%0.18 0.22 扣除非经常性损益后的净利润 8.07%11.46%0.18 0.21 五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 8 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 438,600,000 45,756,83362,955,25920,985,087149,462,985 696,775,076本期增加 150,000,000 346,239,755 16,099,1215,366,374105,127,475 617,466,351本期减少 16,099,121 16,099,121期末数 588,600,000 391,996,588 79,054,38026,351,461238,491,339 1,298,142,306变动原因 定向发行 定向发行 本期提取 本期提取 实现利润 实现利润 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 9第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）变动后股本 送股配股公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 204,000,000 19,289,424 184,710,576 204,000,000 234,600,000 234,600,000 150,000,000 150,000,000 204,000,000 19,289,424 184,710,576 204,000,000 384,600,000 384,600,000 三、股份合计 438,600,000 150,000,000 588,600,000（二）股票发行与上市情况 1、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文批准，本承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 10公司定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）。发行股票种类：境内上市外资股（B 股）每股面值：1.00 元 发行数量：1.5 亿股 发行方式：向特定的境外机构投资者定价配售 发行价格：港币 3.32 元/股 发行时间：2004 年 7 月 19 日至 20 日 持股期限制：设有三个月禁售期 上市流通时间：2004 年 10 月 22 日 募集资金总额：4.98 亿港币 2、报告期内，公司定向发行了 1.5 亿股境内上市外资股（B 股），使公司股份总数发生了变化，变化情况见股份变动情况表。3、公司无内部职工股。二、股东情况介绍（一）、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有股东 15319 户，其中，发起人股股东 5 名，境内上市外资股股东 15314 户。（二）、前 10 名股东持股情况如下：（截止 2004 年 12 月 31 日）序号 股东名称（全称）年度内增减 年末持股 数量 比例（）股 份 类别（已流 通 或未流通）质 押 或冻 结 的股 份 数量 股 东 性质（国 有股 东 或外 资 股东）1 王淑贤-173,604,00029.49未流通 无 自然人 2 南方证券股份有限公司 90,700,000 90,700,00015.40已流通 未知 流通 B 3 南方证券（香港）有限公司 51,027,117 51,027,1178.66已流通 未知 流通 B 4 承德县北方实业总公司-15,431,3762.62未流通 无 境 内 法人股 5 王正松-11,106,5761.88未流通 无 自然人 6 RIPPERTON ASSETS LIMITED-7,084,388 1.20已流通 未知 流通 B 7 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司-6,530,000 1.10已流通 未知 流通 B 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 118 王文胜-6,048,339 1.02已流通 未知 流通 B 9 中国中小企业发展基金有限公司-5,880,000 0.99已流通 未知 流通 B 10 PERFECT SPACE INVESTMENTS-4,542,989 0.77已流通 未知 流通 B 注：王淑贤为本公司的主发起人，是本公司的控股股东，所持股份为自然人股，未流通；南方证券股份有限公司作为为本公司在2004年度增发B股的保荐代表人（主承销商），因包销本公司增发 B 股股票而成为本公司的第二大股东。承德县北方实业总公司为本公司的发起人之一，所持股份为境内法人股，未流通；王正松为本公司的发起人之一，所持股份为自然人股，未流通；其他股东所持股份均为流通 B 股。前 10 名股东之间，王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证券（香港）股份有限公司、CSSC INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）、公司控股股东情况：公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控制人，其情况如下：王淑贤，男，51 岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本公司的发起人之一，目前持有本公司 173,604,000 股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人，1986 年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994 年组建了河北帝贤针纺集团公司，1999 年 11 月 3 日，河北帝贤集团改制为帝贤股份公司，经中国证券监督管理委员会批准，2000 年 9 月 29 日，帝贤 B 股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中国首家私人控股 B 股上市公司。王淑贤现任本公司董事长。（四）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：29.49%王淑贤承德帝贤针纺股份有限公司承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 12（五）、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 南方证券股份有限公司注册资本 34.5 亿元人民币，成立于 1992 年 12 月 21 日。公司经营范围包括：代理、自营证券买卖；证券的承销和上市保荐人；发行和代理发行债券；证券的代保管、过户、鉴证；证券的代销、抵押、贴现融资，证券投资咨询；财务顾问；与证券业务有关的投资；企业重组、收购与兼并及融资安排；代理还本付息和分红派息；资金管理；拓展基金业务；境外证券业务；担任证券投资基金的发起人和基金管理公司的发起人；中国证监会批准的其他业务。（六）、前 10 名流通股东情况如下：序号 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 流通种类 1 南方证券有限公司 90,700,000 流通 B 2 南方证券（香港）有限公司 51,027,117 流通 B 3 RIPPERTON ASSETS LIMITED 7,084,388 流通 B 4 CSSC INTL LTD 南证国际有限公司 6,530,000 流通 B 5 王文胜 6,048,339 流通 B 6 中国中小企业发展基金有限公司 5,880,000 流通 B 7 PERFECT SPACE INVESTMENTS 4,542,989 流通 B 8 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 4,046,700 流通 B 9 CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE LIMITED3,790,000 流通 B 10 CSS（HK）L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS LIMITED3,690,330 流通 B 前十名流通股股东关联关系的说明 南方证券（香港）股份有限公司和CSSC INTL LTD（南证国际有限公司）为南方证券股份有限公司的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 13第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况 表一 注：本公司董事长王淑贤先生是本公司的主发起人，年初持有本公司股票173,604,000 股，年末持有本公司股票 173,604,000 股，未流通；副总经理王正松先生为本公司的发起人之一，年初持有本公司股票 11,106,576 股，年末持有姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因王淑贤 董事长 男 51 2002.10.29 至2005.10.29 173,604,000 173,604,000 没变动 石百年 董事、总经理 男 33 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 宋玉山 董事 男 64 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 王惠来 董事、副总经理 男 50 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 杜庆丰 董事 男 43 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 兰文枝 董事、副总经理 女 46 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 王恩源 独立董事 男 63 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 李 威 独立董事 男 34 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 王亚光 独立董事 男 52 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 王正松 副总经理 男 28 2002.10.29 至2005.10.29 11,106,576 11,106,576 没变动 徐 学 监事会主席 男 56 2004.8.11至2005.10.29 0 0 李显富 监事 男 59 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 孙振玉 监事 男 42 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 姚凤兰 监事 女 39 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 徐华锋 监事 男 32 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 张 静 财务总监 男 34 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 陈志国 董事会秘书 男 32 2002.10.29 至2005.10.29 0 0 承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 1411,106,576 股，未流通，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。（二）、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）宋玉山 承德县北方实业总公司 法定代表人 1999 年至今 否 宋玉山 承德市龙凤化妆公司 法定代表人 2002 年至今 否 宋玉山 承德县下板城镇红星 塑料制品厂 法定代表人 1999 年至今 否 （三）、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和除股东单位的任职或兼职情况：1、本公司现任董事的基本情况 王淑贤先生王淑贤先生，男，51 岁，中学文化程度，本公司董事长。1986 年起任下板城针织总厂厂长，1994 年任帝贤集团董事长、总经理，是本公司的创始人。1999 年起任本公司董事长。王淑贤先生在针纺及成衣的生产、销售及企业管理方面有着丰富的经验，现兼任下板城针织、帝贤时装、兴业造纸、承德北日纺、新业商贸及新机器人董事长。石百年先生石百年先生，男，33 岁，大学学历（经济管理专业），本公司董事、总经理。曾任帝贤集团制作分厂厂长、染布厂厂长、本公司副总经理。宋玉山先生宋玉山先生，男，64 岁，大学毕业，本公司董事。曾任承德县人民政府办公室秘书、下板城实业公司总经理、下板城镇经联社主任、北方实业董事长、龙凤化妆品董事长。杜庆丰先生杜庆丰先生，男，42 岁，大专学历（金融专业），经济师，本公司董事。曾任工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长。王惠来先生王惠来先生，男，50 岁，大专学历（经济管理专业），本公司董事、副总经理。曾任承德地区农资公司秘书、科长，帝贤集团副总经理。兰文芝女士兰文芝女士，女，46 岁，高中学历，本公司董事、副总经理。曾在下板城镇人民政府从事财务工作，后任帝贤集团财务科科长、供应科科长、副总经理。李威先生李威先生，34 岁，硕士研究生，本公司独立董事。曾任中国化工进出口公司业务经理、大鹏证券有限责任公司投资银行部项目经理、海通证券有限公司石家庄营业部副总经理，现任深圳市东方热电投资有限公司副总经理。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 15王亚光先生王亚光先生，52 岁，大专学历，注册会计师，本公司独立董事。曾任承德县服装厂会计、副厂长、承德县审计事务所所长，现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。王恩源先生，王恩源先生，男，63 岁，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。曾任承德市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、副行长、承德市工商银行行长、党组书记，于 1999 年退休。2、本公司现任监事会成员的基本情况 徐学先生，男，56 岁，1949 年 7 月 20 日生人，汉族，中师，中共党员。1995年 6 月-1997 年 4 月任帝贤公司助剂制线厂厂长；1997 年 4 月-2001 年 3 月任帝贤公司纸箱厂厂长；2001 年 3 月-2003 年 7 月任造纸厂筹委会；2003 年 7 月至今任帝贤公司党总支副书记。李显富先生李显富先生，男，59 岁，高中学历，本公司监事、综合管理室科长。曾任承德县第二服装厂厂长、帝贤集团综合管理部科长。孙振玉先生孙振玉先生，男，42 岁，大学学历（英语专业），本公司监事、质量技术部经理。曾在承德县上谷中学教学，后任帝贤集团染布厂副厂长、总调度、编织部经理、质量技术部经理。姚凤兰女士姚凤兰女士，男，39 岁，高中学历，本公司监事、总经理办公室副主任。曾在承德县保险公司工作，曾任帝贤集团办公室秘书、办公室副主任。徐华锋先生徐华锋先生，男，32 岁，大专学历（会计电算化专业），本公司监事、本公司下属河北下板城针织服装有限公司财务科副科长，曾任该公司财务科职员。3、其他高级管理人员的基本情况 王正松，王正松，男，28 岁，大专学历，本公司副总经理（分管海外业务）。曾任金斧投资执行董事。2002 年 10 月 29 日进入本公司。张静先生，张静先生，男，34 岁，大学学历（银行外汇专业），经济师，本公司财务总监。曾在中国银行下板城支行工作，2000 年 12 月进入本公司，先后在公司外销部、财务部和证券部工作。陈志国先生，陈志国先生，男，32 岁，大专学历，本公司董事会秘书。曾任本公司纺纱厂副厂长，总务科科长、证券部副经理、经理。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 16（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬是经 2003 年年度股东大会通过的 关于公司董事（独立董事）、监事及高级管理人员报酬的议案确定的，董事、监事及和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 514,160 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 191,040 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为138,240 元。公司独立董事王恩源、李威、王亚光的津贴、补助每人每年 20,000 元。独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理费用，公司据实予以报销。公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，三位独立董事每人每年在公司领取津贴、补助 20,000 元，其他 14 人均在本公司领取报酬，其中年度报酬在 5万元以上的 2 人，年度报酬在 45 万元的 5 人，年度报酬在 13 万元的 10 人。（五）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 报告期内，公司原监事会主席宋奎武先生因病逝世，第二届监事会第五次会议选举由公司职工代表大会推选的职工代表监事徐学先生任公司监事会主席，其他公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员情况见本节表（一）。二、公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工数 9639 人，其中生产计件人员 9208 人，销售人员82 人，技术人员 206 人，财务人员 45 人，管理人员 98 人；有 772 人具有大中专以上文化程度，占员工总数 8%。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利制度。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 17第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的的规范性文件无重大差异，主要表现如下：（一）、股东与股东大会：公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司保证所有股东享有平等的知情权，确保中小股东的合法权益。（二）、在控股股东与上市公司的关系方面：为切实维护公司整体利益，公司建立了控股股东行为规范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了董事会议事规则，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。（四）、监事和监事会：公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。（五）、在绩效评价与激励约束机制方面：公司积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）、在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。（七）、在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 18 二、独立董事履行职责情况 公司根据上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，聘请了三位独立董事，占公司董事总数的三分之一。独立董事认真履行职责，能够按时亲自出席董事会，在董事会中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，对董事会的科学决策、对公司的规范运作起到了积极作用，维护了公司及全体股东的的利益，做到了勤勉尽责。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）、人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。（二）、资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。（三）、财务分开情况：本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。（四）、机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。（五）、业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行规范。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 19第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内公司召开股东大会情况。报告期内，本公司召开了一次临时股东大会和一次年度股东大会。（一）公司于 2003 年 12 月 25 日在证券时报和香港大公报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知公告。本次股东大会于 2004 年 2 月 3 日上午 9:00 在本公司（承德县下板城镇）帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共 6 人，持有和代表公司225,527,027 股的股份，占公司股份总数的 51.40%（其中内资股 204,000,000 股，占公司股份总数的 46.51%，外资股 21,527,027 股，占公司股份总数的 4.91%）。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王淑贤先生主持，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。大会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下事项：审议并通过了修改公司章程的议案；225,527,027 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 21,527,027 股）；0股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股份的 100%；本次临时股东大会经北京市金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程之规定；出席本次大会的人员资格合法有效；表决程序合法有效。本次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 2 月 4 日的 证券时报 和香港 大公报上。（二）、公司于 2004 年 5 月 25 日在证券时报和香港大公报上刊登了召开 2003 年年度股东大会的通知公告。本次年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日上午 9:00 在本公司（承德县下板城镇）帝贤大厦三楼会议室举行。出席本次会议的股东及股东代表共 3 人，持有和代表公司 204,835,360 股的股份，占公司股份总数的 46.7%（其中内资股 204,000,000 股，占公司股份总数的 46.51%，外资股 835,360 股，占公司股份总数的 0.19%）。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长王淑贤先生授权公司董事石百年先生主持，符合中华人民共和国公司法及公司章程的有关规定。大承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 20会以记名投票方式进行表决，审议通过了如下事项：（一）审议并通过了公司 2003 年度董事会工作报告；204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%；（二）审议并通过了公司 2003 年度监事会工作报告；204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%；（三）审议并通过了公司 2003 年年度财务审计报告；204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%；（四）审议并通过了公司 2003 年年度报告和年度报告摘要；204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%；（五）审议并通过了公司 2003 年度利润分配预案；经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司 2003 年度的净利润均为 143,046,587 元人民币。根据 公司法 和本公司 章程 的有关规定，提取 10%法定公积金 14,304,659元人民币和提取 5%法定公益金 7,152,330 元人民币，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为 149,462,984 元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较大，董事会为兼顾公司发展和股东的利益，2003 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%；（六）审议并通过了修改公司章程的议案；204,806,680 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 806,680 股）；28,680股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 99.9%；（七）审议并通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案；204,835,360 股同意（其中内资股 204,000,000 股，外资股 835,360 股）；0 股反对；0 股弃权；同意股占出席会议全体股东持有股的 100%。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 21 本次年度股东大会经北京市金诚同达律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为本次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，符合公司法、上市公司股东大会规范意见及公司章程之规定；出席本次大会的人员资格合法有效；表决程序合法有效。本次年度股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 26 日的 证券时报 和香港 大公报上。二、选举、更换公司董事、监事情况。报告期内，公司原监事会主席宋奎武先生因病逝世，第二届监事会第五次会议选举由公司职工代表大会推选的职工代表监事徐学先生任公司监事会主席，其他公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 22第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司生产经营中虽然遇到一些困难，但全年总体还算较为正常。2004年主营业务收入 525,685,638.38 元，实现主营业务利润 171,942,051.42 元，实现净利润 105,127,475.36 元。本报告期内，公司利息支出比去年增加 1400 万元，资本化利息比去年减少 300 万元，出口退税减少 800 万元。报告期内，煤炭紧缺、公路治理超载、电力紧张等不利因素，对本公司生产产生一定负面影响。上半年由于棉花价格大幅上涨、出口退税率降低 4 个百分点，公司为保证利润，提高了针织服装产品的售价，售价提高后部分订单未能得到客商认可，造成针织服装销售收入比去年同期有所下降，同时针织服装产品毛利率出现了一定程度下降。近年来由于公司投入了大量的资金进行纺织和造纸项目建设，公司虽在 2004 年下半年完成了增发 B 股工作，但因募集资金大部分按约定偿还了银行贷款，公司资金紧张的状况并未得到实质缓解。由于银行政策的调整，2004 年下半年开始，部分银行不再增加对本公司的贷款和授信额度，本公司面临资金周转危机，造成 2004 年末大面积停产。2005 年 1 月 18 日公司发布了停产公告，引起了承德市、县两级政府以及各债权银行的高度重视，多次到公司考察、调研，协调解决相关问题。经公司和各方共同努力，于 2005 年 1 月 25 日，公司发布了复产公告和复产计划，并逐步开始恢复生产，目前，公司生产已基本恢复正常，资金短缺的状况已经有所缓和，部分银行已经承诺可以借新还旧，或者增加银行贷款。本公司管理层认为，随着公司生产的恢复，投资项目逐步地投入运营，本公司的资金压力会逐步随着业务收入的增长而得到缓解。本公司有纺织和造纸两大基础产业：纺织产品主要为针织服装和纱及合成丝。从发展前景看，针织服装方面：因没有新的项目投入扩大生产量，针织服装规模基本保持不变；纱及合成丝方面：因公司有设备陆续安装完毕投入生产，因此，产能和销售收入还将有所提高；造纸方面：随着公司造纸设备逐步达产，造纸将成为公司利润的主要组成部分。报告期内,经中国证券监督管理委员会证监发行字2004101 号文核准，本公司完成了定向增发 15000 万股境内上市外资股（B 股）的工作，此次增发的完成，改善了公司的负债结构,对公司长远发展具有重要意义。承德帝贤针纺股份有限公司 2004 年年度报告 23二、报告期内公司经营情况 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司主营业务为各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸及其制品的生产和销售。2、经营情况（1）按行业和产品划分 分行业或分产品 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）服装制造业 210,621,457.34 125,576,393.5040.38-14.49 12.74-14.4 棉纺行业 203,730,623.38 152,899,940.6724.95 7.26 23.17-9.7 造纸行业 111,333,557.66 75,267,252.7932.39 27.49 20.05-0.41 其中：关联交易 54,576,2