600237_2004_铜峰电子_铜峰电子2004年年度报告_2005-03-04.pdf

安徽铜峰电子股份有限公司 600237 2004 年年度报告 安徽铜峰电子股份有限公司 600237 2004 年年度报告 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.54 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张华委托董事长陈升斌、独立董事谢朝华委托独立董事刘建华出席审议 2004 年年度报告的董事会会议并代为行使表决权；董事王超、田守能缺席本次董事会会议。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈升斌先生，主管会计工作负责人方大明先生，会计机构负责人（会计主管人员）蒋金伟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽铜峰电子股份有限公司 公司英文名称：ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：TFE 2、公司法定代表人：陈升斌 3、公司董事会秘书：周小平 联系地址：安徽省铜陵市石城路 168 号铜峰电子董事会秘书处 电话：0562-2819178 传真：0562-2831965 E-mail：zhouxptong- 4、公司注册地址：安徽省铜陵市石城路 168 号 公司办公地址：安徽省铜陵市石城路 168 号 邮政编码：244000 公司国际互联网网址：http：/www.tong- 公司电子信箱：webmastertong- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：铜峰电子 公司 A 股代码：600237 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 4 日 公司变更注册登记地点：安徽省铜陵市 公司法人营业执照注册号：3400001300116 公司税务登记号码：34070014897301X 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 56,664,730.00 净利润 45,806,147.34 扣除非经常性损益后的净利润 45,278,380.94 主营业务利润 119,353,823.24 其他业务利润 2,950,100.51 营业利润 56,741,274.84 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -76,544.84 经营活动产生的现金流量净额 48,627,061.12 现金及现金等价物净增加额 -5,547,840.32 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 630,476.86 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 1.89 所得税影响数 102,712.35 合计 527,766.40 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 395,484,341.97 314,643,252.74314,643,252.7425.69236,444,561.82 236,444,561.82利润总额 56,664,730.00 70,272,349.2570,272,349.25-19.3642,851,550.38 42,851,550.38净利润 45,806,147.34 50,530,083.4350,530,083.43-9.3530,737,098.35 30,737,098.35扣除非经常性损益的净利润 45,274,002.86 37,544,385.0437,544,385.0420.5925,634,203.28 25,634,203.282003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 895,539,426.04 767,835,779.82767,835,779.8216.63702,434,503.48 702,434,503.48股东权益 550,823,429.96 525,017,282.62525,017,282.624.92474,487,199.19 474,487,199.19经营活动产生的现金流量净额 48,627,061.12 81,401,182.7481,401,182.74-40.2674,316,816.49 74,316,816.492003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.23 0.250.25-8.000.31 0.31最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）8.32 9.629.62-13.516.34 6.48安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）8.22 7.157.1514.975.40 5.40每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.410.41-41.460.74 0.74每股收益（加权平均）0.23 0.250.25-8.000.31 0.31扣除非经常性损益的净 利 润 的 每 股 收 益（全面摊薄）0.23 0.190.1921.050.24 0.24扣除非经常性损益的净 利 润 的 每 股 收 益（加权平均）0.23 0.190.1921.050.24 0.24净资产收益率（加权平均）（%）8.60 10.069.91-14.516.51 6.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）8.50 7.487.3713.645.11 5.462003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.75 2.632.634.564.84 4.74调整后的每股净资产 2.72 2.562.566.254.72 4.62 前三年主要会计数据和财务指标调整前与调整后差异系依据财政部财会200312 号关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项所作的追溯调整，该会计政策的变更对公司的累积影响数为零。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.67 22.40 0.60 0.60 营业利润 10.30 10.65 0.28 0.28 净利润 8.32 8.60 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的净利润 8.22 8.50 0.23 0.23 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 200,000,000.00 171,305,989.7642,119,306.5310,317,058.14101,274,928.19 525,017,282.62本期增加 4,974,704.102,487,352.0638,344,091.18 45,806,147.34本期减少 20,000,000.00 20,000,000.00期末数 200,000,000.00 171,305,989.7647,094,010.6312,804,410.20119,619,019.37 550,823,429.96 1、盈余公积变动原因：利润分配 2、法定公益金变动原因：利润分配 3、未分配利润变动原因：实现净利润及利润分配 4、股东权益变动原因：实现净利润及利润分配 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 120,000,000 120,000,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 120,000,000 120,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计120,000,000 120,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 200,000,000 200,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2000-05-12 7.66 40,000,000 2000-06-09 40,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2000 年 5 月利用上海证券交易所系统向社会发行了人民币普通股4000 万股；发行价格为 7.66 元；上市日期为 2000 年 6 月 9 日；公司股本由 6000万股增至 10000 万股。2003 年 6 月，本公司股份总数因送股、公积金转增股本由原 10000 万股增至 20000 万股。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,160 户其中非流通股股东 4 户，流通 A 股股东 26,156户 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 52、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内 增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别股份类别 质押或冻结情况 股东性质 安徽铜峰电子（集团）公司 0 62,196,000 31.10 未流通 国有股东 上海泓源聚实业有限公司 0 30,000,000 15.00 未流通 冻结 法人股东 铜陵市天时投资有限责任公司 0 15,804,000 7.90 未流通 法人股东 中国新时代控股（集团）公司 0 12,000,000 6.00 未流通 国有股东 中国银行招商先锋证券投资基金 4,758,173 4,758,173 2.38 已流通 未知 法人股东 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 4,271,524 4,271,524 2.14 已流通 未知 法人股东 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,730,133 1,730,133 0.87 已流通 未知 法人股东 吴齐兵 490,200 490,200 0.24 已流通 未知 自然人股东中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 425,900 425,900 0.21 已流通 未知 法人股东 招商银行股份有限公司招商平衡型证券投资基金 411,226 411,226 0.21 已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中，天时投资（现已更名为铜陵市天时光电材料有限公司）与铜峰集团之间存在关联关系，两公司法定代表人均为陈升斌，且天时投资的出资人为本公司控股股东铜峰集团和本公司的管理人员以及员工；非流通股股东中除1 与 3 之间有关联关系外,其他非流通股股东之间不存在关联关系；流通股股东之间本公司未知其是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：安徽铜峰电子（集团）公司 法人代表：陈升斌 注册资本：9,006.5 万元人民币 成立日期：1994 年 6 月 18 日 主要经营业务或管理活动：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。（2）实际控制人情况 公司名称：铜陵市工业国有资产经营有限公司 法人代表：钱发友 注册资本：19,133 万元人民币 成立日期：1999 年 1 月 2 日 主要经营业务或管理活动：经营铜陵市国有资产管理委员会授权的工业国有资产及其产权交易、投(融)资、证券、房地产投资以及相关的经济信息咨询服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 6 100%31.10%4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海泓源聚实业有限公司 吴同刚 20,000 万元2001-11-28 实业投资，国内贸易，海洋资源、环境技术的开发,园林绿化，室内装潢；咨询服务 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中国银行招商先锋证券投资基金 4,758,173 A 股 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 4,271,524 A 股 交通银行湘财合丰价值优化型成长类行业基金 1,730,133 A 股 吴齐兵 490,200 A 股 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 425,900 A 股 招商银行股份有限公司招商平衡型证券投资基金 411,226 A 股 全国社保基金一零五组合 400,000 A 股 中国农业银行长盛动态精选证券投资基金 390,916 A 股 李润发 300,712 A 股 李汉蓉 284,600 A 股 前十名流通股股东与前十名股东之间，本公司未知其是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈升斌 董事长 男 58 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 程荣顺 副董事长、党委书记 男 56 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 王晓云 董事、总经理 男 42 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 马永新 董事 男 47 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 常荣卿 董事 男 63 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 贺师德 董事、工会主席 男 58 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 周效毛 董事 男 50 2004-07-25 2006-04-25 0 0 0 张 华 董事 男 48 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 安徽铜峰电子（集团）公司 安徽铜峰电子股份有限公司 铜陵市工业国有资产经营有限公司安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 7王 超 董事 男 36 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 田守能 董事 男 35 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 周亚娜 独立董事 女 50 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 刘建华 独立董事 男 52 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 谢朝华 独立董事 男 46 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 韦 伟 独立董事 男 49 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 范成高 独立董事 男 58 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 方雅君 监事会主席、党委副书记 女 51 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 严永旺 监事 男 51 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 王金兵 监事 男 28 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 陈文革 监事 男 36 2004-07-25 2006-04-25 0 0 0 鄢红根 监事 男 24 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 颜世明 副总经理 男 53 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 方大明 副总经理 男 38 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 方夕刚 副总经理 男 40 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 程春平 副总经理 男 39 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 阮德斌 副总经理 男 36 2004-02-21 2006-04-25 0 0 0 周小平 董事会秘书 男 36 2003-04-26 2006-04-25 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈升斌，曾任铜陵市无线电元件二厂书记、厂长，铜陵市电子工业公司经理、党委书记、铜陵市薄膜电容总厂厂长、党委书记，铜峰集团董事长、总经理、党委书记。现任本公司董事长，铜峰集团董事长。(2)程荣顺，曾任安徽省铜陵市运机厂机关党支部书记，铜陵市电器厂党支部书记，铜陵市机械公司办公室主任，铜陵市无线电元件二厂党总支书记，铜陵市薄膜电容总厂党支部书记，铜峰集团党委副书记。现任本公司副董事长、党委书记，铜峰集团副董事长、党委书记。(3)王晓云，曾任铜峰集团电容薄膜厂生产部经理，副厂长兼拉膜车间主任、厂长，铜峰集团副总经理兼公司所属安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任。现任本公司董事、总经理。(4)马永新，曾任铜陵市无线电元件二厂车间副主任、主任，铜陵市薄膜电容总厂生产科科长，铜陵市无线电元件厂副厂长，铜峰集团副总经理，铜峰电子总经理。现任本公司董事，铜峰集团董事、总经理。(5)常荣卿，曾任交通部上海船舶运输科研所工程师，安徽铜陵市无线电元件二厂副厂长，铜陵薄膜电容总厂总工程师、铜峰集团副总经理。现任本公司董事，铜峰集团副总经理。(6)贺师德，曾任国营 4524 厂车间主任、厂办主任、副厂长，青阳县副县长，铜峰集团副总经理。现任本公司董事、工会主席，铜峰集团监事、工会主席。(7)周效毛，曾任铜陵市无线电元件二厂工艺员、质检科副科长、科长、厂长助理、生产副厂长；铜陵市薄膜电容总厂副厂长兼三分厂厂长；铜陵市军工 4524厂厂长兼党委副书记；安徽铜峰电子（集团）公司副总经理、常务副总经理。现任本公司董事，铜峰集团董事兼常务副总经理。(8)张 华，曾任兵器工业部第 5823 厂会计，山东省国防科工办计划会计、主任科员、副处长处长、副主任，中国新时代集团秘书长，中国新时代控股（集团）公司部总经理助理。现任本公司董事，中国新时代控股（集团）公司投资经营部安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 8总经理。(9)王 超，曾任山东省农行科长，鲁银实业集团项目副总经理，海南新能源股份有限公司总经理。现任本公司董事，上海泓源聚实业有限公司总裁。(10)田守能，曾任湖北荆门大学教师，深圳市公平会计师事务所审计部经理，深圳经济特区证券公司沈阳管理总部财务部经理和公司资产保全部经理。现任本公司董事，上海泓源聚实业有限公司财务总监。(11)周亚娜，本公司独立董事。1984 年毕业后在安徽大学经济学院、工商管理学院从事会计学教学与研究工作至今。1991 年至 2000 年任安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任，现任安徽大学工商管理学院院长，硕士研究生导师。现为安徽省会计学会会长、安徽省注册会计师协会常务理事。(12)刘建华，本公司独立董事。历任砀山县司法局律师、法律顾问处主任、副局长，安徽对外经济律师事务所三级律师、办公室主任，安徽第三经济律师事务所二级律师、副主任，安徽省律师协会秘书长、一级律师。现任安徽省律师协会副会长。(13)谢朝华，本公司独立董事。历任中国国际贸易促进委员会、中国北方工业公司干部，欧盟总部对外关系和发展部实习，北京大众旭业律师事务所合伙人，北京谢朝华律师事务所主任，国务院体改办经济体制和管理研究所干部。(14)韦 伟，本公司独立董事。历任安徽师范大学教师，安徽大学经济学院教师、院长，安徽大学副校长。现任安徽省社科院院长。(15)范成高，本公司独立董事。曾任中国科学院技术员，安徽省安庆市无线电厂副厂长，中国科技大学助教、讲师、教授、博士生导师、处长。现任中国科技大学副秘书长。(16)方雅君，曾任铜陵市无线电厂工会主席，铜陵市薄膜电容总厂纪委副书记，集团公司纪委副书记。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，铜峰集团董事、党委副书记、纪委书记。(17)严永旺，曾在铜陵市无线电元件二厂、市薄膜电容总厂、集团公司、本公司任财务科会计、主办会计、法规处副主任。现任本公司监事，铜峰集团财务处处长。(18)王金兵，曾在安徽铜峰电子股份有限公司电容电器厂卷绕工、技术员、车间副主任。现任本公司监事，技术质量部产品工程师。(19)陈文革，曾任薄膜电容器分公司二车间券绕组长，现任本公司监事，本公司电容器分公司车间副主任。(20)鄢红根，在中国新时代控股（集团）公司财务部任职，现为本公司监事。(21)颜世明，曾任铜陵市第一建筑公司二队党支部书记、铜陵市建材生产管理公司团委副书记、铜陵市建设制砖厂副厂长、铜陵市水泥厂党总支副书记、铜陵市无线电元件二厂厂长助理、铜陵市薄膜电容器总厂总支部副书记、副厂长。现任本公司副总经理，铜峰集团董事。(22)方大明，曾任铜陵市纺织局二服厂财务科科长、铜陵市薄膜电容总厂财会结算中心负责人、集团公司财务处副处长及本公司财务部经理。现任本公司财务负责人、副总经理。(23)方夕刚，曾任电容器制造工艺员、技术质量科科长、质量处副处长、质量处处长、技术质量部经理、副总工程师。现任本公司副总经理兼安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心主任。(24)程春平，曾任电容电器厂车间副主任、铜威公司经营部经理、生产部经理、安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 9销售公司综合科长，生产管理处副处长、处长、生产计划部经理及总经理助理。现任本公司副总经理。(25)阮德斌，曾任原铜陵市无线电元件二厂工人、技术员、车间主任，安徽铜峰电子股份有限公司薄膜电容器分公司代经理、经理，安徽铜峰电子股份有限公司电容电器分公司经理，安徽铜峰电子股份有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。(26)周小平，曾任薄膜电容总厂全面质量管理办公室技术员、集团公司技术改造办公室工程师及本公司项目指挥部财务副组长。现任本公司董事会秘书、董事会督查办主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 陈升斌 安徽铜峰电子（集团）公司 铜陵市天时光电材料有限公司 董事长 董事长 1994-06 月至今 2003-06 月至今 否 程荣顺 安徽铜峰电子（集团）公司；铜陵市天时光电材料有限公司 副董事长、党委书记 董事 1996 年 4 月至今 2003 年 6 月至今 否 马永新 安徽铜峰电子（集团）公司；铜陵市天时光电材料有限公司 总经理 董事 2004 年 12 月至今 2003 年 6 月至今 否 常荣卿 安徽铜峰电子（集团）公司 副总经理 1994 年 6 月至今 是 周效毛 安徽铜峰电子（集团）公司；铜陵市天时光电材料有限公司 常务副总经理 董事 2000 年 1 月至今 2003 年 6 月至今 是 贺师德 安徽铜峰电子（集团）公司 监事会主席、工会主席 1996 年 7 月至今 否 张 华 中国新时代控股（集团）公司 投资经营部总经理 2001 年 4 月至今 是 王 超 上海泓源聚实业有限公司 总裁 2002 年 7 月至今 是 田守能 上海泓源聚实业有限公司 财务总监 2003 年 3 月至今 是 方雅君 安徽铜峰电子（集团）公司 董事、党委副书记、纪委书记 1998 年 5 月至今 否 严永旺 安徽铜峰电子（集团）公司 财务处处长 2000 年 1 月至今 是 鄢红根 中国新时代控股（集团）公司 财务部 2003 年 1 月至今 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：根据公司 2003 年年度股东大会审议通过的2004 年年薪制方案,对公司董事长、副董事长、监事会主席、高管人员及公司级领导岗位职务的董事或监事采取年薪和风险抵押金相对应方式,根据完成基数年税后利润发放年薪。对非公司级岗位职务的董事或监事、非公司职员的董事或监事以及独立董事采取固定津贴方式。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 275.84 金额最高的前三名董事的报酬总额 88.37 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 51.39 独立董事的津贴 均为每人每年 3 万元 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及按 公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事王晓云 2004 年未在公司领取报酬。在股东单位铜峰集团领取报酬。安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 10 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 25 万元至 35 万元 3 15 万元至 20 万元 9 1 万元至 3 万元 7 1 万元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 戴先平 董事 因原股东铜陵市国有资产运营中心不再持有本公司股份，其委派董事戴先平向董事会提出辞职 程新贵 监事 因原股东铜陵市国有资产运营中心不再持有本公司股份，其委派监事程新贵向监事会提出辞职 王守信 副总经理 工作变动 马永新 总经理 工作变动 1、报告期内，因原股东铜陵市国有资产运营中心不再持有本公司股份，其委派董事戴先平、委派监事程新贵分别向公司董事会、监事会提出辞去董事、监事职务，根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，决定同意戴先平、程新贵辞职申请，同时决定聘任周效毛先生为公司第三届董事会董事，陈文革先生为公司第三届监事会监事。2、根据公司第三届董事会第四次会议决议，同意王守信先生因工作变动原因辞去副总经理职务的申请，同时根据总经理提名，决定聘任阮德斌先生为公司副总经理。3、根据本公司第三届董事会第十一次会议决议，同意马永新先生因工作变动原因辞去公司总经理职务，同时根据董事长提名，决定聘任王晓云先生为公司总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,700 人，没有需承担费用的离退休职工，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 977 销售人员 45 财务人员 13 技术人员 603 行政人员 62 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以上 810 中专及以下学历 890 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 11治理结构，本报告期内，公司结合实际，制订了投资者关系管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度等相关制度，以上制度的实行，规范了公司在对外投资、关联交易、募集资金使用中的程序，完善了公司内部控制制度，保证了公司健康、规范、高效运作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注周亚娜 8 6 2 0 刘建华 8 7 1 0 谢朝华 8 6 2 0 韦伟 8 5 3 0 范成高 8 8 0 0 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，并就公司提名、任名董事、聘任高级管理人员、关联交易等事项发表了独立意见，对提升公司治理水平，保障公司决策科学性，保护中小股东合法权益起到了推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司下设电容电器分公司、电容器用薄膜分公司、薄膜电容器分公司等生产部门以及供应分公司，拥有四个销售部门，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。2、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；本公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程及相关规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况；公司总经理及其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬。3、资产方面：本公司资产独立于公司控股股东；本公司未以资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：本公司按照公司法、证券法等法律、法规的规定，设有 股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权；公司根据发展需要建立组织机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。5、财务方面：本公司与控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了独立的财务核算体系；公司有独立的银行帐号和税务登记号，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了目标利润考核细则、劳动生产率考核细则、年薪制方案等考评激励机制，由董事会每年制定公司经营目标和年度预算，针对每年考核目标完成情况，对高级管理人员进行考评和激励。安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：经公司第三届董事会第四次会议提出,决定于 2004 年 3 月 27 日召开 2003 年年度股东大会,该次股东大会会议通知刊登于 2004 年 2 月 24 日的中国证券报、上海证券报上。本次会议由董事长陈升斌先生召集，在铜峰公司办公楼四楼5 号会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议通过 2003 年度董事会工作报告；（2）审议通过 2003 年度监事会工作报告；（3）审议通过公司 2003 年年度报告正文及摘要；（4）审议通过公司 2003 年度财务报告；（5）审议通过公司 2003 年度利润分配方案；（6）审议通过公司 2004 年年薪制方案；（7）审议通过修改公司章程的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：经公司第三届董事会第六次会议提出,决定于 2004 年 7 月 25 日召开 2004 年第一次临时股东大会,该次股东大会会议通知刊登于 2004 年 6 月 25 日的中国证券报、上海证券报上。本次会议由董事长陈升斌先生召集,在公司办公楼四楼 5 号会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：（1）审议关于公司符合配发 A 股条件的预案；（2）逐项通过关于公司本次配股发行方案的预案；（3）逐项审议关于公司 2004 年配股募集资金投资项目的可行性预案；（4）审议关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案；（5）审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明；（6）审议关于前次募集资金使用情况专项报告；（7）审议关于董事变更的议案；（8）审议关于监事变更的议案。本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 7 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：经公司第三届董事会第八次会议提出,决定于 2004 年 11 月 11 日召开 2004年第二次临时股东大会,该次股东大会会议通知刊登于 2004 年 10 月 12 日的中国证券报、上海证券报上。本次会议由董事长陈升斌先生召集,在公司办公楼四楼 3 号会议室召开。股东大会通过的决议及披露情况：本次会议审议通过了公司对外投资的议案 本次临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 12 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。安徽铜峰电子股份有限公司 2004 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司围绕年初制定的各项生产经营指标，以增长效益为中心，突出质量管理，优化产品结构，加大市场开拓力度，拼搏进取，扎实工作，克服原辅材料价格上涨带来的不利局面，积极应对市场的挑战，使公司的生产经营保持着良好的发展势头。2004 年实现利润总额 5,666.47 万元，净利润 4,580.62 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司目前主营业务为薄膜电容器及其相关材料的研究、开发、生产、销售。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电器机械及器材制造业 450,852,921.99 100.00 124,301,426.44 100.00 其中:关联交易 1,939,901.37 0.43 1,091,745.46 0.88 合计 450,852,921.99/124,301,426.44 /内部抵消 55,368,580.02/-1,535,246.96 /合计 395,484,341.97 100.00 122,766,179.48 100.00 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)光膜 208,889,847.11 46.34 82,864,436.26 66.66 镀膜 74,674,045.53 16.56 10,636,328.03 8.56 电容器 148,023,816.14 32.83 16,664,137.02 13.41 再生树脂 19,265,213.21 4.27 14,136,525.13 11.37 其中:关联交易 1,939,901.37 0.43 1,091,745.46 0.88 合计 450,852,921.99/124,301,426.44 /内部抵消 55,368,580.02/-1,535,246.96 /合计 395,484,341.97 100.00 122,766,179.48 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联 交易金额 2,269,684.60 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)安徽省内 45,000,346.53 9.98 21,830,665.51 17.56 安徽省外 405,852,575.46