600227_2004_圣济堂_赤天化2004年年度报告_2005-03-28.pdf

贵州赤天化股份有限公司 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.2004 年年度报告 贵州赤天化股份有限公司 GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.2004 年年度报告 二五年三月二十五日二五年三月二十五日 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.44 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事朱静华女士，因公务不能出席本次会议，委托独立董事孙德生先生代为表决。3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长郑才友先生，主管会计工作负责人总经理席家忠先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长车碧禄先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：贵州赤天化股份有限公司 公司英文名称：GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.公司英文名称缩写：CHTH 2、公司法定代表人：郑才友 3、公司董事会秘书：杨呈祥 联系地址：贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司总经理办公室 电话：08522878788 传真：08522878874 E-mail： 公司证券事务代表：梅 君 联系地址：贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司总经理办公室 电话：08522878518 传真：08522878874 E-mail： 4、公司注册地址：贵州省贵阳市新添大道 310 号 公司办公地址：贵州省赤水市化工路 邮政编码：564707（赤水）550018（贵阳）公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：gfgs_ 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：赤天化 公司 A 股代码：600227 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点：贵州省贵阳市 公司变更注册登记日期：2000 年 10 月 26 日 公司法人营业执照注册号：5200001201988（22）公司税务登记号码：52038170960790X 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 129,899,551.84 净利润 105,614,607.17 扣除非经常性损益后的净利润 98,806,474.43 主营业务利润 207,959,535.10 其他业务利润 1,123,432.01 营业利润 147,726,135.05 投资收益 -22,017,454.73 补贴收入 4,190,871.52 营业外收支净额 0 经营活动产生的现金流量净额 155,195,242.44 现金及现金等价物净增加额 113,792,660.34 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 短期投资收益 553,130.06 2003 年度 CO2回收免税 2,692,761.89 增值税返还 3,562,240.79 合 计 6,808,132.74 以上金额为扣除所得税后金额。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 731,494,222.77589,468,585.9424.09 659,393,192.68利润总额 129,899,551.8481,540,781.4459.31 72,364,790.86净利润 105,614,607.1771,352,219.1948.02 61,259,168.14扣除非经常性损益的净利润 98,806,474.4356,797,242.0373.96 49,864,695.28 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,035,795,022.77970,407,710.516.74 868,515,680.79股东权益 891,349,359.85819,734,752.688.74 782,382,533.49经营活动产生的现金流量净额 155,195,242.4495,579,229.4162.37 67,427,317.44主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.6210.42047.86 0.360净资产收益率（全面摊薄）（%）11.858.7036.21 8.19扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）11.096.9360.03 6.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.9130.56262.46 0.397每股收益（加权平均）0.6210.42047.86 0.360扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.5810.33473.95 0.293 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.5810.33473.95 0.293净资产收益率（加权平均）（%）12.479.1037.03 8.15扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）11.677.2461.19 6.63 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 5.2434.8228.73 4.602调整后的每股净资产 5.2434.8218.75 4.602 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.331 24.551 1.223 1.223 营业利润 16.573 17.440 0.869 0.869 净利润 11.849 12.469 0.621 0.621 扣除非经常性损益后的净利润 11.085 11.665 0.581 0.581 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初数 170,000,000.00 468,090,765.50 30,514,398.7130,514,398.71120,615,189.76 819,734,752.68本期增加 0 0 10,547,123.8510,547,123.8584,520,359.47 105,614,607.17本期减少 0 0 0034,000,000.00 34,000,000.00期 末数 170,000,000.00 468,090,765.50 41,061,522.5641,061,522.56171,135,549.23 891,349,359.85变动原因 按税后利润的10%提取 按税后利润的10%提取 经营盈利及分配现金股利 经营盈利及分配现金股利 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 100,000,000 100,000,000 境外法人持有股份 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 5 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100,000,000 100,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000三、股份总数 170,000,000 170,000,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末前三年公司无股票及衍生证券发行行为。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构无变动。(3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 40,278 户，其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 40,273 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）贵州赤天化集团有限责任公司 097,081,200 57.11未流通 0 国有法人股东 贵州赤天化集团有限责任公司工会 02,218,800 1.31未流通 0 法人股东 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 880,000880,000 0.52已流通 未知 社会公众股东 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 664,910664,910 0.39已流通 未知 社会公众股东 贵州大隆电子有限公司 0400,000 0.24未流通 0 法人股东 上海港集装箱股份有限公司 0209,500 0.12已流通 未知 社会公众股东 交通银行普惠证券投资基金 209,001209,001 0.12已流通 未知 社会公众股东 于维利 200,000200,000 0.12已流通 未知 社会公众股东 贵州新锦竹木制品有限公司 0200,000 0.12未流通 法人股东 王明利 191,000191,000 0.11已流通 未知 社会公众股东 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 6前十名股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 大股东中，贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤天化集团有限责任公司工会、贵州大隆电子有限公司、贵州新锦竹木制品有限公司是公司发起人股东，其余为流通股东，公司未知其关联关系、是否一致行动人。报告期末，持有公司股份达 5以上（含 5）股东所持股份无质押、冻结或托管的情况。其他发起人股东所持股份也无质押、冻结或托管的情况。前十名股东中其他流通股东所持股份，公司无法确定其间是否存在股票质押、冻结或托管的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：贵州赤天化集团有限责任公司 法定代表人：郑才友 注册资本：50,800 万元人民币 成立日期：1995 年 10 月 18 日 经营范围：生产和销售合成氨、双氧水、烟用聚丙烯丝束、吗啉等化工产品及各类塑料制品；技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（2）实际控制人情况 名 称：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会 主 任：王黎明 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内无其它持股 10以上（含 10）的法人股东。贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 75、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 880,000 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 664,910 A 股 上海港集装箱股份有限公司 209,500 A 股 交通银行普惠证券投资基金 209,001 A 股 于维利 200,000 A 股 王明利 191,000 A 股 李钢 172,500 A 股 李桂春 167,474 A 股 张才华 138,100 A 股 苏宏钰 126,400 A 股 公司未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系、是否一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 郑才友 董事长 男 54 2001.12 2004.12 000 无 李培毅 董事 男 49 2001.12 2004.2 000 无 席家忠 董事、总经理 男 54 2001.12 2004.12 000 无 吴力行 董事 男 57 2001.12 2004.12 000 无 王贵昌 董事、副总经理 男 46 2001.12 2004.12 000 无 戴选忠 董事、副总经理 男 40 2003.09 2004.12 000 无 朱静华 独立董事 女 62 2002.03 2004.12 000 无 孙德生 独立董事 男 65 2002.03 2004.12 5,8005,8000 无 程文鼎 独立董事 男 61 2003.09 2004.12 000 无 魏元建 监事会主席 男 49 2003.03 2004.12 000 无 廖承玲 监事 女 54 2001.12 2004.12 000 无 蔡 林 监事 男 45 2001.12 2004.12 000 无 杨呈祥 董事会秘书 男 43 2001.12 2004.12 000 无 车碧禄 财务负责人 男 36 2001.12 2004.12 000 无 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 8注:注:经公司 2005 年 1 月 25 日召开的临时股东大会选举产生了公司第三届董事会和第三届监事会。公司第三届董事会成员为：郑才友、席家忠、吴力行、王贵昌、戴选忠、万国君、朱静华、孙德生、程文鼎；公司第三届监事会成员为：魏元建、廖承玲、蔡林（其中，蔡林为公司员工代表大会选举产生的员工代表监事）。该次股东大会会议决议公告刊登在 2005 年 1 月 26 日上海证券报上。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)郑才友郑才友，1950 年 8 月出生，大学毕业，高级政工师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂党委组织部副部长、仪表车间党支部书记、劳动人事处处长、党委组织部部长、党委副书记；贵州赤天化集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、董事、监事会主席、副董事长；贵州赤天化股份有限公司董事。现任贵州赤天化集团有限责任公司党委书记、董事长；贵州赤天化股份有限公司董事长；贵州赤天化纸业股份有限公司董事长。(2)李培毅李培毅，1955 年 2 月出生，大专毕业，北京大学经济管理高级研修班结业，高级工程师。曾任贵州赤水天然气化肥厂合成车间副主任、主任兼党支部书记、生产技术处处长，贵州赤天化集团有限责任公司总经理助理兼生产调度处处长、副总经理，贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理。现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、总经理。(3)席家忠席家忠，1950 年 6 月出生，大学毕业，高级经济师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂尿素车间副主任、主任、综合管理处处长；贵州赤天化集团有限责任公司转换经营机制办公室主任、总经理助理、总经济师；贵州大荣塑料包装有限公司董事长；贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理。现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、常务副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事、总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。(4)吴力行吴力行，1947 年 9 月出生，大学毕业，高级工程师。曾任原贵州赤水天然气化肥厂尿素车间副主任、主任兼党支部书记、综合管理处处长，贵州赤水天然气化肥厂遵义经济开发区筹备处副主任，贵州赤水天然气化肥厂副厂长。现任贵州赤天化集团有限责任公司董事、副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事；贵州赤天化纸业股份有限公司董事、总经理；贵州大隆电子有限公司董事长；贵州新锦竹木制品有限公司董事长。(5)王贵昌王贵昌，1958 年 12 月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，工程师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司合成车间副主任、主任、党支部书记，生产技术处处长。现任贵州赤天化集团有限责任公司副总经理；贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理；贵州赤天化纸业股份有限公司董事。(6)戴选忠戴选忠，1964 年 3 月出生，大专毕业，浙江大学工商管理研究生课程班结业，经济师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司团委副书记、书记；贵州赤天化股份有限公司总经理助理。现任贵州赤天化股份有限公司董事、副总经理。(7)朱静华朱静华，1942 年 10 月出生，大学毕业，高级会计师、注册会计师。曾任原化工部财务司生产供销财务处副处长、处长，经济协调司副司长，财务司司长，原石油和化学工业局副总会计师。现任中国石油和化学工业协会副秘书长。(8)孙德生孙德生，1939 年 3 月出生，中专毕业，高级经济师、注册会计师。曾任贵州省财政厅组织处处长；贵州省税务局副局长、局长；贵州省国家税务局局长；中共贵州省第七届省委委员；贵州省政协第七届、第八届委员，第八届省政协经济委员会副主任。现任中国税务学会理事，贵州省税务学会会长，中共贵州省委党校特聘教授。(9)程文鼎程文鼎，1942 年 11 月出生，大学毕业，高级检察官。曾任中共中央西南局组织部干部；中共仁怀县委宣传部干部；原贵州赤水天然气化肥厂建设指挥部干部；中共贵州省纪律检查委员会宣教室主任；贵州省人民检察院副检察长。(10)魏元建魏元建，1955 年 1 月出生，大学毕业，北京大学经济管理高级研修班结业，高级经济师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司劳动人事处副处长、处长；现任贵州赤天化集团有限责任公司劳动人事部部长兼综合管理部部长、企业法律顾问；贵州赤天化股份有限公司监事会主席。(11)廖承玲廖承玲，1949 年 12 月出生，大专毕业，高级会计师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司财务处副处长、处长兼审计室主任、资产财务部副部长；现任贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师兼财务处处长；贵州赤天化股份有限公司监事；贵州赤天化纸业股份有限公司监事。贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 9 (12)蔡 林蔡 林，1959 年 9 月出生，大专毕业，北京大学经济管理高级研修班结业，政工师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司党委组织部副部长。现任贵州赤天化集团有限责任公司纪委委员、党委组织部部长、党群党支部书记；贵州赤天化股份有限公司监事。(13)杨呈祥杨呈祥，1961 年 7 月出生，大专毕业，北京大学经济管理高级研修班结业，经济师。曾任贵州赤天化集团有限责任公司转换经营机制办公室副主任。现任董事会秘书兼总经理办公室主任。(14)车碧禄车碧禄，1969 年 9 月出生，大学本科毕业。曾任贵州赤天化股份有限公司财务部副部长。现任贵州赤天化股份有限公司财务部部长、财务负责人。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑才友 贵州赤天化集团有限责任公司 党委书记、董事长 2004.8 是 李培毅 贵州赤天化集团有限责任公司 董事、总经理 2003.9 是 席家忠 贵州赤天化集团有限责任公司 董事、常务副总经理 2004.8 否 吴力行 贵州赤天化集团有限责任公司 董事、副总经理 1995.5 否 王贵昌 贵州赤天化集团有限责任公司 副总经理 2004.8 否 魏元建 贵州赤天化集团有限责任公司 劳动人事部、综合管理部部长 1996.3 是 廖承玲 贵州赤天化集团有限责任公司 副总会计师、财务处处长 2001.2 是 蔡林 贵州赤天化集团有限责任公司 党委组织部部长 2001.1 否 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑才友 贵州赤天化纸业股份有限公司 董事长 否 吴力行 贵州赤天化纸业股份有限公司 董事、总经理 是 吴力行 贵州大隆电子有限公司 董事长 否 吴力行 贵州新锦竹木制品有限公司 董事长 否 李培毅 贵州赤天化纸业股份有限公司 董事 否 席家忠 贵州赤天化纸业股份有限公司 董事 否 王贵昌 贵州赤天化纸业股份有限公司 董事 否 魏元建 贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司 董事 否 魏元建 贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司 董事 否 杨呈祥 贵州天安药业股份有限公司 董事 否 车碧禄 贵州天安药业股份有限公司 监事长 否 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据：独立董事的津贴由公司股东大会审议决定；公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司董事会确定的生产经营目标和贵州省有关文件规定进行绩效评价考核并兑现薪酬。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 76.85 金额最高的前三名董事的报酬总额 51.92 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 51.92 每位独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑才友、李培毅、吴力行、魏元建、廖承玲 是 加上在其他公司领取报酬津贴的董事、监事的年度报酬，公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 149.03 万元。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 3-4 万元 3 4-6 万元 3 15-20 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴重光 副总经理 个人原因 公司二届九次董事会于 2004 年 8 月 6 日同意吴重光先生因个人原因辞去公司副总经理职务。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 946 人，需承担费用的离退休职工为 118 人，公司员工中有各种专业技术职称的人数为 298 人，其中高级职称 21 人，中级职称 91 人，初级职称 186 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 479 销售人员 180 技术人员 132 财务人员 23 行政人员 132 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 112、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 4 本科生 102 大中专 332 高中及高中以下 508 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市规则、上市公司治理准则及中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，加强信息披露，做好投资者关系管理工作。报告期内，经公司 2004 年 8 月 6 日召开的二届九次董事会批准，公司制定并实施了投资者关系管理制度。报告期内，公司治理的实际情况与中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。1）、股东与股东大会 按照公司章程规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均有律师现场见证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价不偏离市场独立第三方的价格和收费标准，并对定价依据予以充分披露。2）、控股股东与上市公司 控股股东按公司法要求严格依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间基本实现了业务、人员、资产、机构、财务五独立，公司董事会、监会会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3）、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵照公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会建立了能够充分反映董事个人意见的议事规则。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，不断熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，以利于更好地履行相应的权利和义务。4）、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会有明确的议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5）、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司能够关注所在社区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任。6）、信息披露与透明度 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 12 公司制定有信息披露管理办法制度，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 朱静华 6 6 0 0 孙德生 6 6 0 0 程文鼎 6 6 0 0 报告期内，公司三名独立董事尽职尽责，按时出席董事会会议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并对公司重大关联交易等重大事项发表独立意见，对董事会的科学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司独立于控股股东，独立从事生产经营活动，与控股股东无同业竞争，拥有独立的生产、销售、财务系统。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理席家忠先生、副总经理王贵昌先生分别在控股单位任常务副总经理和副总经理(详情请见登载于 2004 年 9 月 15 日上海证券报上的公司董事会公告)，但在本公司领取报酬，原因是本届经营班子的任期到 2004 年 12 月底届满，因新的公司总经理人选尚在等待省委组织部门的批复，因此，公司经营班子还未完成换届工作并出现双重任职情况；公司其他高级管理人员在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司兼任行政职务。3)、资产方面：公司生产系统、辅助生产系统和配套设施独立，拥有较为健全的管理体系。公司产品所使用的商标，以及工业产权，非专利技术等无形资产均为公司独立拥有。4)、机构方面：本公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完整的业务及自主管理能力。5)、财务方面：公司设立有独立的财务部门，独立在银行开户，并按照上市公司的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立完税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对经营班子通过下达年度经营目标和绩效考核的方式建立考评及激励机制并兑现奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 13 公司于 2004 年 2 月 20 日在上海证券报上刊登了关于召开 2003 年年度股东大会通知的公告，该会议于 2004 年 3 月 30 日上午在赤水市公司生产地公司一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表 13 人，代表股份 100007500 股，占公司总股本(17000 万股)的 58.83，符合公司法和公司章程的有关规定。2)、股东大会通过的决议及披露情况：1、公司 2003 年年度报告；2、公司 2003 年度董事会工作报告；3、公司 2003 年度监事会工作报告；4、公司 2003 年度财务决算方案；5、公司 2003 年度利润分配方案；6、公司 2004 年度财务预算方案；7、修改公司章程的议案；8、公司经营班子年度报酬的议案；9、关于调整尿素包装袋购销价格并重新签订尿素包装袋购销合同的议案；10、关于重新签订甲醛购销合同的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 31 日刊登在上海证券报及国际互联网：http:/ 上.八、董事会报告八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧抓住国家政策优惠、化肥市场稳定的机遇，确立“紧贴、调整、发展”的工作思路，以“外抓营销策略、内抓规范管理”为主线开展工作，紧紧围绕公司年度方针目标，带领全体员工团结协作，开拓创新，狠抓落实，有效克服了原材料天然气供应不足、电力紧缺、设备老化等诸多不利因素的影响，公司生产经营实现了新的突破，取得了上市以来最好业绩。在生产方面，强化安全，优化操作，努力降低消耗；加强生产现场的巡回检查，确保生产装置安全、稳定、长周期运行。根据安排，9 月份，公司顺利完成年度生产设备大检修，通过精心检修，确保了生产装置的正常运转。报告期内，公司无重大安全生产事故，无重大人身伤亡事故。在经营管理方面，公司坚持以成本为中心，以质量为重点，以提高经济效益为目的，紧贴市场，通过加强“三个研究”，不断调整市场营销策略，把握市场机遇，依托品牌优势，继续做好市场开拓和产品营销等工作，拓宽思路，开发新的销售渠道和盈利模式，逐步提高产品市场占有份额。面对生产要素紧张的不利影响，公司通过加大外部协调和不断提升管理水平来稳定生产降低成本，积极参与市场竞争，确保了年度生产经营任务的完成。（二）报告期公司经营情况（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务主要是尿素的生产和销售。报告期内生产尿素 60.36 万吨，实现主营业务收入 73,149.42 万元，实现主营业务利润20,795.95 万元，实现利润总额 12,989.96 万元，实现净利润 10,561.46 万元。(2)主营业务分行业情况表 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 14单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)化工 731,494,222.77100 207,959,535.10 100 其中:关联交易 0.00 0.00 合计 /内部抵消 /合计 731,494,222.77 100 207,959,535.10 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)尿素 705,298,719.64 96.42 200,489,229.40 96.41 加工尿素 11,673,451.33 1.60 3,099,008.13 1.49 液氨 25,129.22 0.00 12,537.15 0.01 复合肥专用肥 14,496,922.58 1.98 4,358,760.42 2.09 其中:关联交易 0.000.00 合计 /内部抵消 /合计 731,494,222.77 100207,959,535.10 100 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额为 0 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)贵州省 480,037,418.26 65.63 136,434,489.52 65.61 四川省 116,120,333.58 15.87 33,029,624.07 15.88 重庆市 104,469,438.98 14.28 29,715,546.57 14.29 其他 30,867,031.95 4.22 8,779,874.94 4.22 其中:关联交易 0.000.00 合计 /内部抵消 /合计 731,494,222.77 100 207,959,535.10 100 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品是农用尿素，产品在省内市场占有率为 70左右。(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)尿 素 705,298,719.64502,158,031.4528.80 贵州赤天化股份有限公司 2004 年年度报告 152、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 贵州天安药业股份有限公司 生产、销售 生产、销售片剂、胶囊剂、羟苯磺酸钙（原料）、格列美脲（原料）等 3,8706,084.78 39.56 该公司 2004 年度实现销售收入 2,533.71 万元，实现净利润 39.56 万元。(2)报告期内无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10以上（含 10）的情况。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 485,565,138.87占采购总额比重 96.40%前五名销售客户销售金额合计 264,938,069.89 占销售总额比重 36.22%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：(1)原材料天然气供应依然紧张致使公司生产装置不能满负荷生产。(2)电力紧缺将影响公司稳定生产。(3)铁路运力紧张给公司产品运输造成一定困难。对此，公司将继续加强与天然气、电力供应部门的沟通与协调，确保正常生产，注重能源节约，努力减少资源消耗。（三）公司投资情况（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 1999 年公司股票发行募集资金净额为 49,210.88 万元，延续使用至本报告期。截止 2004 年 12月 31 日，按照招股说明书的承诺，公司累计完成募集资金项目投资共计 43,617.20 万元，完成募集资金总额的 88.63；尚未使用的募集资金 5,593.68 万元，报告期末暂存银行。公司募集资金具体使用情况如下表：单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 0.00募集资金净额 49,210.88已累计使用募集资金