600216_2004_浙江医药_浙江医药2004年年度报告_2005-04-22.pdf

浙江医药股份有限公司 ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd.2004 年年度报告浙江医药股份有限公司 ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd.2004 年年度报告 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事邓华，因工作原因委托赵毅董事代为行使表决权。3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李春波先生，主管会计工作负责人张国钧先生，会计机构负责人（会计主管人员）李春风女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江医药股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd.公司英文名称缩写：ZMC 2、公司法定代表人：李春波 3、公司董事会秘书：俞祝军 联系地址：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 电话：0571-87213883 传真：0571-87213883 E-mail： 公司证券事务代表：章吕 联系地址：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 电话：0571-87213883 传真：0571-87213883 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省杭州市 公司办公地址：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 邮政编码：310003 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：浙江医药股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浙江医药 公司 A 股代码：600216 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 16 日 公司首次注册登记地点：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 16 日 公司变更注册登记地点：浙江省杭州市中河路司马渡巷 60 号 公司法人营业执照注册号：3300001001118(1/1)公司税务登记号码：330000142943469 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路钱江科技大厦 15-20 层 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 18,314,083.36 净利润 12,743,694.48 扣除非经常性损益后的净利润 6,755,023.12 主营业务利润 187,521,865.26 其他业务利润 4,046,830.22 营业利润 10,176,672.42 投资收益 1,229,876.20 补贴收入 7,258,757.00 营业外收支净额 -351,222.26 经营活动产生的现金流量净额 107,598,753.83 现金及现金等价物净增加额 35,992,715.07 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,034,628.26 各种形式的政府补贴 8,728,757.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,102,200.52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 105,999.57 所得税影响数 2,776,659.37 少数股东损益影响数 1,853.58 合计 5,988,671.36 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,382,782,839.811,132,884,046.8422.061,132,399,315.44 1,132,399,315.44利润总额 18,314,083.3610,210,401.9079.3731,432,332.18 31,432,332.18净利润 12,743,694.485,777,844.76120.5618,737,725.47 18,737,725.47扣除非经常性损益的净利润 6,755,023.12-14,150,684.19 9,404,963.18 9,404,963.182002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,838,922,678.511,668,812,778.5610.191,636,671,688.35 1,636,671,688.35股东权益 640,314,634.88624,698,017.022.50616,438,810.11 619,101,778.32经营活动产生的现金流量净额 107,598,753.8366,203,823.6262.5323,127,193.39 23,127,193.392002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0280.013115.380.042 0.042最新每股收益 0.028 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.990.921.073.04 3.03扣除非经常性损益的净利1.05-2.273.321.53 1.52浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 3润的净资产收益率（全面摊薄）（%）每股经营活动产生的现金流量净额 0.2390.14762.590.051 0.051每股收益（加权平均）0.0280.013115.381.53 0.042扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.015-0.031 0.021 0.021扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.015-0.031 0.021 0.021净资产收益率（加权平均）（%）2.040.931.113.08 3.08扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.08-2.283.361.54 1.542002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 1.4231.3882.521.370 1.376调整后的每股净资产 1.3681.3044.911.330 1.336 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.29 29.98 0.417 0.417 营业利润 1.59 1.63 0.023 0.023 净利润 1.99 2.04 0.028 0.028 扣除非经常性损益后的净利润 1.05 1.08 0.015 0.015 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失股东权益合计 期初数 450,060,000 124,859,179.89 26,333,583.7410,435,636.9423,621,947.16 176,693.77624,698,017.02本期增加 18,490,000.00 3,001,844.681,200,737.8712,743,694.48 2,115,276.6232,120,262.54本期减少 16,503,644.6816,503,644.68期末数 450,060,000 143,349,179.89 29,335,428.4211,636,374.8119,861,996.96 2,291,970.39640,314,634.88 变动原因:1、资本公积变动原因：本期增加主要系有关政府部门拨款 1,800 万元转列资本公积和收到财政专项补助资金 49 万元计入资本公积所致；2、盈余公积和法定公益金变动原因：本期增加系根据 2005 年 4 月 21 日公司三届十次董事会2004 年度利润分配预案计提所致；浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 4 3、未分配利润变动原因：本期增加系本年实现的净利润(合并)转入，本期减少系根据 2004 年 5月 12 日公司年度股东大会确定的利润分配方案分配现金股利及根据 2005 年 4 月 21 日公司三届十次董事会通过的利润分配预案计提盈余公积金、法定公益金及任意盈余公积金所致；4、未确认的投资损失增加系因本期公司控股子公司上海来益生物药物研究开发中心有限责任公司和浙江中强医药有限公司未确认的投资损失增加所致；5、股东权益变动原因：本期增加主要系本年实现的净利润(合并)转入及资本公积增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 156,418,367 156,418,367 境内法人持有股份 99,853,499 99,853,499 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 61,640,934 61,640,9343、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 317,912,800 317,912,800二、已上市流通股份 1、人民币普通股 132,147,200 132,147,2002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 132,147,200 132,147,200三、股份总数 450,060,000 450,060,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末的前三年公司没有发行股票极其衍生证券。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变化。(3)现存的内部职工股情况 公司现存无内部职工股。浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,595 户其中非流通股股东 34 户，流通 A 股股东 36,561 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）新昌县昌欣投资发展有限公司 133,465,020 29.65未流通 国有股东 国投创业投资有限公司 97,307,591 21.62未流通 法人股东 浙江省建材集团 11,849,923 2.63未流通 未知 国有股东 仙居制药厂职工技协 11,440,655 2.54未流通 未知 法人股东 浙江省仙居县资产经营公司 11,103,424 2.47未流通 未知 国有股东 新昌金昌实业发展有限公司 9,815,137 2.18未流通 未知 法人股东 浙江省信托投资公司台州办事处 9,481,107 2.10未流通 未知 法人股东 上海天迪科技投资发展公司 8,202,027 1.82未流通 未知 法人股东 浙江省经济建设投资公司 6,320,738 1.40未流通 未知 法人股东 天一证券有限责任公司 -14,709,3504,333,149 0.96已流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前五名股东之间不存在关联关系，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东之间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。没有作为战略投资者或一般法人参与配售新股的股东，也无外资股东。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：新昌县昌欣投资发展有限公司 法人代表：张正义 注册资本：6,925.61 万元人民币 成立日期：2002 年 9 月 19 日 主要经营业务或管理活动：实业投资,销售日用工业品及化工原辅料。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 国投创业投资有限公司 邓华 64,000 1996-09-12 医疗器械制造业、化学原料及制品制造业、食品加工制造业、医药制造业的投资开发；投资项目产品的销售（国家有专项规定的产品除外）；自有设备的租赁；与上述业务有关的技术咨询、技术转让、信息服务，展览、展销。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）天一证券有限公司 4,333,149 A 股 冯英 641,000 A 股 韩双林 625,600 A 股 刘吉科 511,000 A 股 宁波市金茂资产管理有限公司 495,170 A 股 周理龙 405,702 A 股 郑秀卿 364,400 A 股 张翼 320,000 A 股 归俊华 291,400 A 股 胡朝平 286,401 A 股 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其一致行动人情况.未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系.浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李春波 董事长、总经理 男 46 2003-06 2006-06 38,77438,774 邓华 副董事长 男 46 2004-05 2006-06 00 张国钧 副董事长、常务副总经理 男 44 2003-06 2006-06 12,04512,045 姚锦旗 董事 男 49 2003-06 2006-06 00 陈丁宽 董事、副总经理 男 49 2003-06 2006-06 00 丁复鸣 董事 男 49 2003-06 2006-06 00 赵毅 董事 男 48 2003-06 2006-06 00 黄董良 独立董事 男 50 2003-06 2006-06 00 吴弘 独立董事 男 49 2003-06 2006-06 00 彭师奇 独立董事 男 58 2003-06 2006-06 00 朱宝泉 独立董事 男 59 2003-06 2006-06 00 李一鸣 监事长 男 48 2003-06 2006-06 00 孙明洋 监事 男 59 2003-06 2006-06 11,36911,369 张南 监事 男 44 2003-06 2006-06 00 俞汉森 监事 男 57 2003-06 2006-06 11,36911,369 章林春 监事 男 46 2003-06 2006-06 00 蒋晓岳 副总经理 男 43 2003-06 2006-06 11,36911,369 李春风 财务负责人 女 35 2003-06 2006-06 00 吕春雷 新昌制药厂厂长 男 38 2004-03 2006-06 00 俞祝军 董事会秘书 男 37 2003-06 2006-06 00 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)李春波，历任新昌制药厂财务科长、总会计师、副厂长，浙江医药股份有限公司副总经理、兼新昌制药厂厂长，现为浙江医药股份有限公司董事长、总经理。(2)邓华，曾任国家能源投资公司电力工程部副处长，国家开发投资公司电力事业部处长，国家开发投资公司资产管理部副主任，国投创兴资产管理公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，国投创业投资公司副总经理。现任国投创业投资公司总经理，浙江医药股份有限公司副董事长。浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 8 (3)张国钧，历任浙江新昌制药厂助理厂长、副厂长及公司副总经理兼董事会秘书，现任浙江医药股份有限公司副董事长兼常务副总经理。(4)姚锦旗，曾任长诏水库管理局局长，新昌县国有工业总公司监事长。现任新昌县国有资产经营公司总经理、浙江医药股份有限公司董事。(5)陈丁宽，曾任新昌县人民政府办公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，新昌昌欣投资发展有限公司副总经理，现任浙江医药股份有限公司董事兼副总经理。(6)丁复鸣，曾任新昌县财税局副局长，新昌县国税局局长，现任新昌县国有资产经营公司副总经理、浙江医药股份有限公司董事。(7)赵毅，曾于国家林业投资公司资金物资部、国家开发投资公司财务会计部、农林分公司工作。现为国投创业投资有限公司项目经理，浙江医药股份有限公司董事。(8)黄董良，曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长，现任浙江财经学院院长助理、会计学院总支书记，兼任浙江省会计学会副秘书长。浙江医药股份有限公司独立董事。(9)吴弘，现任华东政法大学知识产权学院总支书记、副院长。兼任上海、广州、南京仲裁委员会仲裁员、国家司法考试命题委员会委员、中国商法学研究会理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海金融法制研究会理事、副秘书长。浙江医药股份有限公司独立董事。(10)彭师奇，现为北京医科大学博士，北京医科大学教授、博士生导师，北京大学药学院院长，兼任中德联合实验室主任。浙江医药股份有限公司独立董事。(11)朱宝泉，现任上海医药工业研究院院长，研究员、博士生导师，兼任上海交通大学药学院院长，教授、博士生导师，上海现代制药股份有限公司董事长，中国微生物学会常务理事，中国药学会抗生素专业委员会副主任委员，浙江医药股份有限公司独立董事。(12)李一鸣，曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管，国投药业投资有限公司项目经理，现任国投创业投资有限公司高级项目经理，浙江医药股份有限公司监事长。(13)孙明洋，曾任新昌县科委主任，浙江新昌制药股份有限公司总经理，浙江医药股份有限公司副总经理。仙琚制药股份有限公司监事长。现任仙琚制药股份有限公司董事，浙江医药股份有限公司监事。(14)张南，曾任仙居制药有限公司办公室主任兼党群办公室主任。现任仙琚制药股份有限公司工会主席、董事会秘书，浙江医药股份有限公司监事。(15)俞汉森，曾任新昌制药厂技改办主任、厂办主任、厂长助理、新昌制药股份有限公司副总经理，浙江医药股份有限公司新昌制药厂副厂长、党委副书记。现任浙江医药股份有限公司监事。(16)章林春，曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理，现任新昌制药厂工会副主席，浙江医药股份有限公司职工监事。(17)蒋晓岳，历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，浙江医药股份有限公司质监办主任兼新昌制药厂质量管理部部长，现任浙江医药股份有限公司副总经理，新昌制药厂总质量师。(18)李春风，曾任海南西普制药有限公司财务科长、宁波天衡制药厂财务科长、浙江医药股份有限公司财务部经理，现任浙江医药股份有限公司财务负责人。(19)吕春雷，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长。现任新昌制药厂厂长。(20)俞祝军，曾任浙江医药股份有限公司投资证券部副经理。现任浙江医药股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓华 国投创业投资有限公司 总经理 是 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 9赵毅 国投创业投资有限公司 高级项目经理 是 李一鸣 国投创业投资有限公司 高级项目经理 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚锦旗 新昌县国有资产经营公司 总经理 丁复鸣 新昌县国有资产经营公司 副总经理 张南 仙琚制药股份有限公司 董事会秘书、工会主席 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 179.6 金额最高的前三名董事的报酬总额 61.1 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 66.5 独立董事的津贴 14.4 独立董事的其他待遇 出席公司会议的差旅费以及根据有关规定行使职权所需费用，在公司据实报销。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邓华 在国投创业投资有限公司领取报酬 赵毅 在国投创业投资有限公司领取报酬 李一鸣 在国投创业投资有限公司领取报酬 姚锦旗 丁复鸣 张南 在仙琚制药股份有限公司领取报酬 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元-26 万元 5 10 万元-16 万元 4 3 万元-7 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周益成 副董事长 工作变动 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 10 公司三届五次董事会同意周益成先生不再担任本公司副董事长的请求，经国投创业投资有限公司推荐，2003 年股东大会选举邓华先生为公司董事；公司三届七次董事会选举邓华先生为公司副董事长。公司三届五次董事会中经公司总经理推荐并经公司董事会提名委员会提名，决定聘任陈丁宽先生为公司副总经理；同意李春波先生辞去新昌制药厂厂长职务，经公司总经理推荐并经公司董事会提名委员会提名，决定聘任吕春雷先生为新昌制药厂厂长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,094 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 814 财务人员 95 营销人员 192 行政管理人员 380 生产工人 1,613 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 19 大学本科 403 大专 452 中专及高中 1,439 初中及以下 781 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司能够严格按照公司法、证券法、上市规则等证监会及上海证券交易所各项法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。（1）严格按照公司章程、董事会议事规则和关于上市公司独立董事制度的指导意见的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和人员构成符合法律、法规要求，各位董事能够认真负责、勤勉尽职的履行职责。（2）公司已设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的实施细则，独立董事在其中扮演了相当重要的角色，在规定的职能范围内能够严格按照规定切实履行自己的权利，使得公司的运作更为规范。（3）公司初步建立了绩效评价与激励约束机制，报告期内，公司高级管理人员的任免均按照有关法律法规和公司章程的规定进行，董事会提名委员会在其中发挥了极其重要的作用；公司高级管理人员的薪酬与业绩挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会制定了考核机制报公司董事会批准并执行。公司将不断完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价体系与激励约束机制。（4）公司十分注重投资者关系管理工作，不断规范和强化信息披露工作，能够严格按照法律法规的有关规定和公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，制定了投资者关系管理实施细则并开设了投资者关系管理网站，利用各种方法，建立与投资者沟通的良好渠道，加强与投资者的沟通，让投资者能够及时、准确地了解公司信息。（二）独立董事履行职责情况 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 111、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄董良 5 5 0 0 吴弘 5 5 0 0 朱宝泉 5 4 1 0 彭师奇 5 5 0 0 2004 年 8 月 24 日公司三届七次董事会，朱宝泉独立董事因出差未能参加本次会议，故委托吴弘独立董事代为行使表决权。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司有独立完整的经营业务，与控股股东不存在同业竞争。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，总经理、副总经理和其他高级管理人员没有在控股公司兼职或领取薪酬之情形。3)、资产方面：公司拥有完整、独立的产、供、销体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。4)、机构方面：公司拥有独立的组织机构，与控股股东不存在上下级关系。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 2003 年 8 月 26 日，公司三届二次董事会审议通过了公司经理人员年薪制方案，高管人员年薪由基本年薪和奖励年薪构成。实施办法为：每月支付各自基本年薪的 6%，余下的 28%在年终与奖励年薪一起支付。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 12 日上午九点在杭州烟草大厦三楼多功能厅召开。出席会议的股东及授权代表 10 人，代表股份 298,317,026 股，占公司总股本的 66.28%，会议符合公司法及公司章程的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：股东大会通过的决议及披露情况：A2003 年度董事会工作报告 B2003 年度监事会工作报告 C2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算报告 D2003 年度利润分配预案 E公司修改议案 F换选董事议案 G关于续聘会计师事务所和支付会计师事务所 2003 年度报酬的议案 选举更换公司董事监事情况：周益成先生因工作原因不再担任本公司董事。经国投创业投资有限公司推荐并经公司三届五次董事会审议提名，同意邓华先生为公司董事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报上。浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 12 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司面对基础化工原料大幅涨价，水电汽等能源供应紧张，出口退税率下调，药品价格下降等不利因素，紧紧围绕企业既定方针和经营目标，不断推进产品结构的优化调整，合理配置资源，加速技改进程，加大挖潜降耗力度，同时通过强化内部管理，实施精益生产，在一定程度上有效的化解了各种不利因素的影响，从而大大增强了企业的经营发展能力，提高了经济效益。在报告期内，公司实现了主营业务收入 1,382,782,839.81 元，主营业务利润 187,521,865.26 元，主要经营情况如下：1、公司产品结构体系不断优化 报告期内，公司产品结构日趋合理，老的优势产品如 VE 系列、VH、来立信、来益系列的生产与销售均保持了良好的发展态势，并表现出了强大的市场竞争力，成为公司主要利润来源；一些具有高附加值、高技术含量的新产品的开发也有了实质性的进展，如盐酸加替沙星片、盐酸万古霉素针等已开始了良好的市场推广，FED、胡萝卜素等已实现产业化，并进入试生产阶段，市场前景十分乐观。总之，在报告期内，公司的产品结构调整和产业升级换代取得了巨大成功，已打造出一个老产品规模化纵深发展和新产品多元化、高档化横向发展的“T”型产品结构体系，雄厚的技术累积、丰富的新药储备、科学的产品架构，不仅保证了公司当前利润来源的稳定，而且也为公司中、远期的持续和快速发展提供了强有力的支持。2、新产品研发取得了长足的进步 2004 年公司申请国家发明专利 11 项，申请国际专利 3 项，获国际专利授权（制备 VA 衍生物的方法）1 项，国内专利 3 项。有替考拉宁、盐酸加替沙星注射液等 6 个产品取得新药证书，并且有多项产品列入国家“863”项目和国家重点发展产品。新产品的研发工作的顺利开展将为公司今后的持续发展提供了强有力的支持。3、各项认证工作进展顺利 2004 年公司产品的国际市场注册和认证工作取得了良好的进展，如天然 VE 通过德国 IP 认证，维生素厂通过了总部设在荷兰海牙的 SKAL 国际联盟的 GMP+认证，本芴醇已通过瑞士卫生当局注册等，这标志着公司的质量管理又上了一个新的台阶。4、通过管理创新提高了公司的经济效益 报告期内，公司在生产经营中开展的“双增双节”，取得了预期的效果；此外，清洁生产的推广和循环经济的开展对公司资源的有效利用和提高经济效益起到了较大的促进作用。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司是从事化学原料药及制剂的综合类医药上市公司，经过多年的发展，公司已成为中国重要的原料药和制剂生产基地，产品已达上百种，形成了以氟喹诺酮、维生素类、抗生素类三大原料及制剂为特色的产品生产体系，公司还拥有一流的通过 GMP 动态论证的化学制药、微生物制药和制剂生产设施，兼产天然药物、食品和饲料添加剂。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)原料药销售 994,258,311.30 71.51 73,526,655.94 39.04 制剂药销售 389,620,833.41 28.03 113,386,788.96 60.20 食品销售 6,404,112.16 0.46 1,430,690.59 0.76 其中:关联交易 合计 1,390,283,256.87/188,344,135.49/浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 13内部抵消 7,500,417.06/822,270.23/合计 1,382,782,839.81 100 187,521,865.26 100 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)合成系列 700,218,541.00 50.64 51,394,415.24 27.41 来立信系列 86,091,944.76 6.23 64,114,602.80 34.19 天然系列 65,165,797.82 4.71 32,411,089.62 17.28 系列 95,728,364.61 6.92 8,770,235.75 4.68 其中:关联交易 合计 947,204,648.19/156,690,343.41/内部抵消 /合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。(4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 780,164,493.92 56.12 132,445,357.55 70.32 国外 610,118,762.95 43.88 55,898,777.94 29.68 其中:关联交易 合计 1,390,283,256.87/188,344,135.49/内部抵消 7,500,417.06/822,270.23/合计 1,382,782,839.81 100 187,521,865.26 100 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)原料药销售 994,258,311.30 920,731,655.36 7.40 制剂药销售 389,620,833.41 276,234,044.45 29.10 合成系列 700,218,541.00 648,824,125.76 7.34 来立信系列 86,091,944.76 21,977,341.96 74.47 天然系列 65,165,797.82 32,754,708.20 49.74 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 14上海来益房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发 67,000,000.00 42,325,202.21-3,110,485.25 浙江中强医药有限公司 销售 药品销售 3,000,000.00 28,926,407.23-318,669.82 上海来益生物药物开发中心有限责任公司 研发 生物药物的研究发展 10,000,000.00 9,148,369.07-318,669.82 浙江来益生物技术有限公司 产销 生物农药、生物制品的生产销售 15,000,000.00 40,684,289.00-937,931.87 上海来益房地产开发有限公司：受国家宏观调控和资金紧张因素影响，尚未开工建设。浙江中强医药有限公司：公司经营形势有所好转，但由于商业流通业务在上游厂商和医院及零售终端的双重压力下，经营困难较多，故 2004 年仍出现小额亏损，不过亏损额已大幅下降。浙江来益生物技术有限公司：由于年产 2000 吨烟酰胺技改工程和为本公司本芴醇配套中间体酰化物技改工程尚在建设中，故 2004 年仍出现小额亏损。(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)浙江仙琚制药股份有限公司 盐皮质激素,性激素药物的生产与销售 米非司酮(含珠停)、维库溴安、地塞米松、倍他米松 4,608,000.00 38.38 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 647,536,958.08 占采购总额比重 59.45 前五名销售客户销售金额合计 565,760,044.48 占销售总额比重 40.91 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 困难:(1)基础化工原辅料涨价，水电汽等能源供应紧张且价格偏高，提高了公司产品的生产成本；(2)公司主导产品价格有所下降，盈利能力降低；(3)国家出口退税的调整，压缩了公司的利润空间。解决方案:(1)合理安排生产时间,实施精益化生产；有效利用自身资源,变废为宝,清洁生产,不仅解决了部分能源问题，且提高了经济效益。(2)改进生产工艺,通过技术进步,抵消原料上涨所带来的成本上升;并通过市场开拓,扩大高附加值率产品出口量,弥补出口退税造成的影响。（三）公司投资情况 浙江医药股份有限公司 2004 年年度报告 15 报告期内公司投资额为 6,948 万元人民币，比上年减少 3,545 万元人民币，减少的比例为 34。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 （1）年产 5000 吨三甲酚及三甲基氢醌项目：该项目总投资 12612 万元，报告期内完成投资 305万元，累计已投入 12137 万元，项目已基本完工并