002024_2004_苏宁易购_苏宁电器2004年年度报告_2005-03-28.pdf

苏宁电器连锁集团股份有限公司 二四年年度报告 二五年三月 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事谢俊元先生因其他会议安排，未能亲自出席会议，书面委托董事任峻先生代其行使表决权；独立董事赵曙明先生因出国未能亲自出席会议，书面委托独立董事吴远女士代其行使表决权。公司董事长张近东先生、总裁孙为民先生及财务负责人陈世清先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1 0 五、公司治理结构1 4 六、股东大会情况简介1 6 七、董事会报告1 9 八、监事会报告4 3 九、重要事项4 5 十、财务报告5 0 十一、备查文件目录 1 0 8 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：苏宁电器连锁集团股份有限公司 公司法定英文名称：S U N I N G A P P L I A N C E C H A I N S T O R E (G R O U P)C o.,L T D.公司英文名称缩写：S U N I N G A P P L I A N C E 2、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁电器 股票代码：0 0 2 0 2 4 3、注册地址：江苏省南京市山西路8 号金山大厦 1-5 层 办公地址：江苏省南京市淮海路 6 8 号 邮政编码：2 1 0 0 0 5 互联网网址：h t t p:/w w w.c n s u n i n g.c o m 电子信箱：s t o c k c h i n a d q.c o m 4、法定代表人：张近东 5、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 任峻 张岚 任峻 联系地址 江苏省南京市淮海路 6 8 号 江苏省南京市淮海路 6 8 号 江苏省南京市淮海路 6 8 号 电话 0 2 5-8 4 4 1 8 8 8 8-8 8 1 5 5 0 2 5-8 4 4 1 8 8 8 8-8 8 1 2 2 0 2 5-8 4 4 1 8 8 8 8-8 8 1 5 5 传真 0 2 5-8 4 4 6 7 0 0 8 0 2 5-8 4 4 6 7 0 0 8 0 2 5-8 4 4 6 7 0 0 8 电子信箱 s t o c k c h i n a d q.c o m s t o c k c h i n a d q.c o m s t o c k c h i n a d q.c o m 6、选定的中国证监会指定报纸：证券时报、中国证券报 上海证券报、证券日报 指定互联网网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2 0 0 1 年 6 月 2 9 日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 8、企业法人营业执照注册号：3 2 0 0 0 0 2 1 0 0 4 3 3 税务登记号码：苏宁税苏字 3 2 0 1 0 6 6 0 8 9 5 0 9 8 7 聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：江苏省南京市正洪街 1 8 号东宇大厦 8 楼 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2 0 0 4 年度主要利润指标：（单位：元）指标 金额 利润总额 2 8 6,9 9 7,3 6 2.6 8 净利润 1 8 1,2 0 3,6 6 8.4 3 扣除非经常性损益后的净利润 1 8 3,7 8 1,3 2 9.4 7 主营业务利润 8 7 1,2 8 7,1 9 4.7 8 其他业务利润 3 6 1,7 3 4,9 2 6.8 8 营业利润 2 9 2,2 7 2,8 2 5.1 3 投资收益-1,1 7 5,1 6 3.4 6 补贴收入 1,0 2 4,2 4 8.7 0 营业外收支净额-5,1 2 4,5 4 7.6 9 经营活动产生的现金流量净额 1 2 0,8 0 7,4 6 4.4 6 现金及现金等价物净增加额 3 4 2,0 6 4,1 1 1.2 0 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下：项目 2 0 0 4 年度 补贴收入 1,0 2 4,2 4 8.7 0 营业外收支净额-5,1 2 4,5 4 7.6 9 企业所得税及少数股东损益影响额-1,5 2 2,6 3 7.9 5 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益-2,5 7 7,6 6 1.0 4 二、公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：元）1、主要会计数据 指标 2 0 0 4 年度 2 0 0 3 年度 本年比上年增减（%）2 0 0 2 年度 主营业务收入 9,1 0 7,2 4 6,6 5 6.8 4 6,0 3 3,7 1 6,4 2 9.5 7 5 0.9 4 3,5 2 5,5 6 0,3 2 0.9 9 利润总额 2 8 6,9 9 7,3 6 2.6 8 1 6 9,1 6 8,4 9 0.4 2 6 9.6 5 8 7,7 2 8,9 5 8.3 1 净利润 1 8 1,2 0 3,6 6 8.4 3 9 8,9 0 1,9 2 2.0 9 8 3.2 2 5 8,5 6 3,1 1 1.3 2 扣除非经常性损益后的净利润 1 8 3,7 8 1,3 2 9.4 7 1 0 0,9 4 1,2 6 6.8 3 8 2.0 7 5 7,7 6 1,8 3 1.3 0 指标 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 本年末比上年末增减（%）2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 总资产 2,0 5 1,7 3 8,9 1 8.3 5 7 5 5,2 1 6,7 7 4.9 9 1 7 1.6 8 4 2 5,2 1 6,4 8 0.4 2 股东权益 8 3 0,9 1 9,7 0 0.2 2 2 5 5,0 5 3,0 1 1.8 5 2 2 5.7 8 1 5 0,4 5 9,9 7 4.0 6 经营活动产生的现金流量净额 1 2 0,8 0 7,4 6 4.4 6 8 1,2 0 7,2 5 9.7 6 4 8.7 6 1 0 8,8 5 9,5 7 9.1 7 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 62、主要财务指标 指标 2 0 0 4 年度 2 0 0 3 年度 本年比上年增减（%）2 0 0 2 年度 每股收益(注 1)1.9 5 1.4 5 3 4.4 8 0.8 6 每股收益（按发行后的新股计算）(注 1)1.9 5 -净资产收益率（%）(注1)2 1.8 1 3 8.7 8 下降百分之1 6.9 7 3 8.9 2 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）(注1)2 2.1 2 3 9.5 8 下降百分之1 7.4 6 3 8.3 9 每股经营活动产生的现金流量净额 1.3 0 1.1 9 9.2 4 1.6 0 指标 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日 本年末比上年末增减（%）2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日 每股净资产 8.9 2 3.7 4 1 3 8.5 0 2.2 1 调整后的每股净资产 7.6 9 3.2 6 1 3 5.8 9 1.9 8 注 1:全面摊薄的数据 三、报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6 8 1 6 万股 2,4 8 6,8 3 6.3 8 2 0,3 4 5,1 8 6.0 0 2 0,3 1 7,4 0 9.0 3 1 4 3,7 4 3,5 8 0.4 4 2 5 5,0 5 3,0 1 1.8 5 本期 增加 2 5 0 0 万股 3 6 9,6 6 3,0 1 9.9 4 2 2,0 2 7,4 4 1.0 4 2 1,9 8 7,4 2 0.5 7 1 3 7,1 8 8,8 0 6.8 2 5 7 5,8 6 6,6 8 8.3 7 本期 减少-期末数 9 3 1 6 万股 3 7 2,1 4 9,8 5 6.3 2 4 2,3 7 2,6 2 7.0 4 4 2,3 0 4,8 2 9.6 0 2 8 0,9 3 2,3 8 7.2 6 8 3 0,9 1 9,7 0 0.2 2 变动 原因 发行 新股 股本溢价及股权投资差额“贷差”按规定提取 按规定提取 利润增加 前述因素 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 7（数量单位：万股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 首发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 6,8 1 6 1,7 0 4 5,1 1 2 6,8 1 6 2,5 0 0 2,5 0 0 2,5 0 0 2,5 0 0 6,8 1 6 1,7 0 4 5,1 1 2 6,8 1 6 2,5 0 0 2 5 0 0 三、股份总数 6,8 1 6 2,5 0 0 2,5 0 0 9,3 1 6 2、股票发行与上市情况：经中国证监会证监发行字2 0 0 4 9 7 号文核准，本公司已于 2 0 0 4年 7月 7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A股）2,5 0 0万股，募集资金于 2 0 0 4 年 7 月 1 3 日到位。经深圳证券交易所同意，公司股票 A股 2,5 0 0 万股已于 2 0 0 4 年 7 月 2 1 日在深交所挂牌上市，公司股份总数为9,3 1 6万股。苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 8二、股东情况介绍：1、股东数量：本报告期末，公司股东数量为 3 9 4 3 名。2、报告期末前 1 0名股东的持股情况：股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或解冻的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）张近东 3,2 7 1.6 8 3 5.1 2 未流通 0 发起人自然人股 江苏苏宁电器有限公司 1,7 0 4.0 0 1 8.2 9 未流通 0 发起人法人股 陈金凤 8 1 7.9 2 8.7 8 未流通 0 发起人自然人股 赵蓓 4 7 7.1 2 5.1 2 未流通 0 发起人自然人股 金明 2 0 4.4 8 2.1 9 未流通 0 发起人自然人股 钟金顺 2 0 4.4 8 2.1 9 未流通 0 发起人自然人股 中国工商银行-科翔证券投资基金 1 3 3.3 8 1.4 3 流通 未知 流通 A 股 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 1 3 0.9 1 7 5 1.4 1 流通 未知 流通 A 股 交通银行-科汇证券投资基金 1 2 6.3 4 3 5 1.3 6 流通 未知 流通 A 股 中国农业银行-景顺长城内需增长开发式证券投资基金 1 1 9.8 0 8 2 1.2 9 流通 未知 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司股东张近东同时还持有江苏苏宁电器有限公司 2 8 的股权，陈金凤持有江苏苏宁电器有限公司 1 2 的股权，张近东与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系，陈金凤与江苏苏宁电器有限公司构成关联股东关系。除此之外，未知公司的主要股东之间是否存在其他关联关系。3、公司控股股东及实际控制人情况：（1）公司控股股东或实际控制人：张近东先生，中国国籍，1 9 6 3 年 3月出生，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。张近东先生直接持有和通过江苏苏宁电器有限公司控制公司 4 0.2 4 的股份。（2）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 9 2 8%3 5.1 2%1 8.2 9%（3）其他持股在 1 0%以上的法人股东：江苏苏宁电器有限公司，法定代表人刘晓萌，注册资本1 1 0,0 0 0,0 0 0 元，成立日期1 9 9 9 年 1 1 月 2 4 日，经营范围：汽车专用照明电器、电子元件、电工器材和电气信号设备加工制造，房屋租赁、维修，物业管理，室内装饰，园林绿化，经济信息咨询，音像制品零售，茶座，实业投资。百货、黄金、珠宝玉器、工艺美术品、鲜花销售，洗衣服务，柜台、场地租赁，国内商品展示服务。4、前十名流通股股东持股情况（单位：万股）：股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）中国工商银行-科翔证券投资基金 1 3 3.3 8 流通 A 股 中国银行-易方达策略成长证券投资基金 1 3 0.9 1 7 5 流通 A 股 交通银行-科汇证券投资基金 1 2 6.3 4 3 5 流通 A 股 中国农业银行-景顺长城内需增长开放式证券投资基金 1 1 9.8 0 8 2 流通 A 股 中国工商银行-鹏华行业成长证券投资基金 1 0 8.8 8 9 4 流通 A 股 中国工商银行-裕泽证券投资基金 9 3.2 3 2 0 流通 A 股 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 7 2.2 3 1 7 流通 A 股 中国银行-易方达平稳增长证券投资基金 7 1.4 7 8 1 流通 A 股 中国工商银行-普丰证券投资基金 6 2.9 9 0 9 流通 A 股 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 5 3.5 3 6 6 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。张近东 苏宁电器连锁集团 股份有限公司 江苏苏宁电器 有限公司 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 10第四节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1、基本情况：姓名 年龄 性别 股份公司任职 任期起止日期 年末持 股数（万股）年初持 股数（万股）张近东 4 2 男 董事长 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 3,2 7 1.6 8 3,2 7 1.6 8 孙为民 4 2 男 董事、总裁 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 金 明 3 4 男 董事、副总裁 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 2 0 4.4 8 2 0 4.4 8 孟祥胜 3 3 男 董事、副总裁 2 0 0 4 年 1 2 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 任 峻 2 8 男 董事、董秘 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 谢俊元 4 4 男 董事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 赵曙明 5 2 男 独立董事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 吴 远 5 5 女 独立董事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 黄丽洁 4 7 女 独立董事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 朱 华 4 0 女 监事会召集人 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 尚雪峰 4 4 男 监事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 李建颖 3 7 女 监事 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 0 0 陈世清 5 2 男 财务负责人 2 0 0 4 年 6 月-2 0 0 7 年 6 月 6 8.1 6 6 8.1 6 2、公司的董事、监事不存在在股东单位任职的情况。3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：（1）董事 张近东先生 公司实际控制人，4 2岁，汉族，本科学历，曾任江苏苏宁交家电有限公司董事长兼总经理，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事长、中华全国工商业联合会常委、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。无在其他单位任职或兼职情况。孙为民先生 4 2岁，汉族，硕士学历，曾在南京理工大学执教，曾任苏宁交家电（集团）有限公司副总裁，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司总裁、中国连锁经营协会副会长、南京交家电协会理事长、北京苏宁电器有限公司法人代 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 11表、陕西苏宁电器有限责任公司法人代表、深圳市苏宁电器有限公司法人代表。金 明先生 3 4岁，汉族，本科学历，曾任苏宁交家电（集团）有限公司营销管理中心总监，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。孟祥胜先生 3 3岁，汉族，本科学历，曾任海尔药业浙江市场部经理，南京东方置业管理咨询顾问公司管理顾问，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事兼副总裁。无在其他单位任职或兼职情况。任 峻先生 2 8岁，汉族，本科学历，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事、董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。谢俊元先生 4 4岁，汉族，研究生学历，曾在南京大学计算机科学与技术系执教，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司董事，南京大学计算机科学与技术系教授、博士生导师，南京大学计算机软件工程中心副主任；江苏南大苏富特软件股份有限公司副总裁；中国软件行业协会理事；江苏省电子学会常务理事；南京市软件行业协会副理事长。赵曙明先生 5 3岁，汉族，博士学历，曾任南京大学外事办公室副主任，现任南京大学商学院院长，澳门科技大学研究生院院长，本公司独立董事。吴 远女士 5 5岁，汉族，大学学历，曾任河海大学出版社社长、人文学院院长。现任河海大学副校长、教授，本公司独立董事。黄丽洁女士 4 7岁，汉族，中国注册会计师，研究生学历，曾任职于江苏兴惠会计师事务所，现任南京理工大学财务科科长，本公司独立董事。（2）监事 朱 华女士 4 0岁，汉族，大专学历，曾任中外合作乐富来实业有限公司财务部经理，现任公司监事会召集人。无在其他单位任职或兼职情况。尚雪峰先生 4 4岁，汉族，大学学历，曾在国营玉河机器厂总师办任职，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司信息系统中心副总监，公司职工代表监事。无在其他单位任职或兼职情况。李建颖女士 3 7岁，汉族，大专学历，曾在南京市紫金无线电厂任职，现任苏宁电器连锁集团股份有限公司结算管理中心总监助理，本公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 12（3）高级管理人员 孙为民先生 总裁。（简历见前述董事介绍）金 明先生 副总裁。（简历见前述董事介绍）孟祥胜先生 副总裁。（简历见前述董事介绍）陈世清先生 财务负责人，5 2岁，汉族，会计师，大专学历，曾任南京市工业电子局财务科科长和公司财务管理中心经理，现任公司财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。任 峻先生 董事会秘书。（简历见前述董事介绍）4、年度报酬情况：（1）公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定，其报酬确定主要依据是公司的实际经营状况及董事、监事的职责、能力和工作业绩。（2）年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴）：年度报酬总额 2,7 6 0,0 0 0 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,8 0 0,0 0 0 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,1 0 0,0 0 0 元 独立董事津贴总额 9 0,0 0 0 元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 无 报酬区间 人数 5 0 0,0 0 0 元以上 1 1 0 0,0 0 0-5 0 0,0 0 0 元 6 5 0,0 0 0-1 0 0,0 0 0 元 3 5 0,0 0 0 元以下 4 5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况：（1）董事选举及变动 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司于 2 0 0 4年 6月 1 2日召开的2 0 0 4年第二次临时股东大会审议通过了关于选举公司董事的议案和关于选举公司独立董事的议案：选举张近东先生、孙为民先生、金明先生、丁遥先 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 13生、任峻先生为公司第二届董事会董事，选举谢俊元先生为公司第二届董事会外部董事；选举赵曙明先生、吴远女士、黄丽洁女士为公司第二届董事会独立董事。报告期内，公司于 2 0 0 4 年 6 月 1 2 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过关于选举公司董事长的议案：选举张近东先生为公司第二届董事会董事长。报告期内，公司于 2 0 0 4 年 1 2月 2 2 日召开的 2 0 0 4 年第四次临时股东大会上审议通过关于提名董事候选人的议案：同意副总裁孟祥胜先生担任公司董事。（2）监事选举 报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司于 2 0 0 4年 6月 1 2日召开的2 0 0 4 年第二次临时股东大会审议通过了关于选举公司监事的议案：选举朱华女士、李建颖女士为公司第二届监事会监事，并与职工监事尚雪峰先生共同组成第二届监事会。（3）高级管理人员 报告期内，公司于 2 0 0 4 年 6 月 1 2 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总裁的议案、关于聘任公司副总裁的议案、关于聘任公司财务负责人的议案和关于聘任公司董事会秘书的议案：聘请孙为民先生为公司总裁，聘请金明先生、孟祥胜先生为公司副总裁，聘请陈世清先生为公司财务负责人，聘请任峻先生为公司董事会秘书。二、公司员工情况：截止到 2 0 0 4 年 1 2月 3 1 日，公司共有在册员工 1 9 4 7 名。1、按专业结构分：分工 人数 占员工总数的比例（）采购体系人员 1 9 4 9.9 6 销售体系人员 8 4 4.3 1 财务体系人员 1 7 2 8.8 4 职能体系人员 3 5 9 1 8.4 4 服务体系人员 4 2 9 2 2.0 3 终端作业人员 7 0 9 3 6.4 2 合计 1 9 4 7 1 0 0.0 0 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 142、按受教育程度分：学历 人数 占员工总数的比例（）大学以上 5 7 0 2 9.2 8 大专 5 7 6 2 9.5 8 中专 3 1 1 1 5.9 7 高中 3 2 5 1 6.6 9 其他 1 6 5 8.4 8 合计 1 9 4 7 1 0 0.0 0 3、公司不存在需要承担的离退休职工 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况：公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律、法规和公司规章的要求，完善公司的法人治理结构。报告期内，结合公司实际情况，修改公司章程的有关条款，制定相关管理制度，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理制度。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利；2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选举实行累积投票制度。董事会严格按照公司法、董事会议事规则召开会议，依法行使职权，公司各位董事能够勤勉、尽责地履行义务和责任；4、关于监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程规定的监事选举程序选举监事，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 15行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。深圳证券交易所新颁布了股票上市规则（2 0 0 4修订），公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务。二、独立董事履行职责情况：公司现有独立董事三人，分别为赵曙明先生、吴远女士和黄丽洁女士，报告期内各位独立董事能严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加了 2 0 0 4年度的九次董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 赵曙明 9 8 1 0 吴 远 9 9 0 0 黄丽洁 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 16异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 因公司控股股东为自然人，故不存在公司与控股股东在业务、人员、资产、机构等方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考评，公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年度所确定的各项任务。第六节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定。1、公司于 2 0 0 4 年 2 月 2 9 日在公司会议室召开公司 2 0 0 3 年年度股东大会，出席会议的股东和股东代表 7 人，代表股份 6 6,1 1 5,2 0 0 股，占公司总股本的 9 7%，符合公司法、公司章程及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。大会以记名表决方式，审议并通过了以下决议：（1）2 0 0 3 年度监事会工作报告；（2）2 0 0 3 年度董事会工作报告；（3）2 0 0 3 年度财务决算报告；（4）2 0 0 3 年度利润分配方案；（5）关于公司 2 0 0 3 年度关联交易情况说明的议案；（6）关于增加公司经营范围项目的议案；（7）根据公司新增经营范围修改公司章程的议案；（8）根据公司新增经营范围修改公司章程（草案）。苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 17因当时公司尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。2、公司于 2 0 0 4 年 1 月 2 9 日在公司会议室召开公司 2 0 0 4年第一次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表 7人，代表股份 6 6,1 1 5,2 0 0股，占公司总股本的 9 7，符合公司法、公司章程及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。大会以记名表决方式，审议并通过了以下决议：（1）关于签订子公司 2 0 0 4 年度经销协议的议案；（2）关于公司向社会公开发行 A 股股票的议案；（3）关于授权董事会办理公开发行股票有关事宜的议案；（4）关于公司本次 A 股发行前滚存利润由新老股东共享的议案；（5）关于新增募集资金投资项目的议案。因当时公司尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上进行披露。3、公司于 2 0 0 4 年 6 月 1 2 日在公司会议室召开公司 2 0 0 4年第二次临时股东大会，出席会议股东和股东代表 7人，代表股份 6 6,1 1 5,2 0 0股，占公司总股本的 9 7，会议由张近东先生主持，符合公司法、公司章程的规定，形成的决议合法有效。大会以记名表决方式，审议并通过了以下决议：（1）关于选举公司董事的议案；（2）关于选举公司独立董事的议案；（3）关于确定公司部分董事津贴及薪酬的议案；（4）关于选举公司监事的议案。因当时公司尚未上市，故本次股东大会内容未在指定信息披露报纸上司进行披露。4、公司于 2 0 0 4 年 9 月 1 3 日在公司会议室召开公司 2 0 0 4年第三次临时股东大会。公司于2 0 0 4 年 8月 1 1 日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告形式发出通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2 0 0 4年 9 月 1 3 日上午 9：0 0 在公司十二楼会议室召开，出席本次会议的股东或股东代理人共计 1 3人，代表公司股份6 7,2 6 7,4 8 2 股，占公司股本总额的7 2.2 1，符合公司法和公司章程的 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 18有关规定。大会以记名表决方式，审议通过了如下议案：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于修改 的议案。江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议公告分别刊登于 2 0 0 4 年 9月 1 4 日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。5、公司于 2 0 0 4 年 1 2 月 2 2 日在公司会议室召开 2 0 0 4 年第四次临时股东大会。公司于 2 0 0 4 年 1 1 月 2 0 日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报以公告形式发出通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于 2 0 0 4 年 1 2 月 2 2 日上午 1 0：0 0 在公司十二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计9 人，代表有表决权的股份数 6 7,1 3 3,4 8 2股，占公司股份总额的 7 2.0 6，其中非流通股股东或代理人 5 人，代表有表决权的股份数6 5,4 3 3,6 0 0 股，占公司股本总额的 7 0.2 4，流通股股东或股东代理人 4 人，代表有表决权的股份数 1,6 9 9,8 8 2 股，占公司股本总额的 1.8 2；符合公司法和公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议通过了如下议案：（1）关于设立杭州苏宁电器有限公司的议案；（2）关于提名公司董事候选人的议案；（3）关于使用节余募集资金开设北京马家堡店的议案。江苏世纪同仁律师事务所朱增进律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决议公告分别刊登于 2 0 0 4 年 1 2 月 2 3 日的巨潮资讯网、证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。二、选举、更换公司董事、监事情况：具体详情见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中的“5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况”部分。苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 19第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析：1、公司年内重大事件回顾?3 月 24 日，公司在广州主办“苏宁电器空调行业年度论坛”，近 30 家著名空调厂家和有关专家与会，共同发表广州宣言，提出“健康、节能、静音、时尚”的四优空调，明确行业协同发展的趋势，形成家电行业内第一个引导行业发展的自律性文件。?6 月 28 日，在世界品牌实验室评选的“2004 中国 500 最具价值品牌”排行榜中，苏宁以 63.62 亿元人民币的品牌价值位列所有家电连锁品牌第一位，在所有商业企业中排名第二位。?7 月 21 日，苏宁电器成功上市，成为国内首家首发上市的专业电器连锁企业，苏宁电器凭借良好的业绩以及极具潜力的发展前景，深受广大投资者青睐。?9 月 6 日，公司在北京主办“2004 中国平板电视发展论坛”，索尼、松下、夏普、TCL等 18 家国内外著名彩电品牌高层纷纷与会，倡导高端平板电视在中国的普及，指明未来中国彩电发展的主流趋势，成为 2004 年度行业热点，并为各生产企业、商业企业所推崇效仿。?11 月，公司和海尔成立“联合经营推进公司”，全面创新家电零售商与上游制造企业的整合模式，以产品对接、人员对接、流程对接，全面推进供应链管理的深化整合，形成家电产业链的无缝对接。2004 年，苏宁电器成功上市，成为公司发展历程中的重要里程碑。苏宁由原先面对消费者、供应商的企业转型成为面对投资者、消费者、供应商及社会各界的公众企业，由原先单纯的企业发展目标转变为综合的社会发展目标，担负起更多的社会责任，苏宁的发展平台和品牌形象得到了质的提升，有力地推动了公司连锁发展事业的高速扩张。2、公司经营业绩回顾（1）简述 2 0 0 4年，是公司继续保持连锁高速发展的第二个年头。本报告期内，公司新进入 2 3个城市，新开 4 6家连锁店（含置换 3 家连锁店）；截止报告期末，公司已在全国 4 6 个重要城市，开设8 4 家连锁店，连锁店经营面积达到 3 7.5 3 万平 苏宁电器连锁集团股份有限公司二 00 四年年度报告 20方米，较上年同期连锁店面面积 1 9.1 4万平方米，同比增长 9 6.0 8%。苏宁已经在全国范围内建立起从直辖市、省级城市、地级城市到三级城市，囊括旗舰店、中心店、社区店三种规格的立体化、多样化的连锁网络体系。2 0 0 4年公司共实现主营业务收入 9,1 0 7,2 4 6,6 5 6.8 4元，比上年同期增长 5 0.9 4%；净利润 1 8 1,2 0 3,6 6 8.4 3元，比上年同期增长 8 3.2 2%；经营活动产生的现金流量净额 1 2 0,8 0 7,4 6 4.4 6元，比上年同期增长 4 8.7 6%。（2）行业分析 近年来，国内零售业正发生着深刻而广泛的变化，各种连锁业态的迅速崛起，使整个零售业在现代生产流通体系中日益体现出其重要的地位，同时，中国的家电连锁行业也已完成了初创阶段，现在正向高速成长期迈进，百货、传统家电大市场、小型电器专卖店等其他业态在电器销售竞争中已经淡出或边缘化，家电市场得到了进一步整合，连锁业态显示出旺盛的生命力。根据Deloitte 2004 全球零售业调查报告显示，在美国和日本等发达国家，进入成熟收获期的大型家电连锁企业零售额的年复合增长率平均在 20%以上，而中国国家信息中心资料显示，1999 年-2002 年期间，中国的家电连锁企业平均年复合增长率仅为 11.4，由此可见，立足国内消费商品市场的家电连锁企业的发展前景乐观。此外，据有关人士分析，未来 5 年内，中国的家电销售规模仍将维持 10-15的增长速度。因此，公司相信中国家电连锁业的发展潜力巨大。（3）内因分析 公司保持业绩持续增长主要得益于公司进一步把握了连锁零售业态的核心竞争力并加以提升。?连锁发展的标准化建设有效保障了公司全国连锁网络的快速推进和日常经营管理。从 2 0 0 1 年开始，公司就形成了连锁选址筹建、采购、店面