002014_2004_永新股份_永新股份2004年年度报告_2005-02-21.pdf

黄山永新股份有限公司黄山永新股份有限公司 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 2004 年年度报告年年度报告 二二 OO 五年二月五年二月 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-1-目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.2 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况董事、监事、高级管理人员情况和员工情况.12 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.22 第八节第八节 董事会报告董事会报告.24 第九节第九节 监事会报告监事会报告.37 第十节第十节 重要事项重要事项.39 第十一节第十一节 财务报告财务报告.44 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.88 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-2-第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。董事陈大公先生因工作原因请假，委托董事高敏坚先生代为表决。其余董事均出席本次董事会。安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长江继忠先生、财务负责人及会计机构负责人方秀华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-3-第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 （一）中文名称：黄山永新股份有限公司 英文名称：HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 中文简称：永新股份 英文简称：NOVEL（二）公司法定代表人：江继忠（三）公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 投资者关系投资者关系 管理负责人管理负责人 姓姓 名名 方 洲 唐永亮 方 洲 联系地址联系地址 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 电电 话话 0559-3517878 0559-3514242 0559-3517878 传传 真真 0559-3516357 0559-3516357 0559-3516357 电子信箱电子信箱 （四）公司注册地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 公司办公地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号 邮政编码：245061 网 址：http:/ 电子邮箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报、上海证券报 登载年度报告的网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号公司证券投资部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永新股份 股票代码：002014 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-4-（七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 24 日 公司注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股皖总字第 002030 号 公司税务登记证号码：341004610487231 公司聘请的会计师事务所：安徽华普会计师事务所 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-5-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据和指标一、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 利润总额利润总额 51,180,655.25 净利润净利润 43,680,911.99 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润 43,031,568.81 主营业务利润主营业务利润 93,282,075.30 其它业务利润其它业务利润 3,339,116,90 营业利润营业利润 51,025,666.92 投资收益投资收益 0 补贴收入补贴收入 14,500.00 营业外收支净额营业外收支净额 140,488.33 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 48,299,766.36 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 120,704,375.42 注：非经常性损益项目（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 金金 额额 一、非经常性收入项目一、非经常性收入项目 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入后的其他各项营业外收入 168,038.25 流动资产盘盈流动资产盘盈 92,173.46 各种形式的政府补贴各种形式的政府补贴 64,500.00 以前年度已经计提的各项减值准备的转回以前年度已经计提的各项减值准备的转回 105,228.51 小计小计 429,940.22 二、非经常性支出项目二、非经常性支出项目 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其它长期资产产生的损失长期资产产生的损失 24,149.92 流动资产盘亏流动资产盘亏 613.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其它各项营业外支出后的其它各项营业外支出 3,400.00 小计小计 28,163.80 影响利润总额影响利润总额 401,776.42 影响所得税影响所得税 60,266.46 所得税返还所得税返还 307,833.22 影响净利润合计影响净利润合计 649,343.18 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-6-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据、主要会计数据（单位：人民币元）项项 目目 2004 年年 2003 年年 本年比上本年比上年增减年增减(%)2002 年年 主营业务收入主营业务收入 485,083,912.91431,003,451.0112.55 358,588,085.89利润总额利润总额 51,180,655.2550,260,770.571.83 38,954,155.29净利润净利润 43,680,911.9942,761,027.312.15 35,340,560.00扣除非经常性损益后的扣除非经常性损益后的净利润净利润 43,031,568.8141,874,319.622.76 34,130,124.90经营活动产生的现金净经营活动产生的现金净流量流量 48,299,766.3649,348,774.79-2.13 38,659,183.29项项 目目 2004 年末年末 2003 年末年末 本年比上本年比上年增减年增减(%)2002 年末年末 总资产总资产 479,962,407.04254,611,375.3188.51 221,394,291.45股东权益（不含少数股东股东权益（不含少数股东权益）权益）340,410,230.27144,546,768.06135.50 111,525,740.75 2、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2004 年年 2003 年年 本年比上本年比上年增减年增减(%)2002 年年 每股收益每股收益 0.47 0.61-22.95 0.50 每股净资产每股净资产 3.64 2.06 76.70 1.59 调整后的每股净资产调整后的每股净资产 3.64 2.06 76.70 1.59 每股经营活动产生的现每股经营活动产生的现金流量净额金流量净额 0.52 0.70-25.71 0.55 净资产收益率（净资产收益率（%）12.83 29.58 下降 16.75 个百分点 31.69 扣除非经常性损溢后的扣除非经常性损溢后的净资产收益率（净资产收益率（%）12.64 28.97 下降 16.33 个百分点 30.60 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项项 目目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 股股 本本 70,000,000.00 23,400,000.00 93,400,000.00 资本公积资本公积 3,174,881.85 163,782,550.22 166,957,432.07 盈余公积盈余公积 9,937,188.62 4,368,091.20 14,305,279.82 法定公益金法定公益金 4,968,594.32 2,184,045.60 7,152,639.92 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-7-未分配利润未分配利润 56,466,103.27 43,680,911.99 41,552,136.80 58,594878.46 股东权益股东权益 144,546,768.06 237,416,907.74 41,552,136.80 340,410,230.27 注：1、股本增加系公司在报告期内向社会公开发行人民币普通股（A 股）2340万股，增加股本 23,400,000.00 元所致；2、资本公积增加系公司在报告期内向社会公开发行人民币普通股（A 股）2340 万股，资本溢价增加所致；3、盈余公积增加系报告期内公司按 2004 年实现净利润提取 10%盈余公积所致；4、法定公益金增加系报告期内公司按 2004 年实现净利润提取 5%法定公益金所致；5、未分配利润本期增加系报告期内公司新增可分配利润所致，本期减少系报告期内公司利润分配所致。6、股东权益增加系公司在报告期内向社会公开发行人民币普通股（A 股）2340 万股及 2004 年实现净利润增加所致，减少系报告期内公司利润分配。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-8-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况（单位：股）本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次本次 变动前变动前 配配股股送送股股公积金公积金转股转股 增增发发其它其它(首发首发)小计小计 本次本次 变动后变动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 68950000 68950000其中：其中：国家持有股份国家持有股份 1050000 1050000境内法人持有股份境内法人持有股份 40281500 40281500境外法人持有股份境外法人持有股份 27618500 27618500其它其它 2、募集法人股份、募集法人股份 1050000 10500003、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其它、优先股或其它 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 70000000 70000000二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 +23400000+23400000 234000002、境内上市的外资股、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股、境外上市的外资股 4、其它、其它 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 +23400000+23400000 23400000三、股份总数三、股份总数 70000000+23400000+23400000 93400000 二、股票发行和上市情况二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字200482 号文批准，公司于 2004 年 6 月 21日成功发行人民币普通股（A 股）2340 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为8.63 元。2、经深圳证券交易所证监发字200450 号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）2340 万股于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-9-交易。3、公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况（一）截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 11933 户。（二）前十名股东持股情况（单位：股）股东名称股东名称 报告期报告期内增减内增减 期末持股期末持股数量数量 比例比例（%）股份类别股份类别质押或冻质押或冻结的股份结的股份数量数量 股东性质股东性质 黄山永佳（集团）有限公司 0 4028150043.13未流通 0 境内法人股大永真空科技股份有限公司 0 1438150015.40未流通 0 外资法人股美佳粉末涂料有限公司 0 70000007.49 未流通 0 外资法人股永新华东投资有限公司 0 62370006.68 未流通 0 外资法人股合肥神鹿集团公司 0 10500001.12 未流通 0 国有法人股黄山市善孚化工有限公司 0 5250000.56 未流通 0 境内法人股黄山市星霸房地产有限责任公司 0 5250000.56 未流通 0 境内法人股泰和证券投资基金 2974992974990.32 已流通 未知 社会公众股宁波中天投资有限公司 1852001852000.20 已流通 未知 社会公众股中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 1499901499900.16 已流通 未知 社会公众股上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东情况 1、控股股东 报告期内，公司控股股东未发生变化，为黄山永佳（集团）有限公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）成立于 1998 年 2 月11 日，法定代表人余根基，注册资本 8000 万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道 168 号，主要从事实业投资，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，副食、黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-10-百货零售、住宿服务。2、实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄山市化工总厂，系公司控股股东永佳集团的控股股东，持有永佳集团 52%的股权。黄山市化工总厂前身为歙县野生植物加工厂，成立于 1957 年，1990 年改建为黄山市化工厂，1994 年更名为黄山市化工总厂，厂长余根基，注册资本 5000 万元人民币，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道 168 号，经营范围为高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、复合油墨、凹印版辊。黄山市化工总厂为集体企业，其上级主管部门为黄山市供销合作联社。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 （四）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 除公司控股股东外，持有公司 10%以上（含 10%）的股东还有一名：大永真空科技股份有限公司，其为台湾企业，成立于 1967 年 8 月 11 日，资本额为新台币 2500 万元，负责人为杨贻谋，营业所在地为台北市士林区后港街 189 号 1楼，主要经营眼镜片、光学镜片之蒸镀制造买卖，塑胶玻璃金属制品真空镀金加工买卖，光学镜片技术开发、整厂设计及买卖，一般真空镀金加工买卖，特殊真空镀金之技术开发及整厂设计及买卖，特殊真空系统之设计、整厂输出、输入业黄山永佳（集团）有限公司 本 公 司 43.13%孙毅等21位自然人 48%52%黄山市化工总厂 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-11-务，有关真空机械设计、组合、制造买卖、真空镀金原料、零件、技术开发及整套设备之制造及代理经销业务，前各项有关产品之进出口贸易业务，前各项有关业务之经营及转投资。（五）公司前 10 名流通股股东情况 股东名称股东名称 期末持有流通股的数量期末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）泰和证券投资基金 297499 A 股 宁波中天投资有限公司 185200 A 股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 149990 A 股 汪晖 140000 A 股 承隆(上海)国际贸易有限公司 122912 A 股 秦万柱 122000 A 股 史根娥 120000 A 股 李腾辉 106700 A 股 左谷林 96500 A 股 王秀华 81500 A 股 上述股东关联关系上述股东关联关系 或一致行动的说明或一致行动的说明 公司非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知以上股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-12-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 1、本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况 姓姓 名名 职务职务 性别性别年龄年龄任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 江继忠 董事长 男 43 2004.09-2007.09 0 0 杨贻谋 副董事长 男 58 2004.09-2007.09 0 0 余根基 董事 男 65 2004.09-2007.09 0 0 高敏坚 董事 男 51 2004.09-2007.09 0 0 陈大公 董事 男 67 2004.09-2007.09 0 0 鲍祖本 董事、总经理 男 40 2004.09-2007.09 0 0 李晓玲 独立董事 女 47 2004.09-2007.09 0 0 胡锦光 独立董事 男 45 2004.09-2007.09 0 0 梁 梁 独立董事 男 43 2004.09-2007.09 0 0 王志强 监事会主席 男 63 2004.09-2007.09 0 0 江文斌 监事 男 42 2004.09-2007.09 0 0 陈世邑 监事 男 43 2004.09-2007.09 0 0 江天宝 职工代表监事 男 42 2004.09-2007.09 0 0 许善军 职工代表监事 男 50 2004.09-2007.09 0 0 方 洲 副总经理、董事会秘书 男 40 2004.09-2007.09 0 0 叶大青 副总经理 男 41 2004.09-2007.09 0 0 方秀华 副总经理、财务负责人 女 47 2004.09-2007.09 0 0 2、本公司董事、监事在股东单位的任职情况 姓姓 名名 任职的股东单位任职的股东单位 职务职务 任职期间任职期间 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-13-余根基 黄山永佳（集团）有限公司 董事长 2004.08-2007.08 江继忠 黄山永佳（集团）有限公司 副董事长 2004.08-2007.08 鲍祖本 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 江文斌 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 叶大青 黄山永佳（集团）有限公司 董事 2004.08-2007.08 方秀华 黄山永佳（集团）有限公司 监事 2004.08-2007.08 杨贻谋 大永真空科技股份有限公司 董事长总经理 1978.01-至今 陈世邑 大永真空科技股份有限公司 副总经理 2004.06-至今 高敏坚 美佳粉末涂料有限公司 董事长 1990.01-至今 陈大公 永新华东投资有限公司 董事 1996.04-至今 王志强 合肥神鹿集团公司 董事长总经理 1994.05-至今 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况 江继忠江继忠：中国国籍，男，1961 年 10 月出生，中共党员，研究生，高级工程师，中国包装技术协会常务理事，中国包装企业家联合会副秘书长，安徽省劳动模范，中共安徽省第七次代表大会代表，安徽省第九届人大代表。先后荣获“全国跨世纪优秀包装企业家”、“2000 年全国质量管理先进工作者”、“中国当代优秀包装企业家”等称号。曾任华佳化工有限公司业务主任，黄山永新装饰包装材料有限公司副总经理、总经理，本公司董事、总经理，黄山永佳（集团）有限公司副董事长；现任本公司董事长，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事，黄山永佳（集团）有限公司副董事长，黄山精工凹印制版有限公司董事。杨贻谋杨贻谋：中国台湾，男，1946 年 9 月出生，台湾海洋大学轮机系毕业，日本商船学院造船科主修。曾任台湾复兴航业技术员、台湾大成航运主任技师、日本名村造船所监工，黄山永新装饰包装材料有限公司副董事长；现任本公司副董事长，大永真空科技股份有限公司董事长、总经理，台湾元冠兴业股份有限公司董事长，大立光电复合材料（上海）有限公司董事长。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-14-余根基余根基：中国国籍，男，1940 年 8 月出生，中共党员，大学文化，高级工程师，全国劳动模范，第八届全国人大代表，先后荣获“安徽省首届优秀企业家”、“安徽省有突出贡献的中青年专家”、“安徽省优秀党员”等称号。曾任黄山市化工总厂副厂长、厂长，华佳化工有限公司董事长、总经理，黄山永佳（集团）有限公司董事长、总经理，黄山永新装饰包装材料有限公司董事长，本公司董事长；现任本公司董事，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事，黄山永佳（集团）有限公司董事长，黄山市化工总厂厂长，杜邦华佳化工有限公司董事等职务。高敏坚高敏坚：中国香港，男，1953 年 12 月出生，经济学学士学位，香港中华总商会选任会董，香港城市大学“就业顾问委员会”委员，安徽省第七、八、九届政协委员，现任本公司董事，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事，美佳粉末涂料有限公司董事长，裕东国际集团有限公司董事长、总经理，裕东机械工程公司总经理，Integrated Corporation 董事长，高氏兄弟有限公司总经理，裕东（中山）机械工程有限公司董事长，英特韦特门禁系统（中山）有限公司董事长，杜邦华佳化工有限公司董事，黄山市汉邦树脂颜料有限公司董事。陈大公陈大公：中国国籍，男，1937 年 12 月出生，大学本科，高级工程师，曾任航空工业部精密机械研究所工程师、中国航空技术进出口上海公司总经理、党委书记，黄山永新装饰包装材料有限公司董事；现任本公司董事，科裕国际贸易（上海）有限公司董事长，永新华东投资有限公司董事。鲍祖本鲍祖本：中国国籍，男，1964 年 11 月出生，中共党员，研究生，高级工程师，曾荣获“安徽省第三届青年科技创新奖”。曾任华佳化工有限公司技术员，黄山永新装饰包装材料有限公司总办主任、总经理助理、副总经理、董事，本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事长，黄山永佳（集团）有限公司董事，江苏大地食品股份有限公司董事。李晓玲：李晓玲：中国国籍，女，1958 年 3 月出生，经济学学士，硕士生导师，教黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-15-授，高级会计师，安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委，安徽省高级会计师职称评审委员会委员，安徽省金融会计学会常务理事、安徽省会计学会理事。曾任安徽大学经济学院会计学系副主任、安徽大学工商管理学院会计学系主任；现任本公司独立董事，安徽大学财务处处长，安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公司独立董事、安徽四创电子股份有限公司独立董事。胡锦光：胡锦光：中国国籍，男，1960 年 1 月出生，中共党员，毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。曾获“中国杰出青年法学家提名奖”、“香港霍英东教育基金会高校教师教学一等奖”、“中国经营报报业经营管理奖一等奖”等荣誉称号。现任本公司独立董事，中国人民大学法学院教授、硕士研究生导师和博士研究生导师，中国人民大学责任教授，中国人民大学 MPA 首席教授，日本立命馆大学访问学者，中国人民大学宪政与行政法治研究中心主任、中国人民大学 法学家杂志副主编，兼任中国法学会宪法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市法学会宪法学研究会副会长、国家教育部高校学生司及政策法规司法律顾问、国家统计局法律咨询顾问等社会职务。梁樑：梁樑：中国国籍，男，1962 年 4 月出生，中共党员，博士。曾任美国德州州立大学商学院访问教授、美国 AUSTIN ICC 研究所访问研究员等，主持和参加了供应链系统设计与优化、ERP 集群研究等多个国家自然科学基金和国家 863计划支持的科研项目，在国内外学术期刊上发表论文近百篇，出版有现在企业管理模式与方法、系统评估等著作。曾获安徽省青年科技奖和省部级科技进步二等奖。现任本公司独立董事，中国科技大学商学院教授、博士生导师、常务副院长，中国管理科学期刊编委会委员，中国数量经济与统筹学会常务理事，中国决策科学学会理事，铜陵三佳科技股份有限公司独立董事。王志强王志强：中国国籍，男，1942 年 3 月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任合肥中药厂厂长，合肥中药总厂厂长，合肥神鹿药业有限责任公司副董事长、总经理，合肥神鹿集团公司董事长、总经理，合肥神鹿双鹤药业有限责任公司总经理；现任本公司监事会主席，合肥神鹿集团公司董事长、总经理，北黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-16-京双鹤药业股份有限公司副总裁。江文斌江文斌：中国国籍，男，1963 年 8 月出生，中共党员，研究生。曾任黄山市化工总厂财务科主办会计、财务科长，华佳化工有限公司财务部副经理、经理，黄山永佳（集团）有限公司董事、总经理助理兼财务部经理、副总经理兼改制办主任；现任本公司监事，黄山永佳（集团）有限公司董事、副总经理，黄山华兰化工有限公司董事、总经理。陈世邑陈世邑：中国台湾，男，1962 年 5 月出生，大专，历任台湾台中德隆制油厂副厂长、大永真空科技股份有限公司营业处副总经理；现任本公司监事，大永真空科技股份有限公司副总经理。江天宝江天宝：职工代表监事，中国国籍，1962 年 5 月出生，研究生。曾任安徽省歙县黄山区供销社会计，黄山市徽州区监察局科员，公司销售部经理助理；现任本公司职工代表监事、销售部副经理。许善军许善军：职工代表监事，中国国籍，1955 年 7 月出生，大学本科，高级工程师。曾任安徽省歙县轻机厂技术员，歙县树脂厂车间主任，华佳化工有限公司技术员，公司研发部副经理、技术中心主任、制造一部经理；现任本公司职工代表监事、生产总调度。方方 洲：洲：中国国籍，男，1965 年 3 月出生，中共党员，研究生，高级工程师。曾任黄山永新装饰包装材料有限公司秘书、办公室助理主任、副主任、制造部经理、生产总监、董事会秘书；现任本公司副总经理、董事会秘书。叶大青叶大青：中国国籍，男，1964 年 8 月出生，中共党员，研究生，工程师，曾荣获“安徽省营销先进个人”。曾任黄山永新装饰包装材料有限公司经营部经理助理、副经理、营销总监；现任本公司副总经理，本公司控股子公司广州永新包装有限公司董事、总经理，黄山永佳（集团）有限公司董事。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-17-方秀华方秀华：中国国籍，女，1957 年 9 月出生，研究生，高级会计师，曾荣获“安徽省工会财务先进个人”、“安徽省先进女职工标兵称号”。曾歙县物资局生资公司副经理兼财务股长、黄山永新装饰包装材料有限公司财务部经理、财务总监；现任本公司副总经理、财务负责人兼财务部经理，黄山永佳（集团）有限公司监事。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政职务根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会审批。2、现任董事、监事和高级管理人员在本公司领取报酬的共 17 人，2004 年年度报酬总额为 2,089,523.92 元。金额最高前三名董事的报酬总额为 749,945.40元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为 644,003.70 元。3、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事年度津贴的议案，2004年度公司独立董事李晓玲、胡锦光、梁樑分别在公司领取津贴 3.5 万元、2 万元、2 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。4、年度报酬数额区间及对应人数 年度报酬年度报酬 40-30 万元万元 30-20 万元万元 20-10 万元万元 10 万元以下万元以下 人数 3 3 1 10 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告内，公司董事会、监事会进行的换届选举，独立董事韦伟、吴明华因工作原因，任期届满辞去独立董事职务。公司 2004 年第一次临时股东大会续聘江继忠、余根基、鲍祖本、杨贻谋、高敏坚、陈大公为公司第二届董事会董事；续聘李晓玲为公司第二届董事会独立董事，聘任胡锦光、梁樑为第二届董事会独立董事；续聘王志强、江文斌、陈世邑先生为第二届监事会监事。监事江天宝、许善军为公司职工代表选举产生。公司第二届董事会第一次会议选举江继忠为董事长，续聘鲍祖本为总经理，叶大青为副总经理，方秀华为财务负责人，方洲为董事会秘书；聘任方秀华、方黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-18-洲为副总经理。二、员工情况二、员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司员工人数为 587 人。其中：生产人员 328人，销售人员 45 人，技术人员 104 人，财务人员 21 人，行政人员 89 人。员工受教育程度构成如下：研究生及以上 17 人，本科及大专 254 人，中专204 人，中专以下 112 人。公司没有需承担费用的离退休职工。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-19-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，修订了公司章程、信息披露管理制度、内部审计制度、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度等一系列规章制度，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，规范公司动作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见等有关法律法规及公司股东大会议事规则等的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是中小股东，使其享有平等地位，充分行使自己的权力。2、关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自己的行为，仅通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营的行为。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定选举产生董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司董事能够依据 董事会议事规则、独立董事议事规则等制度的开展工作，认真出席董事会和股东大会，勤勉尽责。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表独立意见。5、关于信息披露与透明度 黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-20-公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询，指定证券时报、上海证券报 和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和 信息披露管理制度真实、准确、及时的披露有关信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名的三分之一。报告期内，公司共召开了 9 次董事会，独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加本年应参加 董事会次数董事会次数 亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺缺 席席（次）（次）备备 注注 吴明华 5 3 2 工作原因请假 韦 伟 5 5 李晓玲 9 9 胡锦光 4 4 梁 梁 4 3 1 工作原因请假 公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司董事、监事和高级管理人员的变更、关联交易、对外担保及其它有关事项均发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务 公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。2、人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司法定代表人未担任公司股东单黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-21-位的法定代表人。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。3、资产 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有生产经营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。4、机构 公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，设立了健全的组织机构体系，独立运作，与控股股东之间不存在从属关系。5、财务 公司建立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制，由董事会提名、薪酬与考核委员会审查高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩并对其进行年度绩效考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。黄山永新股份有限公司 2004 年年度报告-22-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况一、股东大会的通知、召集、召开情况和决议内容及刊登情况 报告期内公司共召开了两次股东大会：2003 年年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会，会议情况如下：（一）根据公司第一届董事会第九次会议决议，公司董事会于 2004 年 3 月22 日发出召开 2003 年年度股东大会的书面通知。公司 2003 年年度股东大会于2004 年 4 月 23 日在公司三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股份 7000 万股，占公司总股本的 100%。会议由董事长江继忠先生主持，公司全体董事出席了会议，部分监事、高管列席了会议，安徽天禾律师事务所喻荣虎律师出席了会议并进行见证。会议召集和召开程序符合公司法和本公司章程的有关规定。大会审议通过以下议案和事项：1、审议批准了黄山永新股份有限公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议批准了黄山永新股份有限公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议批准了黄山永新股份有限公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算；4、审议批准了黄山永新股份有限公司 2003 年度利润分配的预案；5、审议批准了黄山永新股份有限公司 2004 年度经营计划和投资方案的报告；6、审议批准了黄山永新股份有限公司关于 2004 年度申请贷款额度的议案；7、审议批准了黄山永新股份有限公司关于 2004 年度续聘安徽华普会计师事务所为公司审计和公司上市发行人会计师的议案；8、审议批准了黄山永新股份有限公司关于发放公司董